Постановление от 14 апреля 2024 г. по делу № А40-167843/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-17135/2024-ГК

Дело № А40-167843/23
г. Москва
15 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Панкратовой Н.И.,

судей: Бондарева А.В., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Вигма»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 января 2024 года

по делу № А40-167843/23, принятое судьей Д.С. Рыбиным (176-1335),

по иску ООО «Абсолют» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО «Вигма» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ООО «Стройинвест»

о признании оферты недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:ФИО1 по доверенности от 01.01.2024,

диплом АВБ 0480659 от 24.10.2001;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 30.01.2024,

диплом ВСА 0339970 от 06.07.2007;

от третьего лица:ФИО1 по доверенности от 01.01.2024,

диплом АВБ 0480659 от 24.10.2001;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Абсолют» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением в Арбитражный суд г. Москвы о признании извещения (оферты) от 14.06.2023 ООО «Вигма» недействительной (ничтожной).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела, кроме того, судом нарушены нормы материального права и процессуального права при принятии решения по делу.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2024 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела,ООО «Абсолют», ООО «Стройинвест», ООО «Вигма» на праве общей долевой собственности принадлежит производственный корпус, 1-этажный, общая площадь 29 522,98 кв.м, лит. A, Al, А2, адрес объекта: Ульяновская область, город Ульяновск, пр-д. ФИО3, здание 9А (ранее 40 инженерный проезд, дом 9), кадастровый номер 73:24:021113:196, в следующих долях: ООО «Абсолют» 5915/21000, ООО «Стройинвест» 4585/21000, ООО «Вигма» 10500/21000.

Право собственности на данные доли подтверждается электронной выпиской из ЕГРН Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ульяновской области.

В адрес ООО «Абсолют» от ответчика поступило заявление (извещение) от 22.08.2022, которым ответчик проинформировал, что намеревается реализовать свою долю в праве общей долевой собственности на производственный корпус.

На данное заявление (извещение) истцом дан ответ с просьбой направить в адрес истца оферту для заключения договора купли-продажи доли в праве собственности на производственный корпус содержащей существенные условия договора.

23.12.2022 ООО «Абсолют» получило от ответчика договор купли-продажи недвижимого имущества № 02/22 датированного 15.12.2022, согласно которого, ООО «Вигма» продает ООО «Абсолют» долю в размере 10500/21000 в праве общей долевой собственности на производственный корпус, расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, пр-д. ФИО3, зд. 9А, кадастровый номер 73:24:021113:196 стоимостью 20 000 000 руб.

Договор подписан со стороны продавца ООО «Вигма» генеральным директором с приложенной офертой от 15.12.2022 на заключение основного договора купли продажи согласно статье 250 ГК РФ, в которой ответчик уведомил, что приложенный к письму договор имеет все условия сделки, чтобы ООО «Абсолют» могло реализовать преимущественное право покупки доли.

Как указывает истец, договор им был подписан, однако право собственности на не зарегистрировано.

В исковом заявлении истец также указывает, что 17.07.2023 им получено от ответчика новое извещение, датированное 14.06.2023 о намерении продать долю в праве общей долевой собственности, в котором указывались новые условия продажи, в соответствии с которыми, цена доли в размере 10500/21000 в праве общей долевой собственности на производственный корпус составила 25 000 000 руб.

Также изменены условия оплаты с расчетов по аккредитиву в течении семи дней с даты заключения договора, на 100% авансовый платеж без расчетов по аккредитиву.

К извещению ответчика приложен договор купли-продажи недвижимого имущества № 02/23 от 14.06.2023, который содержал все существенные условия договора купли-продажи и подписан генеральным директором ООО «Вигма», который в соответствии с гражданским законодательством РФ расценивается как оферта.

Вместе с тем, истец полагает оферту ответчика, датированную 14.06.2023 недействительной поскольку ответчик при принятии истцом условий первой оферты (подписания договора купли-продажи), пытается незаконно изменить ее условия, путем направления второй оферты с увеличенной ценой доли в праве собственности в производственном корпусе, что идет вразрез принятыми между сторонами обязательствами.

Согласно ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях.

Продавец обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых он ее продает.

Согласно п.1 ст.435 Гражданского кодекса РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Исходя из указанных норм следует, что если в оферте не отражены существенные условия, то договор не будет считаться заключенным даже в случае акцепта, что неизбежно следует из нормы п. 1 ст. 432 ГК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 7 сентября 2010 года № 1652/10).

Кроме того, из предложения должно вытекать намерение лица считать себя связанным таким предложением и готовность считать договор заключенным с тем, кто примет предложение (акцептует оферту).

Типичная форма оферты - это отправка одной из сторон другой двух подписанных экземпляров договора с предложением подписать их и вернуть назад один экземпляр.

Но оферта может быть оформлена и по-другому (например, заявка на отгрузку товара, заказ на выполнение работ, счет на предоплату, гарантийное письмо с гарантией оплаты в случае, если другая сторона решится осуществить указанное в письме предоставление, и т.п.).

Оферта связывает оферента, а приглашение делать оферту (вступить в переговоры) такого эффекта связанности не порождает и ответ о согласии в ответ на оферту влечет признание договора заключенным без необходимости совершать какие-либо дополнительные действия, а положительный ответ на приглашение делать оферты не влечет заключение договора и может быть сам офертой или даже просто ничего не значащим элементом переговоров.

Например, определенные проблемы вызывает интерпретация часто встречающихся в обороте коммерческих предложений, содержащих все существенные условия предлагаемого к заключению договора.

Далеко не всегда понятно, что скрывается за предложением заключить договор: связывающая оферта или лишь предложение вступить в переговоры. В подобных не вполне однозначных ситуациях многое зависит от конкретных обстоятельств и текста соответствующего документа.

Во избежание неясности сторонам разумно прямо фиксировать статус спорного документа в качестве оферты или, наоборот, прямо исключать такую квалификацию. Также в практике встречается ситуация, когда сторона направляет другой стороне два не подписанных экземпляра договора.

Представляется, что воздержание отправителя от подписания отправляемого им другой стороне проекта договора свидетельствует о том, что он не намеревается считать данное действие офертой и речь идет лишь о приглашении делать оферту.

Опубликованный в прессе, размещенный на сайте компании или предоставленный потенциальному контрагенту прайс-лист с указанием ассортимента товаров (услуг, работ) и цен по общему правилу не должен считаться офертой.

Это связано с тем, что сам по себе такой прайс-лист не определяет существенные условия (например, количество товара) конкретной сделки с конкретным контрагентом (Постановление Президиума ВАС РФ от 9 декабря 1997 года № 4188/97).

В то же время, если в самом прайс-листе указано на то, что он является офертой, и на право любого желающего (публичная оферта) или конкретного лица акцептовать эту оферту в части любых указанных в прайс-листе товаров, работ или услуг в любых или ограниченных в оферте объемах, то такой прайс-лист уже можно признать офертой.

В соответствии с п.2 ст. 435 Гражданского кодекса РФ оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной. Таким образом, оферент может всегда отменить оферту, если сможет обеспечить доставку заявления о ее отмене адресату до или одновременно с доставкой ему ранее отправленной оферты. Из смысла нормы вытекает, что это правило работает и тогда, когда оферта носит безотзывный характер.

Если же к моменту доставки оферты адресату не приходит извещение об отзыве оферты, на стороне оферента возникает эффект связанности.

Последний означает, что оферент предоставляет акцептанту секундарное (преобразовательное) право своим односторонним волеизъявлением ввести договор в действие, а сам претерпевает неопределенность и должен быть готов считать договор заключенным, если в пределах соответствующего срока к нему поступит акцепт.

Так как оферта порождает правовые последствия в виде эффекта связанности на стороне оферента и возникновение у адресата оферты секундарного права навязать заключение договора своей односторонней волей, оферту следует считать односторонней сделкой.

В случае акцепта такой оферты на месте односторонней сделки появляется договор.

Соответственно, к оферте на этапе до ее акцепта могут применяться правила о сделках.

В частности, такая оферта может быть признана недействительной по правилам о недействительности сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 29 июня 2010 года № 3170/10).

Также оферта может быть поставлена под отлагательное или отменительное условие по правилам ст. 157 ГК РФ (Определение ВС РФ от 7 ноября 2014 года № 303-ЭС14-524).

Оферта как односторонняя сделка не создает для адресата никаких обязанностей, а лишь наделяет его секундарным правом, которым он волен воспользоваться, если уверен в наступлении указанного в оферте отлагательного условия или ненаступлении условия отменительного, или не воспользоваться.

Если он не уверен в наступлении отлагательного условия, он просто волен оферту не акцептовать.

Защищать же от неопределенности оферента нет никаких причин, так как он сам включает условие в оферту, принимая на себя соответствующие риски.

Иначе говоря, оферта (в отличие от акцепта) может быть поставлена под условие.

Эффект связанности отпадает до истечения указанного в оферте срока на акцепт, а при отсутствии такого срока - до истечения разумного срока, если оферент получит от акцептанта сообщение о том, что тот отвергает его оферту, аналогичное решение может выводиться из принципов разумности, справедливости и добросовестности (ст. 6 ГК РФ).

В случае возникновения ситуации, когда акцептант направляет оференту не прямое отклонение оферты, а акцепт на иных условиях, в силу ст. 443 ГК РФ такой ответ означает отказ от оферты и выставление встречной оферты.

Соответственно, действие первоначальной оферты прекращается и акцептант не может отыграть назад, отозвать свою встречную оферту и акцептовать безоговорочно первоначальную оферту.

В такой ситуации, если право будет признавать за акцептантом возможность передумать, отозвать свою встречную оферту и акцептовать изначальную оферту оферента, это может существенно нарушить разумные ожидания оферента.

В то же время, если оферент, столкнувшись с таким непоследовательным поведением акцептанта, ответит ему согласием считать договор заключенным на условиях первоначальной оферты, праву стоит воспринимать такой договор в качестве заключенного.

В то же время отклонение оферты не происходит и она остается в силе, если акцептант в ответном письме хотя и воздерживается пока от прямого и безоговорочного акцепта, но испрашивает мнение оферента по поводу возможности изменить оферту (например, просит предоставить скидку или уточняет готовность оферента поставить больший объем продукции).

Если из текста ответного письма не следует, что акцептант отвергает оферту или делает встречную оферту, а очевидно, что он сохраняет за собой право акцептовать оферту, оферта должна оставаться в силе.

Таким образом, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (п. 1 ст. 435, п. 1,3 ст. 438 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

Исходя из буквального толкования абзаца 2 п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ для признания оспоримой сделки недействительной необходимо представление доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истцов.

Согласно абзацу первому п.3 ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что ответчик при принятии условий первой оферты (подписания договора купли-продажи), незаконно изменил ее условия, путем направления второй оферты с увеличенной ценой доли в праве собственности в производственном корпусе, что идет вразрез принятыми между сторонами обязательствами, в связи с чем, в рассматриваемом случае нарушенное право истцов может быть восстановлено путем признания оферты от 14.06.2023 недействительной.

Заявляя о том, что ООО «Абсолют» акцептовало оферту от 15.12.2022 путем подписания договора купли-продажи ранее, чем ООО «Вигма» прислало второе извещение (оферту) от 14.06.2023, истцом представлен в материалы дела данный договор и даны соответствующие пояснения.

Учитывая, принцип состязательности процесса, суд первой инстанции в определениях неоднократно предлагал представить ответчику отзыв, то есть возражения на доводы истца, при этом, ответчик не реализовал свое процессуальное право, не представив доказательств обратного.

Поскольку ответчик ООО «Вигма» не явился в судебный процесс и не оспорил обстоятельств, на которые ООО «Абсолют» ссылалось в иске, то суд был вправе признать их установленными фактами, в частности, о более раннем акцепте ООО «Абсолют» первой оферты и реализации ООО «Абсолют» права преимущественной покупки доли в праве собственности на производственный корпус.

Соответственно, довод ответчика, что вывод суда о более раннем акцепте ООО «Абсолют» первой оферты не подтверждается материалами дела и не соответствует действительности.

ООО «Вигма» доказывая лишь в суде апелляционной инстанции, отзыв первой офертой до ее получения истцом, прикладывает к жалобе телеграмму и отчет об отслеживании отправления, подтверждающим, что истец вообще не получал оферту, при этом не указал, каким образом, имеется подписанный с двух сторон договор купли-продажи доли в праве собственности на производственный корпус.

Также, ООО «Абсолют» в рамках действующего законодательства РФ активно отстаивает свои права долевого собственника производственного корпуса, связанных с реализацией преимущественного права покупки на условиях первой оферты, а именно:

-подало иск о признании второй оферты недействительной, рассмотренного судом в рамках настоящего дела;

-участвовало в судебных заседаниях по делу и представляя соответствующие доказательства, для чего представитель ООО «Абсолют» неоднократно выезжал в г.Москву из г. Ульяновска;

-подало иск в суд о признании договора купли-продажи действительной сделкой, в виду уклонения ООО «Вигма» от нотариального удостоверения договора. Дело рассматривается Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела А40-302855/23;

-открыло в ПАО Сбербанк г. Москвы специальный р/с, на который зачислены 16 475 000 руб. для расчетов по аккредитиву с ООО «Вигма», во исполнение договора купли-продажи от 15.12.2022;

-во исполнение договора купли-продажи от 15.12.2022 перечислило на р/с ООО «Вигма» 3 525 000 руб., которые ООО «Вигма» не вернуло обратно ООО «Абсолют».

Таким образом, при совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2024 года по делу № А40-167843/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Н.И. Панкратова

Судьи: А.В. Бондарев

О.В. Савенков