Решение от 28 мая 2019 г. по делу № А40-287219/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-287219/18-138-2393
г. Москва
29 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2019 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи: Ивановой Е.В. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании

дело по иску ФИО2

к ФИО3

третье лицо: ООО «ПСУ Стройснабсервис-Эл» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об истребовании доли в уставном капитале ООО «ПСУ «Стройснабсервис-Эл» из чужого незаконного владения ответчика

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО3, содержащим требование отобрать долю истца в уставном капитале третьего лица в размере 70% номинальной стоимостью 28 000 руб. из чужого незаконного владения ответчика и передать эту долю истцу.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ПСУ Стройнабсервис-Эл» в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица.

Истец поддерживает требования в полном объеме.

Ответчик по иску возражает.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 23.08.2012 истцу была направлена оферта ответчика с предложением приобрести, принадлежащую ответчику долю в уставном капитале ООО ПСУ «Стройснабсервис-ЭЛ» размером 70% номинальной стоимостью 28 000 руб. по цене 700 000 000 руб.

Согласно пояснениям истца в судебном заседании, истец считает, что данная оферта является договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества ПСУ «Стройснабсервис-ЭЛ».

Истцом также представлен протокол №2 от 03.04.2013г., согласно которому осуществлялись переговоры о намерении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройснабсервис-Эл», на которых присутствовали ФИО3, ФИО4, ФИО5 и заинтересованное лицо ФИО2.

Повесткой собрания являлось изменение оферты Участников Общества.

Согласно представленному протоколу участники приняли следующие решения:

Принять к сведению новую оферту (соглашение) Участников.

Признать 13.03.2013 днем исполнения обязательств ФИО2, по организации подготовки соглашения о намерении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества ПСУ «Стройснабсервис-ЭЛ»

Признать 13.03.2013 днем исполнения обязательств ФИО2 по подготовки организации схемы по освобождению баланса общества от вексельных обязательств и процентов по ним.

Обращаясь с настоящим иском в суд, Истец указал, что данный протокол является доказательством исполнения обязательств по оферте от 23.08.2012.

В связи с чем, по мнению Истца, доля в размере 70% уставного капитала принадлежит ФИО2

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения с иском в суд.

Вместе с тем, суд, оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 70, 71 АПК РФ, выслушав представителей сторон, пришёл к следующим выводам.

Согласно выписки из ЕГЮРЛ Общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное управление "Стройснабсервис-ЭЛ" (ОГРН <***>) создано 02.03.2007г.

Единственным участником Общества, а также генеральным директором является ФИО3

23.08.2012г. ФИО3 предложил Истцу приобрести долю в размере 70% уставного капитала в обществе по цене 700 000 000 рублей.

Согласно абз. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно п. п. 1 - 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 443 Гражданского кодекса Российской Федерации ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Исходя из буквального толкования условий оферты, суд приходит к выводу, что истец не совершил определённые действия, которые могут быть признаны судом полным и безоговорочным акцептом по смыслу пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, отсутствуют доказательства реального перечисления или намерения перечислить истцом ответчику денежные средства в счет оплаты доли, учитывая, что ни в оферте, ни в дальнейшей переписки сторон сроки установлены не были.

Таким образом, у ответчика имелись законные основания для отказа в заключении сделки по продаже принадлежащей ему доли. Тот факт, что на момент рассмотрения спора 100% доли в уставном капитале Общества принадлежит ФИО3 не влияет на существо рассматриваемого спора и не подтверждает наличие каких-либо поставленных в зависимость от наступления обстоятельств либо о зависимости заключения сделки между сторонами от дополнительного обязательства.

Указанные обстоятельства кроме того установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-19751/17-138-186.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В п. 36 Постановления от 29 апреля 2010 года N 10/22 также разъяснено, что в соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в обоснование исковых требований, суд приходит к выводу, что между истцом и ответчиком не был подписан договор купли-продажи доли, стороны не пришли к согласованию всех условий сделки, что подтверждается в том числе перепиской сторон, стороны не предусмотрели каких-либо условий или наступления в будущем обстоятельств, обуславливающих возможность совершения сторонами сделки купли-продажи доли, доказательств чего в материалы дела не представлено.

Кроме того, истцом не доказана совокупность обстоятельств, являющихся в силу абзаца 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием возникновения у него права требовать в судебном порядке передачи спорной доли Общества, поскольку сделка по отчуждению по продаже истцу 70% доли в уставном капитале ООО «ПСУ «Стройснабсервис-Эл» между истцом и ответчиком не была согласована.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиком также заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

К искам об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения применяется общий срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании ч. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу п. 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применение которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Обстоятельство истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием к отказу в иске.

Как усматривается, исковое заявление подано 30.11.2018 (в электронном виде), между тем, в обоснование заявленных требований истец ссылается на оферту от 23.08.2012 и на протокол от 03.04.2013, в связи с чем, суд приходит к выводу в том числе об истечении срока исковой давности.

На основании изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требования.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Иванова