Постановление от 23 июля 2024 г. по делу № А65-11181/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-11181/2022
г. Самара
23 июля 2024 года
11АП-6995/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года

постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Сафаевой Н.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 11.07.2024 апелляционную жалобу Акционерного коммерческого банка "Спурт" (ПАО) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 по делу № А65-11181/2022 (судья Муллагулова Э.Р.) по иску Акционерного коммерческого банка «Спурт» (ПАО) к Обществу с ограниченной ответственностью "Химинверс" и к Открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» о взыскании,

с использованием системы веб-конференции,


в судебное заседание явились:

от истца - ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 21.06.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,



установил:

Акционерный коммерческий банк «Спурт» (ПАО) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Химинверс" о взыскании долга в размере 63 284 689 руб. 97 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 иск удовлетворен.

Впоследствии от истца в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление о пересмотре указанного решения суда по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2023 заявление удовлетворено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2022 по настоящему делу отменено по новым обстоятельствам, назначено предварительное судебное заседание.

До рассмотрения требований по существу истец заявил ходатайства о привлечении Открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» к участию в деле в качестве второго ответчика, а также об уточнении исковых требований, а именно: истец просил взыскать с Открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» долг по кредитным договорам в размере 63 036 000 руб., а с Общества с ограниченной ответственностью «Химинверс» - проценты за пользование денежными средствами по кредитным договорам в размере 248 689 руб. 97 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2023 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Открытое акционерное общество «Казанский завод синтетического каучука», указанные уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 исковые требования к Открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» оставлены без рассмотрения, в удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью "Химинверс" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 03.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 11.07.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылался на то, что при рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделок должника в рамках дела о банкротстве Открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука» данное лицо не было признано непосредственно заемщиком по кредитным договором, судом было лишь установлено, что участники спорных отношений имели целью его финансирование, при том, что сами кредитные договоры недействительными признаны не были.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 по делу № А65-11181/2022. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АКБ «Спурт» (ПАО) и ООО "Химинверс" были заключены кредитные договоры <***> от 10.02.2017, <***> от 13.02.2017, <***> от 27.02.2017.

Истец указал, что он свои обязательства по договорам исполнил, что подтверждается банковскими ордерами.

Впоследствии между АКБ «Спурт» (ПАО) и АО «Казанский завод синтетического каучука» заключено соглашение о предоставлении отступного передачей должником имущества кредитору от 09.03.2017, по условиям которого прекращены обязательства ответчика по кредитным договорам в общей сумме 63 284 689 руб. 97 коп., из которых:

- задолженность по кредитному договору №17030 от 10.02.2017 в размере 19777720 руб. 55 коп., в том числе 19 700 000 руб. - долг и 77 720 руб. 55 коп. - долг по процентам за пользование кредитом;

- задолженность по кредитному договору №17031 от 13.02.2017 в размере 34846938 руб. 08 коп., в том числе 34 710 000 руб. - долг и 136 938 руб. 08 коп. - долг по процентам за пользование кредитом;

- задолженность по кредитному договору №17035 от 27.02.2017 в размере 8660031 руб. 34 коп., в том числе 8 626 000 руб. - долг и 34 031 руб. 34 коп. - долг по процентам за пользование кредитом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2017 по делу № А65-25939/2017 АКБ «Спурт» (ПАО) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 по делу №А65-11502/2017, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, в том числе признано недействительным соглашение о предоставлении отступного передачей должником имущества кредитору от 09.03.2017, заключенное между АО «Казанский завод синтетического каучука» и АКБ «Спурт» (ПАО), также была восстановлена задолженность ответчика перед истцом в размере 63 284 689 руб. 97 коп. (спорная задолженность).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.06.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А65-11502/2017 изменены, из резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 исключены абзацы с 9 по 24 включительно, содержащие указание на восстановление задолженности третьих лиц по кредитным договорам, поскольку вопрос о наличии (отсутствии) задолженности третьих лиц по кредитным договорам не входит в предмет рассматриваемого спора и не может быть отнесен к числу последствий недействительности оспариваемых сделок применительно к положениям статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, в остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 с учетом определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2021 и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А65-11502/2017 оставлены без изменения.

Истцом ответчику была направлена претензия об оплате спорной задолженности по кредитным договорам, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2023 по делу №А65-25939/2017, вступившим в силу, частично удовлетворено заявление банка о признании недействительными сделками взаимосвязанных операций по перечислению денежных средств в пользу Открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука», а именно: признаны недействительными сделками следующие взаимосвязанные операции (п.п. 42-44 определения суда):

- предоставление 10.02.2017 АКБ «Спурт» Обществу с ограниченной ответственностью «Химинверс» по кредитному договору №17030 от 10.02.2017 денежных средств в сумме 19 700 000 руб.;

- перечисление (платеж) 10.02.2017 Открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» денежных средств в сумме 19 700 720 руб.;

- применить последствия недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде признания права требования АКБ «Спурт» к Открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» по кредитному договору <***> от 10.02.2017 на сумму 19 700 000 руб.

- предоставление 13.02.2017 АКБ «Спурт» Обществу с ограниченной ответственностью «Химинверс» по кредитному договору №17031 от 13.02.2017 денежных средств в сумме 34 710 000 руб.;

- перечисление (платеж) 13.02.2017 Открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» денежных средств в сумме 34 710 169 руб.;

- применить последствия недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде признания права требования АКБ «Спурт» к Открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» по кредитному договору <***> от 13.02.2017 на сумму 34 710 000 руб.

- предоставление 27.02.2017 АКБ «Спурт» Обществу с ограниченной ответственностью «Химинверс» по кредитному договору №17035 от 27.02.2017 денежных средств в сумме 8 626 000 руб.;

- перечисление (платеж) 27.02.2017 Открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» денежных средств в сумме 8 626 000 руб.;

- применить последствия недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде признания права требования АКБ «Спурт» к Открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» по кредитному договору <***> от 27.02.2017 на сумму 8 626 000 руб.

Вышеуказанными судебными актами по делу № А65-25939/2017 установлено, что сделки по предоставлению денежных средств в качестве кредитов, их дальнейшему перечислению пользу ОАО «КЗСК», фактически представляют собой совокупность взаимосвязанных сделок, прикрывающих кредитование ОАО «КЗСК», управление которыми осуществлялась из единого центра принятия решений. Заемщики использованы в данной схеме финансирования лишь как транзитные участники движения средств, не вели самостоятельной хозяйственной деятельности, не могли самостоятельно обслуживать кредитные обязательства, созданы незадолго до получения кредита с единственной лишь целью для транзитного перечисления кредитных средств в ОАО «КЗСК». Приведенная схема позволила за счет средств Банка осуществлять финансирование ОАО «КЗСК» в обход обязательных нормативов банковской деятельности, в результате чего Банк вместо требований к осуществлявшему реальную деятельность и обладающему имуществом ОАО «КЗСК» получил ничем не обеспеченные требования к техническим компаниям, которые заведомо не могли исполнить свои обязательства по кредитным договорам, о чем всем участникам сделок было известно. Операции по выдаче кредита и последующему перечислению на счета иных участников прикрываемых сделок вплоть до зачисления их на расчетный счет ОАО «КЗСК», совершались в один день (или в ближайшие дни) при полном или существенном совпадении сумм. Указанные обстоятельства свидетельствуют о транзитном характере совершенных промежуточных операций и о направленности воли всех их участников на получение финансирования ОАО «КЗСК» от Банка. Суды пришли к выводу, что предоставление денежных средств ряду подконтрольных организаций под видом кредитования и дальнейшее перечисление ими денежных средств, полученных по кредитным обязательствам от АКБ «Спурт» (ПАО) в ОАО «КЗСК» является схемой финансирования ответчика (ОАО «КЗСК»).

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников.

В последнем случае правовые последствия, предусмотренные п. 2 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что притворность субъектного состава сделки по общему правилу не отменяет действительность ее условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон и требованиям закона. Это означает, что обязательства по сделке, имеющей притворный субъектный состав, по общему правилу, продолжают подлежать исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре.

При указанных обстоятельствах приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что истец не был признан заемщиком денежных средств и о действительности кредитных договоров не опровергают выводов суда первой инстанции.

Как установлено судами при рассмотрении дела №А65-25939/2017, кредитные договоры являются притворным в части его субъектного состава, а именно: действительным приобретателем денежных средств по кредитным договорам являлся ОАО «КЗСК». Обстоятельства, которые бы указывали на ничтожность условий кредитных договоров <***> от 10.02.2017; <***> от 13.02.2017; <***> от 27.02.2017, судом не установлены, ввиду чего обязанность по уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами возникла у действительного получателя денежных средств, т.е. у ОАО «КЗСК».

Учитывая вышеизложенное, исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Химинверс" о взыскании процентов за пользование денежными средствами по кредитным договорам в размере 248 689,97 руб. правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

При этом суд первой инстанции также правомерно на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил без рассмотрения требования истца к ОАО «КЗСК», поскольку данные требования в соответствии Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должны быть рассмотрены в деле о банкротстве ОАО «КЗСК».

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами настоящего дела и обстоятельствами, установленными при рассмотрении вышеуказанных арбитражных дел. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 по делу №А65-11181/2022 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца и понесены им при предъявлении жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 по делу № А65-11181/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья Т.И. Колодина


Судьи Е.Г. Демина


Н.Р. Сафаева