Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А59-57/2025

Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А59-57/2025
г. Владивосток
30 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева, судей Е.А. Грызыхиной, С.М. Синицыной, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-3570/2025 на решение от 09.06.2025 судьи С.В. Кучкиной по делу № А59-57/2025 Арбитражного суда Сахалинской области по иску ФИО2 ((ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН<***>)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Новая Линия+» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении из состава участников общества,

при участии: ФИО2 (посредством веб-конференции) лично, паспорт;

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 26.06.2024, сроком действия 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 17308), свидетельство о заключении брака, паспорт; до перерыва – представитель ФИО4 (посредством веб-конференции) по доверенности от 04.10.2023, сроком действия 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер Б82921), паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Новая Линия+»: представитель ФИО3 по доверенности от 15.08.2024, сроком действия до 31.12.2027, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 17308), свидетельство о заключении брака, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с указанным исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Новая Линия+», указывая на совершение последним действий в целях причинения вреда обществу: подача иска о ликвидации общества, уклонение от участия в общих собраниях общества, в том числе, по вопросу избрания единоличного исполнительного органа, утверждения итоговых отчетов, заключения крупных сделок, а

также его многочисленными обращениями в судебные органы с необоснованными исками, влекущими причинение обществу убытков в виде вынужденности несения расходов на оплату услуг представителей.

К участию в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, привлечено ООО «Новая линия+».

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.06.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 09.06.2025 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что по гражданскому делу А59-3382/2023 судом назначена судебная оценочная экспертиза для определения стоимости доли должника и приобретения замещающего жилья, в данном случае ответчик реализует свои правомочия собственника по распоряжению собственной недвижимостью. Действуя как разумный сособственник бизнеса, ФИО1 оспаривает подозрительные сделки и истребует документы, которые не были переданы. Считает, что иск о ликвидации общества является единственным выходом из корпоративного конфликта, настаивает на доводах об отсутствии деятельности общества, сомнительном характере дебиторской задолженности общества, несоответствии проектной документации представленной в подтверждение ведения обществом переговоров направленных на заключение договоров подряда, требованиям технических регламентов.

В дополнениях к жалобе от 12.09.2025 апеллянт приводит доводы об извещении о проведении общих собраний участников общества с нарушением срока, отсутствии реального значения назначенных собраний участников для продолжения деятельности общества, неисполнении судебного акта по делу № А59-2017/2020 в связи с отсутствием общества по юридическому адресу.

В дополнениях к жалобе от 16.09.2025 апеллянт указывает, что он не обращался за взысканием судебных расходов по выигранным им спорам с участием общества, в связи с чем нельзя считать, что инициируя судебные разбирательства ФИО1 причиняет обществу убытки. Проектная документация, разработанная обществом для ведения совместной деятельности с ООО «Норд-Ост» в 2018 году устарела и не могла быть использована.

В дополнениях к жалобе от 22.09.2025 приводятся доводы о том, что истец ФИО2 фактически является единственным кредитором общества как единственный участник кредитора ООО «СахПроектСтрой», аффилированный с ФИО5 - исполнителем услуг, оказанных обществу, кредиторская задолженность искусственно создана. Кроме того, в обжалуемом решении судом сделаны выводы о действиях брата истца ФИО6, не привлеченного к участию в деле.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

К отзыву приложены уведомление о собрании на 28.04.2025; уведомление о собрании на 03.09.2025, постановление о зачете встречных обязательств, которые приобщаются к материалам дела как представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 268 АПК РФ.

В судебном заседании ФИО2, представитель ФИО2 и ООО «Новая Линия+» по доводам апелляционной жалобы возразили, обжалуемое решение считают законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Через канцелярию суда от ФИО1 поступили ходатайства об участии в онлайн- заседании, судом ходатайства были рассмотрены и удовлетворены. В судебном заседании суд подключался к системе онлайн-заседаний, однако подключение представителя ФИО1 к участию в онлайн-заседании не зафиксировано.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва заседание продолжено в том же составе суда, при прежнем секретаре судебного заседания, с участием ФИО2, ФИО3, подключение представителя ФИО1 к участию в онлайн-заседании после перерыва не зафиксировано.

ФИО1, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечил. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Рассмотрев доводы апеллянта о непривлечении к участию в деле ФИО6 при затрагивании судебным актом его прав и обязанностей, коллегия приходит к следующему.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», вывод о наличии оснований для привлечения лица к участию в арбитражном деле, может последовать лишь в случае, если судебным актом по делу непосредственно затрагиваются права и обязанности лица, в том числе, создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, основанием для вступления в дело третьего лица, является возможность влияния судебного акта по рассматриваемому делу на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Заявляя о не привлечении ФИО6 к участию в деле, апеллянт не приводит мотивированных пояснений о том, каким образом принятие обжалуемого судебного акта затронет права и законные интересы указанного лица, учитывая, что рассматриваемый спор вытекает из корпоративных отношений по управлению ООО «Новая Линия+», участником которого ФИО6 не является.

Указания суда первой инстанции на взаимоотношения истца, ответчика, а также ООО «Новая Линия+» с ФИО6 по существу основаны на обстоятельствах, раскрытых в ряде судебных актов, включая решение Южно-Сахалинского городского суда по делу № 2-801, производство по признанию ФИО6 банкротом (А59-3382/2023), обособленных спорах из указанного дела.

Сама по себе заинтересованность в исходе дела по смыслу статьи 51 АПК РФ сама по себе не является основанием для привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При таких обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для вывода о нарушении норм процессуального права в связи с непривлечением ФИО6

к участию в деле, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ оснований для отмены судебного акта не установлено.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Согласно материалов дела, ООО «Новая Линия+» (ОГРН <***>, ИНН <***>) создано 01.06.2012, основным видом деятельности которого является строительство жилых и нежилых зданий. На момент создания общества его единственным учредителем (участником) являлся ФИО2

В дальнейшем на основании решения ФИО2 от 25.12.2013 № 2/13 увеличен размер уставного капитала общества за счет взноса ФИО1, принятого 30.12.2013 в состав участников должника с перераспределением долей в уставном капитале: за ФИО1 признано 20% доли в уставном капитале общества, за ФИО2 - 80%. С момента учреждения общества по настоящее время его генеральным директором является ФИО2

Указывая, что в обществе имеется длительный корпоративный конфликт, в ходе которого ФИО1 совершаются действия, направленные во вред обществу в целях прекращения его деятельности, в том числе, путем подачи исков о банкротстве общества, о ликвидации общества, а также иные действия, направленных на причинение обществу вреда и создания ему препятствий в достижении его цели (получение прибыли), при этом ответчик извлекает личную выгоду для себя и для аффилированного с ним лица – ФИО6, являющегося должником общества, и связанного с ответчиком общими экономическими интересами через деятельность ООО СЗ «СКФ Крит», истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее закон об ООО, закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснений пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом ().

В силу правовой позиции пункта 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» к нарушениям участником общества своих обязанностей, в частности, может относиться

систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что исключение участника из общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников, и может применяться только тогда, когда последствия поведения участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

При этом судом учтены права и обязанности участников корпоративной организации в связи с членством в таковой, в соответствии с требованиями статей 65.1, 65.2 ГК РФ.

Судом первой инстанции обосновано установлено, что с 2017 года между ФИО2 и ФИО1 имеется длительный конфликт, связанный со строительством обществом «Новая Линия+» индивидуального жилого дома по договору от 28.02.2014 с ФИО1, по которому возведен объект, являющийся объектом незавершенного строительства со степенью годности 80%, с регистрацией в отношении которого права собственности по ½ доли за ФИО1 и ФИО6

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 25.01.2018 договор подряда от 28.02.2014, заключенный между ООО «Новая линия+» и ФИО1, признан незаключенным, решение суда вступило в законную силу.

В дальнейшем сторонами были инициированы еще несколько судебных споров в суде общей юрисдикции (дела №№ 2-62/2018, 2-5219/2017, 2-801/2022 (ранее номер 2-37/2020)), а также несколько споров в Арбитражном суде Сахалинской области (А59-6535/2018, А59-2017/2020, А59-4874/2020, А59-263/2024, А59-1715/2024, А59-1974/2024, А59-6474/2024).

В рамках дела А59-1974/2024 ФИО1 обратился в суд с заявлением о банкротстве ООО «Новая Линия+», ссылаясь на неудовлетворительное финансовое состояние последнего и увеличивающуюся кредиторскую задолженность вследствие неосуществления должником нормальной хозяйственной деятельности при отсутствии утвержденного решением общего собрания участников Общества руководителя, а также на наличие препятствующего принятию соответствующего решения корпоративного конфликта между участниками Общества.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.06.2024 (оставленным без изменения апелляционным определением от 28.08.2024 и кассационным определением от 20.11.2024) заявление оставлено без рассмотрения как поданное лицом, не обладающим правом обращения с данным заявлением, указав, что решение об обращении в суд с заявлением о банкротстве юридического лица может быть принято исключительно общим собранием участников общества, при этом корпоративный конфликт не является основанием для несоблюдения такой процедуры.

В отмеченных судебных актах констатировано сохранение у ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа общества после истечения срока, на которой он был утвержден, до момента избрания нового руководителя.

ФИО1 02.10.2024 обратился в суд с заявлением аналогичного содержания о ликвидации ООО «Новая Линия+» (дело А59- 6474/2024).

Как верно указал суд первой инстанции, данные обстоятельства свидетельствуют о последовательных и планомерных действиях ответчика, направленных на прекращение деятельности общества.

В ходе рассмотрения настоящего спора, ответчиком раскрыты в качестве основания для обращения с данными заявлениями наличие глубокого корпоративного конфликта, невозможность достоверно установить имущественное и финансовое состояние общества в отсутствие доверия второму участнику общества ФИО2 .при занятии позиции сокрытия обществом от него свое фактическое имущественное и финансовое состояние, раскрытие данных обстоятельств возможно только в ходе проведения процедуры ликвидации общества при назначении стороннего лица ликвидатором, который и сможет установить истину.

Верным является поход суда первой инстанции, согласно которому приведенные мотивы ответчика очевидно противоречат правовой природе и целей процедуры ликвидации юридического лица, несоответствию вектору поведения участников юридического лица по сохранению дееспособности такого юридического лица, осуществлению им своих целей, для которых общество создавалось.

При этом, судом первой инстанции верно установлено, что ответчик ФИО1, уклоняется от участия в деятельности общества, совершает действия, направленные на воспрепятствование осуществлением обществом его уставной деятельности, в том числе длительное время не принимает участие в деятельности общества, не является на общие собрания участников общества, что следует в том числе из итогов рассмотрения дела А59-2017/2020 о возложении на директора общества ФИО2 обязанности назначения и проведения ежегодного очередного общего собрания участников общества с раскрытой повесткой.

Во исполнения решения суда обществом было инициировано проведение следующих общих собраний участков общества:

1) собрание, назначенное 15.05.2021 в 09:00 часов с повесткой дня: утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках за 2019, 2020 годы; о распределении прибыли по итогам 2019, 2020 годов; об утверждении аудита общества и условий договора с ним.

Уведомление о данном собрании направлено в адрес ответчика почтовой корреспонденцией 12.04.2021 (почтовый идентификатор 69302055083483), ответчиком не получено, возвращено по истечении срока хранения, на собрание ответчик не явился, собрание не состоялось;

2) собрание, назначенное на 20.06.2021 в 20.06.2021 в 09:00 часов с аналогичной повесткой. Уведомление направлено ответчику почтовой корреспонденцией 30.05.2021 (почтовый идентификатор 69302059036317), получено адресатом 21.06.2021, ответчик на собрание не явилось, собрание не состоялось,

3) собрание, назначенное на 09.07.2021 в 09:00 часов с той же повесткой дня. Уведомление направлено ответчику 17.06.2021 (почтовый идентификатор 69302060000642) не получено адресатом, ответчик не явился, собрание не состоялось;

4) собрание, назначенное на 02.08.2021в 09:00 часов с этой же повесткой дня, по которому уведомление от 09.07.2021 направлено ответчику 09.07.2021 (почтовый идентификатор 69302060026833), получено последним 21.07.2021, на собрание не явился, собрание не состоялось.

Ответчик 18.08.2021 направил в адрес общества уведомление о том, что проведение данных собраний произведено с нарушением действующего законодательства (сроков, установленных законодательством, о порядке извещения участников общества), чем, полагает нарушены его права, указал на необходимость извещения о времени и месте получений документов общества его представителя ФИО7, передавать

документы в рабочее время в рабочие дни, а также извещать его о проведении внеочередного собрания с соблюдения установленных сроков и требований законодательства о нотариальном удостоверении решений.

В связи с непроведением вышеуказанных общих собраний, обществом организовано проведение нового общего собрания по этим же вопросам, назначив его проведение на 07.09.2021 в 10:00 часов с той же повесткой дня. Уведомление направлено ответчику 04.08.2021 (почтовый идентификатор 69302060171960), адресатом не получено, однако на собрание он также не явился, собрание проведено при участии 1-го участника общества (ФИО2), обладающего 80% долей, и на данном собрании приняты решения по вопросам повестки дня, которые удостоверены нотариусом (свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 07.09.2021, бланк серии 65АА № 1030098).

Также ответчик не явился на последующие общие собрания, назначенные на:

- 07.06.2022 - уведомление, направленное почтовой корреспонденцией 22.04.2022, адресатом не получено, собрание не состоялось;

- 18.12.2023 - уведомление направлено 02.11.2023, не получено адресатом, собрание состоялось в его отсутствие, принято решение об утверждении баланса за 2021-2022 гг.;

- 15.10.2024 – уведомление направлено 11.09.2024, ответчиком не получено, собрание состоялось в его отсутствие, приняты решения об утверждении баланс за 2023 г., о назначении ФИО2 генеральным директором Общества на новый срок, однако не был не было принято решение об утверждении крупных сделок;

- 19.12.2024 - уведомление направлено 24.10.2024, не получено адресатом, собрание состоялось в его отсутствие, приняты решения об утверждении Устава общества в новой редакции, об одобрении крупных сделок;

- 17.02.2025 - уведомление направлено 17.01.2025, не получено адресатом, собрание состоялось в его отсутствие, принято решение об утверждении крупной сделки;

- 15.10.2024 – уведомление от 11.09.2024, направлено 11.09.2024 – не получено адресатом, ответчик на собрание не явился, собрание состоялось в его отсутствие;

Раскрытые обстоятельства свидетельствуют об очевидном нежелании ответчика принимать участие в деятельности общества, путем уклонения от участия в деятельности общих собраний.

Позиция ответчика о незаконности процедуры проведения данных общих собраний ввиду нарушения сроков его уведомления о времени их проведения, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку само по себе несоблюдение сроков уведомления о времени и месте проведения собрания не препятствует для его проведения в случае, если это не нарушает права и интересы участников общества, не явившихся на собрание (пункт 2 статьи 43 закона «Об ООО», статья 181.4 ГК РФ), с учетом установленной ограниченности количества участников общества, разумной необходимости реализации прав и обязанностей участника общества на началах добросовестности.

Из повесток дня отмеченных собраний следует значимость обсуждаемых вопросов ведения хозяйственной деятельности общества в целях исполнения его уставных задач, включая заключение крупных сделок, имеющие для общества экономическое значение, тогда как ответчик, уклонившись от проведения данных собраний, не позволил обществу своевременно принять решения, обеспечить участия в ряде значимых проектов, включая участие в строительных электронных аукционах.

При этом, доводам апеллянта об аффилированности ФИО2 и ФИО5, дана надлежащая оценка в ходе рассмотрения дела № А59-1715/2024, судом сделан вывод о недоказанности истцом ФИО1 указанного обстоятельства, недоказанности противоправного сговора между директором ООО «Новая линия+» и исполнителем ФИО5, при этом указание апеллянта на то, что основанием для отказа в иске

послужил только пропуск срока исковой давности прямо противоречит содержанию постановления от 12.02.2025 по указанному делу.

При таких обстоятельствах позиция об искусственном создании задолженности общества перед истцом не может быть принята коллегией, по существу сводясь к выражению несогласия с выводами суда, сделанными во вступившем в законную силу судебном акте по делу № А59-1715/2024.

Довод о том, что ФИО1 не обращался за взысканием судебных расходов по выигранным им спорам с участием общества, в связи с чем нельзя считать, что инициируя судебные разбирательства ответчик причиняет обществу убытки, не принимается, учитывая, что предметом настоящего спора не является взыскание причиненных обществу убытков.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (статья 10 ГК РФ).

Участник общества также должен добросовестно пользоваться своими правами и нести свои обязанности перед обществом, при наличии у него каких-либо возражений либо сомнений относительно принимаемых обществом решений он вправе высказывать свое мнение относительно данных решений, в том числе путем участия на общих собраниях участников общества, на которых он имеет возможность аргументированно представлять свое мнение, с учетом которого обществом и принимаются решения.

Как указал Верховный суд в п.23 Обзора судебной практики № 1 (2025), утвержденной Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025, поведение ответчика, который голосовал против принятия мер, направленных на реализацию проекта, и, кроме того, обратился с заявлением о банкротстве общества, отказавшись его докапитализировать, может свидетельствовать о нарушении данным участником своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела. В свете указанных обстоятельств ответчик, в отношении которого было инициировано дело об исключении из общества, должен представить весомые доказательства того, что его действия были направлены на достижение поставленных целей иным способом, или того, что дальнейшая деятельность общества на данный момент уже невозможна, в том числе в связи с отпадением возможности реализации проекта, ради которого общество было создано.

Действуя как добросовестный участник общества ФИО1 имел возможность принять участие в вышеуказанных общих собраниях участников общества и высказать свое мнение относится поставленных на повестку дня вопросов, при возможности общества в силу положений пункта 6 статьи 37 Закона «Об ООО» в отсутствие возражений участников общества включить в повестку дня и дополнительные вопросы.

Однако, ФИО1, уклоняясь от возможной реализации указанного права, а равно исполнения обязанности по принятию участия на общих собраниях участников общества при решении вопросов, для которых его участие являлось обязательным, фактически уклонился от деятельности в составе участников общества, что повлекло для общества негативные последствия в виде невозможности своевременно решить значимые для общества вопросы.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что ФИО1 выступает совладельцем жилого дома по адресу: <...>, возведенного обществом «Новая линия+» в рамках договора подряда, заключенного с ответчиком, с ФИО6. Также ФИО6 является должником перед ООО «Новая линия+» по уплате сумм неосновательного обогащения в размере 5 398 862,84

рублей, взысканных с него в пользу общества решением Южно-Сахалинского городского суда от 19.04.2022 по делу № 2-801/2022, вступившим в законную силу.

Обществом инициировано дело о признании ФИО6 банкротом (дело А59-3382/2023), решением суда от 21.07.2023 (резолютивная часть от 18.07.2023) ФИО6 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. ФИО1 привлечен в данном деле к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в рассмотрении обособленного спора, в рамках которого ООО «Новая Линия+» заявлено о выделении доли в вышеуказанном жилом доме, принадлежащей ФИО6, в целях ее реализации и погашения долга.

В рамках данного спора ФИО1 13.03.2024 подано заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда от 21.07.2023 (которым ФИО6 признан банкротом, и в отношении него введена процедура реализации имущества).

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.03.2024 заявление возвращено заявителю с указанием на его подачу лицом, не обладающим на это право как не являющимся лицом, участвующим в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, при этом решением суда от 21.07.2023 какие-либо личные права и обязанности ФИО1 не затронуты.

Также, в рамках обособленного спора по делу А59-3382-1/2023 о выделе доли должника в праве общей долевой собственности ответчиком 18.11.2024 поданы возражения на иск ООО «Новая линия+» с обоснованием его доводов о недопустимости такого выделения доли из общей долевой собственности.

Однако, участником ООО «Новая линия+» ФИО1 не предоставлено предложений относительно возможных иных способов погашения долга ФИО6 с тем, чтобы восстановить права корпорации.

Приведенные действия обосновали верный вывод суда первой инстанции о несоизмерении ответчиком своих интересов с интересами общества и возможности восстановления прав корпорации.

Противопоставление личных интересов ответчика интересам общества признается в апелляционной жалобе ФИО1, прямо указывающим, что его действия в рамках дела № А59-3382/2023 направлены только на реализацию его правомочий собственника доли в объекте недвижимости.

Также судом первой инстанции обосновано приняты во внимание иные действия ответчика, направленные на дестабилизацию деятельности общества (по материалам дела А59-6474/2024).

Согласно разъяснений пункта 23 Обзора судебной практики № 1 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025, суд при рассмотрении иска об исключении участника хозяйственного общества в даже ситуации равного распределения долей между двумя участниками должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности общества. Из пунктов 1 и 4 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, статьи 10 Закона № 14-ФЗ следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

В ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Также, согласно правовой позиции Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

При этом, как верно установлено судом первой инстанции, между участниками спора на протяжении длительного периода времени продолжается внутрикорпоративный конфликт, подтвержденный многочисленными судебными спорами, в ходе которого ответчик дестабилизирует (существенно и неоправданно затрудняет) деятельность общества, как путем уклонения от участия в деятельности общества, в проведении общих собраний участников и принятия решений по значимым для общества вопросам, игнорировании его интересов, отсутствия какой-либо заинтересованности в деятельности общества, так и путем принимает меры к прекращению обществом его деятельности, что вступает в противоречие с критериями добросовестного осуществления прав и обязанностей участника гражданского оборота, и участника корпорации.

Прямо выраженная ответчиком позиция о невозможности продолжения деятельности общества как основания для инициации судебных дел о ликвидации общества, сама по себе является достаточным подтверждением утраты им интереса к участию в деятельности общества как единой корпорации, в то время как из действий истца такого подхода очевидно не следует.

Иные доводы жалобы также апеллянта рассмотрены и оценены коллегией как не влияющие на правильность по существу вынесенного решения.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, с учетом ее уплаты при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 09.06.2025 по делу № А59-57/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного

округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий С.Б. Култышев

Судьи Е.А. Грызыхина

С.М. Синицына