Постановление от 6 февраля 2018 г. по делу № А65-18448/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-18448/2017
г. Самара
06 февраля 2018 г.
Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года

В полном объеме постановление изготовлено 06 февраля 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Бросовой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства


рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2017 года

в рамках дела № А65-18448/2017 (судья Иванова И.В.),

по иску ФИО2, г. Казань

к обществу с ограниченной ответственностью «Нафта-Групп», г.Казань,

об обязании ответчика передать истцу для ознакомления документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нафта-Групп", г.Казань (далее - ответчик) об обязании ответчика передать истцу для ознакомления документы общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2017 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Нафта-Групп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2017 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В связи с назначением председательствующего судьи Холодковой Ю.Е. судьей Арбитражного суда Московского округа (Указ Президента Российской Федерации №1 от 01.01.2018г.) определением от 19 января 2018 года произведена замена председательствующего судьи Холодковой Ю.Е. на судью Серову Е.А.

От ООО «Нафта-Групп» в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Апелляционная коллегия признала ходатайство необоснованным и подлежащим отклонению, поскольку препятствия для рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют, изложенные в ходатайстве об отложении причины не служат основаниями для отложения рассмотрения спора.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2017 года в рамках дела № А65-18448/2017, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке

В Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» содержатся разъяснения о том, что в силу норм части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из материалов дела следует, ФИО2, являясь участником ООО «Нафта-Групп», обладающим 1 % доли участия в уставном капитале общества (на момент обращения в суд), 26.12.2016г., 25.05.2017г., 01.06.2017г. направил в адрес общества требования, в которых просил предоставить документы о деятельности общества.

Поскольку документы о деятельности общества истцу не представлены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

В статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. Подобная обязанность Общества также соотносится с положениями его Устава.

Судом первой инстанции установлено, что в нарушение вышеуказанных норм права и положений устава, ответчиком обязательства исполнены не были.

Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным, в связи с чем у общества отсутствовали основания для уклонения и отказа в выдаче запрошенных документов.

В обоснование доводов ответчик ссылается на конфиденциальные данные и использование документов в интересах конкурентов.

Между тем, из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Данный вывод соответствует разъяснениям в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

При этом в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, являясь участником ООО «Нафта-Групп», истец имеет право получать любую информацию о деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско- правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 Закон о коммерческой тайне).

При этом, доказательства того, что обществом в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что запрашиваемые ответчиком сведения в отношении общества в силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» не содержат ограничений для участников общества ООО «Нафта-Групп».

При этом следует отметить, что общество не лишено права при необходимости принять предусмотренные законом меры к соблюдению конфиденциальности, согласно абзаца 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ, в силу которого участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

При этом о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В обоснование доводов о не предоставлении информации ответчик ссылается, на то, что истец является директором конкурирующего общества.

Однако в обоснование указанного довода не представлено доказательств того, что общества, в которых истец является директором либо участником, являются фактическими конкурентами ответчика, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Как разъяснил Президиум ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 в пункте 15 Информационного письма «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В соответствии с п.1 ст. 20 Федерального закона от 06.12.2011 № 402 «О бухгалтерском учете» первичные документы, регистр бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Согласно требованию истца, он просит предоставить оборотно-сальдовые ведомости за 1 и 2 полугодие 2015г и 2016г.; гражданско-правовые договоры общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями) за 1 и 2 полугодие 2015г и 2016 г.; штатное расписание общества по состоянию на 2015г и 2016 г., книга покупок-продаж, копии разрешительных документов, в том числе лицензии, сро, допуски и иные, учредительные документы с изменениями и дополнениями (свидетельства, устав, протокола, приказы).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что запрашиваемая истцом информация не носит характер конфиденциальной, а отражает текущую деятельность общества за определенный период, а также не относится к конкурентной сфере и ее предоставление участнику не может причинить вред коммерческим интересам общества.

Более того, как верно указано судом первой инстанции, в рамках данных правоотношений, истец выступает как участник ответчика, в связи с чем осуществление им аналогичной деятельности, что и ответчик, в отсутствие доказательств возможности выбытия данной информации непосредственным конкурентам ответчика, не подтверждает то обстоятельство, что удовлетворение требования истца о предоставлении информации относительно хозяйственных сделок ответчика может причинить вред его коммерческой деятельности.

Иных доказательств того, что предоставление запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалы дела не представлено, а также не приведено доказательств неправомерного поведения истца по злоупотреблению правом на получение информации.

На основании изложенного, исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд


ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 октября 2017 года в рамках дела № А65-18448/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи А.И. Александров

Н.В. Бросова