Постановление от 14 сентября 2025 г. по делу № А63-10456/2024

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-10456/2024 15.09.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2025. Полный текст постановления изготовлен 15.09.2025.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Мишина А.А., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамадалиевой М.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу производственного кооператива «Минераловодский хлебокомбинат» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2025 по делу № А63-10456/2024, при участии в судебном заседании председателя производственного кооператива «Минераловодский хлебокомбинат» - ФИО1 (лично), представителя производственного кооператива «Минераловодский хлебокомбинат» - ФИО2 (доверенность от 17.12.2024 № 229), ФИО3 (лично), представителя ФИО3 – Гиря И.А. (доверенность от 24.02.2025 № 26АА5747766),

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Минераловодский городской суд Ставропольского края с исковым заявлением к производственному кооперативу «Минераловодский хлебокомбинат» (далее – ответчик, кооператив, ПК «Минераловодский хлебокомбинат») о признании недействительным решения общего собрания членов производственного кооператива, принятого с нарушением требований

нормативных правовых актов, устава кооператива и нарушающего права и (или) законные интересы членов производственного кооператива.

Определением Минераловодского городского суда Ставропольского края от 12.02.2024, оставленным без изменения апелляционным определением Ставропольского краевого суда от 08.05.2024, указанное гражданское дело передано для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Ставропольского края.

При рассмотрении дела в Арбитражном суде Ставропольского края истец уточнил заявленные требования и просил восстановить корпоративный контроль ФИО3 над ПК «Минераловодский хлебокомбинат» путем признания решения общего собрания членов кооператива от 30.03.2023 об исключении из членов кооператива ФИО3, оформленного протоколом общего собрания членов кооператива № 1 от 30.03.2023, недействительным с момента его принятия и не влекущим правовых последствий. Уточненные требования приняты судом первой инстанции к производству.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2025 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о том, что ФИО3 исключен из ассоциированных членов кооператива при отсутствии на то предусмотренных законом и уставом кооператива оснований; причинение ФИО3 убытков кооперативу ответчиком не доказаны. Судом отклонены доводы ответчика о пропуске срока исковой давности поскольку по своей сути заявленные требования являются требованиями о восстановлении корпоративного контроля, на которое распространяется общий трехлетний срок давности, который в данном случае истцом не пропущен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПК «Минераловодский хлебокомбинат» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции от 31.01.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Апеллянт полагает, что общее собрание членов кооператива было проведено в установленном порядке, оспариваемым решением исключен недобросовестный член кооператива, действовавший в своих личных интересах, чем причинил имущественный вред кооперативу. Судом неверно применены нормы права при исчислении срока исковой давности, который пропущен на дату обращения истца с исковым заявлением в суд.

Отзыв на апелляционную жалобу истцом не представлен.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 08.07.2025 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии

положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, в свою очередь, представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2025 по делу № А63-10456/2024 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ПК «Минераловодский хлебокомбинат» зарегистрирован в качестве юридического лица Администрацией г. Минеральные Воды и Минераловодского района 29.08.2000, сведения о кооперативе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 24.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1022601451190.

30.03.2023 состоялось общее собрание членов ПК «Минераловодский хлебокомбинат», оформленное протоколом общего собрания от 30.03.2023 № 1, в котором приняли участие 115 членов кооператива. На собрании, в том числе принято решение по пятому вопросу повестки собрания об исключении ФИО3 из числа членов ПК «Минераловодский хлебокомбинат», в связи с тем, что ФИО3, будучи председателем кооператива до 11.08.2022, ненадлежащим образом выполнял свои обязанности, чем причинил материальный ущерб кооперативу в размере более 500 000 руб.

За исключение ФИО3 из членов кооператива проголосовало 95 человек, против - 1 человек, воздержались 19 человек.

Ссылаясь на то, что указанное решение общего собрания членов кооператива было принято с нарушением требований Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее - Закон № 41-ФЗ) и устава кооператива об извещении исключаемого члена кооператива, а также о причинах, по которым возможно исключение из числа членов кооператива, истец обратился в суд с соответствующими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 41-ФЗ общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится в том числе прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива.

Пунктом 2 статьи 8 Закона № 41-ФЗ установлены следующие обязанности члена кооператива, в том числе: участвовать в деятельности кооператива личным трудом либо путем внесения дополнительного паевого взноса, минимальный размер которого определяется уставом кооператива; соблюдать установленные для членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в деятельности кооператива, правила внутреннего распорядка.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона № 41-ФЗ исключение из членов кооператива допускается только по решению общего собрания членов кооператива в случае, если член кооператива не внес в установленный уставом кооператива срок паевой взнос, либо в случае, если член кооператива не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, возложенные на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Исключение из членов кооператива по основаниям, не предусмотренным названным Законом и уставом кооператива, не допускается (пункт 4 статьи 22 Закона № 41-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 17.1 Закона № 41-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, деятельность кооператива регулируется уставом в редакции от 29.03.2018.

Порядок и основания прекращения членства в ПК «Минераловодский хлебокомбинат» установлены параграфом 6 устава кооператива.

Пунктом 6.5 устава кооператива установлено, что член кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае: осуждения члена

кооператива к наказанию; член кооператива не внес паевой взнос; член кооператива не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, возложенные на него уставом кооператива, правилами внутреннего распорядка, Трудового кодекса Российской Федерации; член кооператива был привлечен к дисциплинарной, административной, материальной и иной ответственности в установленном законом порядке; объявление члена кооператива банкротом и его ликвидации и других случаях.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства противоправного виновного поведения ФИО3, которое повлекло за собой причинение убытков кооперативу, равно как не представлены доказательства осуждения ФИО3 к наказанию, невнесения им в установленные сроки паевого взноса, невыполнения или ненадлежащего выполнения ФИО3 обязанностей и привлечения его в связи с этим к дисциплинарной, административной, материальной и иной ответственности в установленном законом порядке, объявления его банкротом и т.д.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что доказательства соблюдения кооперативом требований устава при принятии решения об исключении ФИО3 из членов кооператива не представлены.

В ходе рассмотрения спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 статьи 17.1 Закона № 41-ФЗ предусмотрено, что заявление члена кооператива о признании решений общего собрания членов кооператива и (или) иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Вместе с тем, предметом иска является требование о восстановлении корпоративного контроля посредством признания недействительным решения кооператива об исключении истца из состава членов кооператива.

По существу, восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с чем, суд первой инстанции верно указал, что на такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, общее собрание членов кооператива, решения которого оспариваются истцом состоялось 30.03.2023.

Истец обратился в суд с исковым заявлением 01.11.2023, о чем свидетельствует штамп на почтовом конверте (т.д. 1, л.д. 23).

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности ФИО3 при обращении в суд не пропущен.

Доводы апеллянта о том, что ФИО3 исключен из ассоциированных членов кооператива при наличии предусмотренных законом и уставом кооператива оснований, рассмотрены апелляционным судом и отклоняются ввиду следующего.

По смыслу пункта 2 статьи 22 Закона № 41-ФЗ, пункта 2 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение члена из кооператива в связи с допущенными им нарушениями обязанностей составляет крайнюю меру ответственности и должно допускаться в том случае, если допущенное нарушение повлекло для кооператива значительный ущерб (включая нематериальный) и/или выражено в таком поведении, которое несовместимо с членством в этом кооперативе.

Вместе с тем, доказательств неисполнения ФИО3 обязанностей, возложенных на него уставом кооператива и действующим законодательством, повлекших причинение кооперативу значительного ущерба, не представлено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что перечисленные в протоколе собрания от 30.03.2023 нарушения не подтверждены документально и не соответствуют критерию действий, направленных на причинение вреда имущественным правам кооператива.

Доводы ответчика о том, что ФИО3, будучи председателем ПК «Минераловодский хлебокомбинат» с установленной заработной платой, в отсутствие решения общего собрания кооператива и правовых оснований осуществлял выплату себе

ежемесячных и разовых премий, чем причинил кооперативу убытки, что установлено в результате проведенной ревизионной проверки, отклоняются апелляционным судом.

Доказательств нарушения трудового законодательства при выплате заработной платы и премий ФИО3, не представлено. Сведений о привлечении истца к дисциплинарной, административной, материальной и иной ответственности в установленном законом порядке, не имеется.

В данном случае, само по себе начисление председателем кооператива дополнительных премий, денежных вознаграждений, не повлекшие негативных последствий для кооператива, при отсутствии доказательств неразумности действий председателя при управлении кооперативом, не является основанием для вывода о безусловном причинении кооперативу убытков, как и основанием для исключения истца из состава членов кооператива.

Доказательств получения истцом вознаграждения, не соответствующего результатам его работы и работы кооператива в целом, а также выплаты истцу премий при отсутствии финансовых и экономических возможностей кооператива ответчиком не представлено.

Кроме того, указанные действия совершены истцом как председателем, при осуществлении руководства текущей деятельностью кооператива и по смыслу пункта 1 статьи 17 Закона № 41-ФЗ не могут являться самостоятельным основанием для исключения истца как члена из кооператива.

Кроме того, представленная в материалы дела копия постановления оперуполномоченного ОЭБ и ПК ОМВД России по Минераловодскому городскому округу от 19.08.2022 свидетельствует о проведении проверки в кооперативе по заявлению председателя кооператива ФИО1 о привлечении к ответственности бывшего председателя ПК «Минераловодский хлебокомбинат» ФИО3, по результатам которой вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в связи с отсутствием события преступления, предусмотренного статьей 160 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам апеллянта, ненадлежащее исполнение ФИО3 полномочий председателя кооператива и нарушение им как председателем кооператива трудового и иного действующего законодательства, выразившееся в увеличении заработной платы и премиальных, не может являться основанием для исключения последнего из числа членов кооператива, поскольку в данном случае ответчик не лишен возможности на защиту своих прав другими способами, предусмотренными законодательством.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление права корпоративного контроля) обладает только лицо, которому принадлежало данное право ранее.

Требование ФИО3 направлено на признание членства в кооперативе в целях устранения правовой неопределенности, которое в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников юридического лица, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответственно одним из способов восстановления корпоративного контроля является признание решения общего собрания участников общества недействительным.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069, судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

По существу, восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Руководствуясь указанной правовой позицией, суд первой инстанции с учетом обстоятельств настоящего спора и правовых последствий оспариваемого членом кооператива решения от 30.03.2023, правомерно расценил обращение истца с настоящим иском как требование о восстановлении корпоративного контроля в условиях корпоративного конфликта в кооперативе, трехлетний срок исковой давности по которому не пропущен.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что судом

первой инстанции правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности.

При установленных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2025 по делу № А63- 10456/2024 законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАН ОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2025 по делу № А63- 10456/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.Н. Демченко

Судьи А.А. Мишин

З.М. Сулейманов