Постановление от 16 ноября 2022 г. по делу № А56-97525/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97525/2021
16 ноября 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Нестеров С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от ООО «Амарант»: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25778/2022) Общества с ограниченной ответственностью «М2 Реконструкция» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2022 об отказе в процессуальном правопреемстве в рамках дела № А56- 97525/2021 (судья Кожемякина Е.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «М2 Реконструкция» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

к Обществу с ограниченной ответственностью «ПТФ «Альянс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

иное лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Амарант» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «М2 Реконструкция» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПТФ «Альянс» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 1 935 319 руб. 88 коп. задолженности по договору подряда от 17.11.2020 № 65/20.

В ходе рассмотрения дела Обществом было заявлено ходатайство о процессуальной замене истца по настоящему делу на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Амарант» (далее – ООО «СК «Амарант»).

Определением суда от 21.06.2022 в удовлетворении заявления Общества о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило определение от 21.06.2022 отменить, произвести процессуальное правопреемство на стороне истца по настоящему делу. В апелляционной жалобе ее податель указал, что вопреки выводу суда первой инстанции договор цессии является возмездным, что прямо следует из его содержания, а потому не является ничтожным. Кроме того, ссылаясь на то, что генеральный директор Общества ФИО2 дисквалифицирован лишь с 18.02.2022, податель жалобы указал, что спорный договор цессии от 27.01.2022 был подписан уполномоченным на то лицом. Общество также полагает, что неуведомление Компании о состоявшемся переходе прав кредитора к иному лицу, не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое определение суда подлежащим отмене, а заявление Общества – подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 названной статьи для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В постановлении от 28.07.2011 № 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из положений вышеназванных норм и разъяснений, уступка права требования может быть произведена лишь при наличии соответствующего материального правоотношения, в котором состоялась предполагаемая перемена лиц.

Так, из материалов дела следует, что в обоснование заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве Общество представило в материалы дела договор об уступке права требования от 27.01.2022 № б/н (далее – договор цессии), заключенный между Обществом (цедент) и ООО «СК «Амарант» (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования по уплате задолженности Компании по договору подряда от 17.11.2020 № 65/20 за выполненные работы в размере 1 935 319 руб. 88 коп. (1 этап работ).

В силу пункта 2.1 договора цедент в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания договора обязуется передать все документы, удостоверяющие уступаемые права требования.

Согласно пункту 3.1 договора в счет оплаты уступаемых прав требований цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 1 935 319 руб. 88 коп. Оплата указанной суммы производится цессионарием в течение 365 дней с даты заключения договора (пункт 3.2 договора).

Пунктом 1.6 договора установлено, что права требования переходят в момент подписания договора независимо от исполнения обязательств по уплате цены уступаемых прав.

По акту приема-передачи от 27.01.2022 цедент во исполнение пункта 2.1 договора передал цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования Общества к Компании.

При этом апелляционный суд отмечает, что в данном случае вопреки выводу суда первой инстанции договор цессии является возмездным, на что прямо указано в пункте 3.1 договора.

В силу разъяснений пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования), в то время как в рассматриваемом случае доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Кроме того, договор цессии заключен сторонами 27.01.2022, при этом согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, дата начала дисквалификации генерального директора Общества лишь 18.02.2022, то есть после заключения договора цессии, соответственно, вопреки позиции суда первой инстанции на момент подписания договора цессии (27.01.2022) генеральный директор Общества обладал на то соответствующими полномочиями.

Таким образом, в данном случае материалами дела подтверждается возмездность договора цессии, его заключенность, поскольку сторонами согласован предмет договора, как его существенное условие, императивным требованиям какого-либо закона указанный договор цессии не противоречит, а цессионарий получил по сделке права требования, передача которых подлежит соразмерной оплате.

Каких-либо доказательств того, что договор цессии признан недействительным в установленном законом порядке либо является ничтожной сделкой, противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, в материалы дела также не представлено.

В свою очередь то обстоятельство, что Обществом не представлены доказательства уведомления должника (Компании) о состоявшейся уступке прав требования, не является основанием для признания договора цессии недействительным, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», неуведомление должника о перемене лица в обязательстве влечет наступление определенных правовых последствий для нового кредитора и не предполагает отказа судом в осуществлении процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ по такому основанию.

При таких обстоятельствах, повторно оценив доказательства, представленные Обществом в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, условия договора уступки прав требования соответствуют требованиям статей 382, 384 ГК РФ.

С учетом приведенного, поскольку в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство - ранее принадлежавшее Обществу право требования к должнику задолженности в размере 1 935 319 руб. 88 коп. (требование о взыскании которого было заявлено Обществом в рамках настоящего дела), перешло к ООО «СК «Амарант», заявление Общества о процессуальном правопреемстве на стороне истца обоснованно и подлежало удовлетворению.

На основании изложенного определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2022 по делу № А56-97525/2021 подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении заявления Общества о процессуальном правопреемстве на стороне истца по делу № А56-97525/2021.

Руководствуясь статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2022 по делу № А56-97525/2021 отменить.

Провести процессуальное правопреемство на стороне истца по делу № А56-97525/2021, заменив Общество с ограниченной ответственностью «М2 Реконструкция» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на его правопреемника – Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Амарант» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


С. А. Нестеров