Постановление от 11 ноября 2024 г. по делу № А14-2920/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-2920/2024
г. Воронеж
12 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Коровушкиной Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,

при участии:

от ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью имени «Куйбышева» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Отдела опеки и попечительства управы Центрального района г. Воронежа - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2024 по делу № А14-2920/2024 по иску ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 к обществу с

ограниченной ответственностью имени «Куйбышева» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании решения общества с ограниченной ответственностью имени «Куйбышева» от 22.06.2023 об изменении устава и утверждении новой редакции устава недействительным, исключении из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации от 29.06.2023, третьи лица: ФИО4, Отдел опеки и попечительства управы Центрального района г. Воронежа (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 (далее – истец, ФИО2 в лице законного представителя ФИО3) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью имени «Куйбышева» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – ответчики, ООО «Куйбышева» и МИФНС России № 12 по Воронежской области), в котором просила признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Куйбышева» от 22.06.2023 об изменении устава и утверждении новой редакции устава, а также исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации от 29.06.2023 ГРН 2233600239453.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4) и орган опеки и попечительства – Отдел опеки и попечительства Управы Центрального района г.Воронежа (далее – третье лицо, Отдел опеки и попечительства).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2024 признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью имени «Куйбышева» об изменении устава Общества и утверждении новой редакции устава Общества, оформленное протоколом № 2 от 22.06.2023. Исключена из Единого государственного реестра юридических лиц запись ГРН 2233600239453 от 29.06.2023 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ общества с ограниченной ответственностью имени «Куйбышева». Взыскано с общества с ограниченной ответственностью имени «Куйбышева» в пользу ФИО2 6300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2024, в связи с чем, просит

его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2024 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Куйбышева» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Из представленной в материалы дела копии протокола № 2 общего собрания участников ООО «Куйбышева» от 22.06.2023 усматривается, что в указанную дату состоялось общее собрание участников общества, на котором присутствовали участники общества: ФИО4, владеющий долей в размере 91,67 % уставного капитала, и ФИО3, действующая в интересах несовершеннолетней дочери ФИО2, владеющей долей в размере 8,33 % уставного капитала общества.

Из копии протокола № 2 от 22.06.2023 также усматривается, что общим собранием было принято, в том числе решение: «Изменить устав общества и утвердить новую редакцию устава общества». При этом, «за» принятие данного решения голосовал ФИО4, ФИО3, действуя в интересах своей несовершеннолетней дочери ФИО2, голосовала «против» принятия указанного решения.

При этом, утвержденная новая редакция устава ООО «Куйбышева» содержит следующие положения:

- пункт 6.2, согласно которому продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам запрещается;

- пункты 7.1-7.5, согласно которым общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае принятия общим собранием участников общества

решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При отказе участников общества в согласии на переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передачи доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, либо при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, уставленного Федеральным законом для получения такого согласия участников общества. В случае выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов, часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате;

- пункт 9.1, согласно которому выход участников из общества запрещен.

Ссылаясь на то, что решение об изменении устава и утверждении устава общества в новой редакции нарушает права и законные интересы ФИО2, как участника общества на выход из общества или отчуждение иным способом принадлежащей ей доли, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Как указано в пункте 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской

Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены случаи, когда решение собрание ничтожно, если иное не предусмотрено законом. К таким случаям относятся случаи, когда решение собрания:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания искового заявления и пояснений истца не усматривается, какие именно нарушения требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» были допущены при принятии оспариваемого решения.

При этом, из содержания представленного в материалы дела протокола собрания усматривается, что на собрании присутствовали все участники общества, обладающие в совокупности 100 % уставного капитала.

Пункт 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание

признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Оспариваемое решение принято большинством голосов участников общества (91,67 % уставного капитала), что больше двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, истец в лице своего законного представителя принимала участие в собрании и голосовании по спорного вопросу повестки дня.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушений требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, оснований для признания недействительным оспариваемого решения в связи с нарушением порядка созыва и проведения собрания, не имеется.

Вместе с тем, согласно позиции Пленума Верховного Суда РФ, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Оспариваемым решением был разрешен вопрос об утверждении устава общества в новой редакции в связи с внесением в него изменений и дополнений.

Согласно буквальному толкованию новой редакции устава ООО «Куйбышева», принятой на собрании от 22.06.2023, его участники поставлены в такое положение, при котором у них отсутствует право на выход из состава участников общества (п. 9.1. Устава в новой редакции) и как следствие на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале этого общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника (пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Более того, в силу положений пунктов 6.2 и 7.1 новой редакции устава участники Общества не в праве отчуждать принадлежащую им долю в Обществе как третьим лицам, так и самому Обществу.

Из совокупного толкования вышеприведенных положений пунктов 6.2, 7.1 и 9.1 устава ООО «Куйбышева» в новой редакции, принятого на оспариваемом собрании участников Общества от 22.06.2023, следует, что единственным

вариантом отчуждения доли в уставном капитале ООО «Куйбышева» является отчуждение принадлежащей участнику доли другому участнику, что в ситуации корпоративного конфликта является существенным препятствием для реализации подобного права. В подобной ситуации желающий выйти участник Общества оказывается в крайне невыгодном положении, при котором остающийся участник может навязать любую цену покупки отчуждаемой доли.

По смыслу пункта 1 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 3 июля 2014 г. № 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим вышеупомянутый Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Вместе с тем предусмотренные уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получить согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (право потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничения на отчуждение доли в уставном

капитале, не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.

Указанная правовая позиция была изложена в Определении Верховного Суда РФ от 02.11.2021 № 309-ЭС21-19757 по делу № А60-44160/2020, а также в Определении Верховного Суда РФ от 06.03.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019.

В рассматриваемом случае устав Общества в новой редакции не предусматривает закрепления за участником Общества преимущественного права покупки доли второго участника Общества, устанавливая при этом одновременно запрет на выход из состава участников и запрет на отчуждение доли третьему лицу. В подобной ситуации реализация права на отчуждение доли одного участника с получением адекватного эквивалента вложенных в общество инвестиций, реальной стоимости своей доли, находится в безальтернативной зависимости от волеизъявления другого участника (участников).

Учитывая изложенное, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в определении Конституционного Суда от 03.07.2014 № 1564-О, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого решения общего собрания участников ООО «Куйбышева» от 22.06.2023 недействительным.

Третьим лицом ФИО4 в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока на обращение в суд с требованием об оспаривании решения общего собрания участников общества от 22.06.2023.

В силу положений пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В силу положений статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. При оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено. Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением

случаев, если основанием оставления иска без рассмотрения послужили действия (бездействие) истца.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Из материалов дела следует, что ФИО2 в лице своего законного представителя ФИО3 22.08.2023 обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с аналогичным иском (дело № А14-14134/2023).

Указанное исковое заявление подано без пропуска установленного статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока (в последний день срока).

Определением суда от 29.09.2023 после устранения обстоятельств, послуживших основаниями для оставления искового заявления без движения, оно было принято судом и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2024 исковое заявление ФИО2 к ООО «Куйбышева», МИФНС № 12 по Воронежской области о признании решения ООО «Куйбышева» от 22.06.2023 об изменении устава и утверждении новой редакции устава недействительным, исключении из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации от 29.06.2023, было оставлено без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ. Данное определение вступило в законную силу 25.03.2024.

В пункте 18 (абзац 1) постановления № 43 разъяснено, что по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2014 по делу № 9-КГ13-14, время нахождения гражданского дела в производстве суда до оставления его судом без рассмотрения в срок исковой давности не засчитывается, поскольку со дня обращения лица в установленном порядке в суд с иском срок исковой давности не течет весь период времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права. Если иск оставлен судом без рассмотрения, то начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается в общем порядке.

Рассматриваемый в настоящем деле иск поступил в арбитражный суд 26.02.2024 по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр».

Учитывая, что на момент подачи рассматриваемого иска (26.02.2024), определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.02.2024 по делу № А14-14134/2023 не вступило в законную силу, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что срок на подачу настоящего искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества не пропущен истцом.

В этой связи, соответствующие доводы третьего лица ФИО4 правомерно признаны необоснованными.

Из материалов дела также следует, что на основании решения общего собрания участников ООО «Куйбышева» о внесении изменений в устав общества и утверждении устава общества в новой редакции, оформленного протоколом № 2 от 22.06.2023, признанного судом недействительным, и поданного в регистрирующий орган заявления, МИФНС № 12 по Воронежской области 29.06.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц записи была внесена запись ГРН 2233600239453 в отношении ООО «Куйбышева».

По смыслу статей 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в целях государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения предполагаются достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Поскольку регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2233600239453 от 29.06.2023 на основании признанного недействительным решения общего собрания участников общества, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что соответствующая запись подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленного истцом требования об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи ГРН 2233600239453 от 29.06.2023 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ ООО «Куйбышева».

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом отсутствия вины МИФНС № 12 по Воронежской области во внесении спорной записи в ЕГРЮЛ, а также ответственности общества за достоверность вносимых сведений, расходы по оплате государственной пошлины правомерно отнесены на ООО «Куйбышева».

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6300 руб. При подаче иска истцом ФИО2 по чеку-ордеру от 25.09.2023 была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере. В этой связи, с ООО «Куйбышева» в пользу ФИО2 правомерно взыскано 6300 руб.

расходов по уплате государственной пошлины.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что собрание участников проведено в соответствии с действующим законодательством, при участии нотариуса, оспариваемые записи внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом в лице МИ ФНС России № 12 по Воронежской области, подлежат отклонению, как невлекущие отмену законного и обоснованного судебного акта по изложенным в настоящем постановлении основаниям.

Формальное соблюдение процедуры принятия оспариваемого решения собрании участников общества не свидетельствует об отсутствии нарушения норм права, в частности, положений ст.10 ГК РФ.

В рассматриваемом случае устав Общества в новой редакции не предусматривает закрепления за участником Общества преимущественного права покупки доли второго участника Общества, устанавливая при этом одновременно запрет на выход из состава участников и запрет на отчуждение доли третьему лицу. В подобной ситуации реализация права на отчуждение доли одного участника с получением адекватного эквивалента вложенных в общество инвестиций, реальной стоимости своей доли, находится в безальтернативной зависимости от волеизъявления другого участника (участников), что свидетельствует о существенном нарушении прав и законных интересов истца по делу, правильно истолкованы судом как действия, совершенные со злоупотреблении правом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого решения общего собрания участников ООО «Куйбышева» от 22.06.2023 недействительным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент рассмотрения настоящего дела у общества был иной устав, принятый общим собранием учредителей в 2024, подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемого решения общего собрания участников ООО «Куйбышева» от 22.06.2023 недействительным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не указано, каким образом принятые решения общего собрания участников ООО «Куйбышева» от 22.06.2023, нарушили его права и законные интересы и в чем конкретно выразились нарушения его прав и законных интересов, подлежат отклонению как противоречащие как существу искового заявления, так и содержанию оспариваемого решения суда, из текста которых следует, что вновь принятая оспариваемая редакция устава общества нарушает права участника на реализацию прав участника общества, предоставленных ему в силу закона.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ранее заявление ФИО2 к ООО «Куйбышева», МИФНС № 12 по Воронежской области о признании решения ООО «Куйбышева» от 22.06.2023 об изменении устава и утверждении новой редакции устава недействительным, исключении из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации от 29.06.2023, было оставлено без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ, подлежит

отклонению, поскольку оставление искового заявления без рассмотрения не лишает истца права вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без рассмотрения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в относится на ее заявителей и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2024 по делу № А14-2920/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Сурненков

Судьи Е.В. Коровушкина

Е.В. Маховая