Постановление от 4 июля 2024 г. по делу № А27-24768/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск Дело № А27-24768/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 г.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.

судей: Ходыревой Л.Е.,

Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использования средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Филимоновой П.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-3932/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сибойл» на решение от 03.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24768/2022 (судья Алференко А.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибойл» (654080, Кемеровская область, г. Новокузнецк, р-н Центральный, Запорожская ул., д. 69а, помещ. 92, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Евро-Розница» (654005, Кемеровская область, г. Новокузнецк, р-н Центральный, пр-кт Строителей, д. 7 к. 1, помещ. 406, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Евросав-Логистика» (654005, Кемеровская область, г. Новокузнецк, р-н Центральный, пр-кт Строителей, д. 7 к. 1, помещ. 403, ОГРН <***>, ИНН <***>);

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 27.01.2023,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибойл» (далее – истец, ООО «Сибойл») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Евро-Розница» (далее – ответчик, ООО «Евросав-Розница») о взыскании задолженности в размере 9 700 000 рублей (л.д. 52-53).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Евросав-Логистика» (далее – ООО «Евроса-Логистик»; общество с ограниченной ответственностью «Евросав» (далее – ООО «Евросав»); ФИО2; ФИО3.

Решением от 03.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит судебный акт отменить и принять новый, которым удовлетворить иск в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акт указано, что ответчик выступил поручителем ООО «Евросав», что отражено в мировом соглашении, подписанном сторонами 22.08.2022.

Ответчик и третьи лица в порядке статьи 262 АПК РФ отзывы не представили.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что в мировое соглашение включены условия о поручительстве, в том числе поручительство выдано ответчиком; условие мирового о том, что оно вступает в силу с момента его утверждения судом, относится исключительно к мировому соглашению и не касается условия о поручительстве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках дела № А27-7984/2022 по иску ООО «Сибойл» к ООО «Евросав» определением от 25.08.2022 Арбитражного суда Кемеровской области утверждено мировое соглашение, заключённое между обществами «Сибойл» и «Евросав», на следующих условиях:

«ООО «Сибойл» (Истец) в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ООО «Евросав» (Ответчик) в лице генерального директора ФИО2, действующей на основании Устава, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем: настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях устранения по взаимному согласию Сторон возникшего спора, ставшего причиной предъявления исковых требовании.

1. По настоящему соглашению стороны определяют условия исполнения Истцом обязательств перед Ответчиком в общем размере 66 000 000 (шестьдесят шесть миллионов) рублей, в том числе 61 785 621 (шестьдесят один миллион семьсот восемьдесят пять тысяч шестьсот двадцать один) рубль основного долга, 4 214 379 (четыре миллиона двести четырнадцать тысяч триста семьдесят девять) рублей неустойки.

1.1. Ответчик признаёт законность и обоснованность требований Истца и во исполнение данного мирового соглашения обязуется производить погашение своей задолженности в соответствии со следующим графиком: 1. до 31.08.2022 – 13 200 000 рублей; 2. до 30.09.2022 – 13 200 000 рублей; 3. до 31.10.2022 – 13 200 000 рублей; 4. до 30.11.2022 – 13 200 000 рублей; 5. до 31.12.2022 – 13 200 000 рублей.

1.2. Исполнение обязательств Ответчика перед Истцом будет производиться путём перечисления по безналичному расчёту суммы задолженности по следующим реквизитам: Получатель: ООО «Сибойл»; ИНН/КПП <***>/421701001; Расчётный счёт: <***>; Наименование банка: ПАО АКБ «Авангард» г. Москва; БИК банка: 044525201; Корреспондентский счёт: 30101810000000000201; обязательство по оплате считается исполненным с момента поступления денежных средств на расчётный счёт истца.

2. Общество с ограниченной ответственностью «Евросав-Логистика» (ИНН/КПП <***>/421701001, ОГРН <***>) в лице директора ФИО5, 654005, Кемеровская область – Кузбасс, <...>, помещ. 403, Филиал «Центральный» Банка ВТБ (ПАО) в г. Москве, р/с<***>, к/с30101810145250000411, БИК 044525411; общество с ограниченной ответственностью «Евросав-Розница» (ИНН/КПП <***>/421701001, ОГРН <***>) в лице директора ФИО5, 654005, Кемеровская область – Кузбасс, <...>, помещ. 403, Филиал «Центральный» Банка ВТБ (ПАО) в г. Москве, р/с<***>, к/с30101810145250000411, БИК 044525411; гражданка РФ ФИО2, паспорт серия <...>, выданный: ГУ МВД России по Кемеровской области, 20 июля 2021 года, код подразделения 420-021, зарегистрированная по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Совхозная, д. 116;

гражданин РФ ФИО3, паспорт серия <...>, выданный: ГУ МВД России по Кемеровской области, 07 июня 2021 года, код подразделения 420-019, зарегистрированный по адресу: <...>/3, – вышеперечисленные субъекты предпринимательской деятельности, а также физические лица, обязуются отвечать перед ООО «Сибойл» (Истец) по обязательствам ООО «Евросав» солидарно, в случае их неисполнения ООО «Евросав» (Ответчик) на условиях поручительства (статьи 361 - 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). При неисполнении Ответчиком мирового соглашения, Истец вправе требовать исполнение от Поручителей, согласно графику платежей, предусмотренных пунктом 1.1 настоящего соглашения.

3. Стороны пришли к соглашению о том, что настоящим мировым соглашением урегулировали спор по делу № А27-7984/2022. Иного спора в случае добросовестного исполнения сторонами настоящего мирового соглашения между сторонами не имеется.

4. Согласно пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзацу 2 подпункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, при заключении мирового соглашения истцу возвращается из федерального бюджета 70 процентов уплаченной им государственной пошлины.

5. Стороны отказываются от взыскания друг с друга понесённых в связи с рассмотрением дела судебных расходов, 30 процентов уплаченной государственной пошлины возлагаться на Истца.

6. Сторонам известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, неисполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом А27- 7984/2022 по ходатайству стороны. При неисполнении мирового соглашения исполнительный лист для его принудительного исполнения может быть выдан как на Ответчика, так и на третьих лиц (Поручителей). Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.».

Суд прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.05.2023 определение от 25.08.2022 Арбитражного суда Кемеровской области об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А27-7984/2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Основанием для отмены определения суда явилось непривлечение к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поручителей, указанных в мировом соглашении.

При новом рассмотрении дела судом исковое заявление оставлено без рассмотрения, мировое соглашение не утверждено, поручители отозвали мировое соглашение, в частности ответчик отозвал мировое ходатайством от 11.08.2023, поступившим в арбитражный суд в рамках дела А27-7984/2022 13.08.2023.

В рамках настоящего дела истец обратился с требованиями о взыскании суммы задолженности с ООО «Евросав-Розница» в размере 9 700 000 рублей, возникшей из условий мирового соглашения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 365 названного кодекса к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление № 45), поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

Основания прекращения поручительства предусмотрены в статье 367 ГК РФ.

Природа обеспечительных обязательств состоит в том, что кредитор, должник и гарантирующее лицо заранее осознают возможность неисполнения должником основного обязательства. Поэтому, выдавая обеспечение, поручитель принимает на себя все риски неисправности должника.

Соответственно правовая природа поручительства заключается в привлечении кредиторами третьего лица, чья имущественная масса может служить дополнительным источником удовлетворения притязаний на случай неисправности должника. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения основного обязательства кредитор в дополнительном обязательстве вправе искать удовлетворения своего имущественного интереса за счет поручителя.

Поручительство как одна из форм личного обеспечения предусматривает возможность поставить кредитора в такое экономическое положение, в котором он находился бы, если обязательство было исполнено надлежащим образом должником.

Исходя из пункта 29 Постановления № 45, если иное не предусмотрено договором поручительства, действие договора поручительства не зависит от отношений между должником и поручителем, в связи с которыми поручительство было выдано (пункт 3 статьи 308 и пункт 3 статьи 365 ГК РФ). Например, поручительство не прекращается в связи с расторжением или недействительностью соглашения между должником и поручителем о выдаче поручительства, отпадением общих экономических интересов между указанными лицами и т.п.

В соответствии со статьей 425 ГК РФ условия договора становятся обязательными для его сторон после его заключения, следовательно, незаключенный договор не влечет за собой правовых последствий и не порождает для сторон прав и обязанностей.

Как указано в пункте 31 Постановления № 45, поручительство продолжает обеспечивать обязанности, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, обязанность по возврату основной суммы долга и процентов по кредитному договору, по внесению арендной платы) либо связаны с его расторжением (например, обязательства по возвращению того, что было предоставлено стороной по договору, либо по выплате стоимости предоставленного имущества).

При этом следует учитывать, что поручительство обеспечивает не сам договор (документ), а возникшие из него обязанности должника. По общему правилу расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее, а потому не исполненные должником до расторжения договорного обязательства сохраняют свое действие и подлежат исполнению.

Будучи гражданско-правовой сделкой, мировое соглашение изменяет отношения сторон, а значит, не требуется доказательств достижения между сторонами условий о поручительстве, в том числе путем составления отдельного документа, и оно вступает в силу для его участников с момента утверждения судом.

В рассматриваемом случае, условие о поручительстве содержались в мировом соглашении, которое первоначально было утверждено судом в рамках дела А27-7984/2022, однако определение суда об утверждении мирового соглашения было отменено судом округа, вопрос об утверждении мирового соглашения направлен на новое рассмотрение.

Впоследствии, в рамках дела А27-7984/2022 поручители отозвали мировое соглашение, и, соответственно, оно не было утверждено судом.

Заключенное сторонами мировое соглашение, не утвержденное арбитражным судом, согласно части 4 статьи 139 и части 2 статьи 141 АПК РФ, не создает правовых последствий по делу, поскольку выражает лишь намерение сторон на его заключение, которое не реализовано в установленном главой 15 АПК РФ порядке.

Апелляционным судом установлено, что самостоятельные договоры поручительства по обязательствам ООО «Евросав» истец заключил с ФИО3 (договор поручительства № 1 от 01.09.2021) и ФИО2 (договор поручительства № 2 от 01.09.2021).

Наличие утвержденного мирового соглашения по делу А27-7984/2022 послужило основанием для инициирования истцом возбуждения в отношении ООО «Евросав» дела о банкротстве.

Так, определением от 14.04.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-1662/2023 признано обоснованным требование ООО «Сибойл» о признании ООО «Евросав» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, требование кредитора в размере 57 294 238,27 рублей, подтвержденное определением суда от 25.08.2022 по делу А27-7984/2022, включено в реестр требований кредиторов; временным управляющим утвержден ФИО6

Решением от 28.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области ООО «Евросав» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением суда от 22.09.2023 по делу № А27-1662/2023 отменено по новым обстоятельствам определение суда от 13.04.2023 в части установления в деле о банкротстве требование ООО «Сибойл».

Определением суда от 20.03.2024 требование ООО «Сибойл» установлено в деле о банкротстве ООО «Евросаб» в размере 57 752 298,11 рублей.

Судом установлено, что обязательства должника возникли из договора поставки нефтепродуктов № А37-09/21 от 01.09.2021.

При этом, из условий мирового соглашения, на которое ссылается апеллянт, не возможно установить из какого договора возникли обязательства, за исполнение которого поручились гарантирующие лица.

Учитывая указанные обстоятельства, тот факт, что поручители отозвали мировое соглашение, судом округа отменено определение об утверждении мирового соглашения, в мировом соглашении не содержится указание на договор, из которого возникло основное обязательство, а само мировое вступает в силу только после утверждения его судом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 03.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24768/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.



Председательствующий А.В. Назаров


Судьи Л.Е. Ходырева


О.Н. Чикашова