Постановление от 21 августа 2023 г. по делу № А40-105867/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-34957/2023

город Москва Дело № А40-105867/22


Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15

мая 2023 года по делу № А40-105867/22, по иску (заявлению) ФИО2 к ФИО3, АО «Корпорация АГ», ФИО4

третьи лица: ООО «НАТУРА СИБЕРИКА», ООО «ПЛАНЕТА ОРГАНИКА», ООО

«ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ», ООО «ОРГАНИК ШОП РУС», ФИО5

о переводе прав и обязанностей

в отсутствие представителей сторон,


УСТАНОВИЛ:


ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 27.01.2022 в уставных капиталах ООО "НАТУРА СИБЕРИКА", ООО "ПЛАНЕТА ОРГАНИКА", ООО "ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ", ООО "ОРГАНИК ШОП РУС", заключенному между ФИО3 и АО "Корпорация АГ", и по договору купли-продажи доли от 27.01.2022 в уставном капитале ООО "ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ", заключенному между ФИО4 и АО "Корпорация АГ", пропорционально размеру ее долям в названных обществах (в порядке объединения дела N А40-105867/22 с делами NN А40-105883/22, А40-118145/22, А40-118239/22).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «НАТУРА СИБЕРИКА», ООО «ПЛАНЕТА ОРГАНИКА», ООО «ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ», ООО «ОРГАНИК ШОП РУС», ФИО5.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 мая 2023 года по делу № А40-105867/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушении норм материального права судом первой инстанции и несоответствие выводам суда обстоятельствам дела, указывает, что суду надлежало проверить обстоятельства соблюдения или нарушения ответчика права на преимущественное приобретение доли, а истец является полноправным наследником.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "НАТУРА СИБЕРИКА" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 5077746870097. Участниками общества являлись ФИО3 - доля 40% в уставном капитале, ФИО2 - доля 60% в уставном капитале.

ООО "ПЛАНЕТА ОРГАНИКА" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 1107746595813. Участниками общества являлись ФИО3 - доля 45% в уставном капитале, ФИО2 - доля 55% в уставном капитале.

ООО "ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 1037700243723. Участниками общества являлись ФИО2 - доля 62% в уставном капитале, ФИО3 - доля 23% в уставном капитале, ФИО4 - доля 15% в уставном капитале.

ООО "ОРГАНИК ШОП РУС" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 1107746597133. Участниками общества являлись ФИО3 - доля 45% в уставном капитале, ФИО2 - доля 55% в уставном капитале.

05.09.2018 Кутузовским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы между ФИО2 и ФИО6 был зарегистрирован брак.

07.01.2021 ФИО2 скончался.

По заявлению наследников о принятии наследства нотариусом города Москвы ФИО7 открыто наследственное дело N 1/2021.

Наследниками ФИО2 одной очереди, призванными к наследованию по закону, указаны:

- ФИО2;

- ФИО4;

- ФИО8;

- ФИО8.

Между тем, 27.01.2022, как стало впоследствии известно истцу, АО "Корпорация АГ" приобрело у ФИО3 следующие доли в уставных капиталах компаний:

- 40% в уставном капитале ООО "НАТУРА СИБЕРИКА";

- 45% в уставном капитале ООО "ПЛАНЕТА ОРГАНИКА";

- 23% в уставном капитале ООО "ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ";

- 45% в уставном капитале ООО "ОРГАНИК ШОП РУС".

Также, 27.01.2022 АО "Корпорация АГ" приобрело по договору купли-продажи у ФИО4 долю в размере 15% в уставном капитале ООО "ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ".

Указывая на то, что ФИО2, будучи наследником ФИО2 и ставшая в результате такового участником названных обществ, не была извещена о намерении ФИО2, ФИО4 продать части своих долей АО "Корпорация АГ", что лишило ее возможности реализовать принадлежащее ей преимущественное право участника покупки доли, обратилась в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя пропорционально размеру ее долям в них.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что брак признан недействительным, в связи с чем к истцу не перешли права и обязанности наследника.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества.

В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

При этом супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 СК РФ, не имеет права участвовать в управлении делами общества и осуществлять иные корпоративные права (знакомиться с его документацией, оспаривать решения органов управления общества, сделки общества, требовать взыскания в его пользу убытков и т.п.) и должен рассматриваться по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник общества.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим. Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества (данная позиция подтверждается Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2009 N ВАС-13987/09).

Судом первой инстанции верно установлено, что апелляционным определением от 16.11.2022 судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда по делу N 33-38825/22 (N дела в суде первой инстанции N 2-1764/22) брак ФИО2 и ФИО6, зарегистрированный в Кутузовском отделе ЗАГС Управления ЗАГС Москвы 05.09.2018, запись акта о заключении брака N 1777, признан недействительным.

Согласно п.28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании» признание брака недействительным влечет исключение лица, состоявшего в драке с наследодателем (в том числе добросовестного супруга), из числа наследников первой очереди по закону и в случае вступления в законную силу соответствующего решения суда после открытия наследства.

Таким образом, недействительность брака аннулирует правоотношения супругов с момента заключения брака и влечет утрату прав, основанных на факте заключения брака. В этой связи, основание возникновения права истицы на наследство ФИО2 является недействительным и означает отсутствие у истицы нарушенного права и незаконность требования о переводе на нее прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале третьих лиц.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно заключил, что исковые требования ФИО6 обоснованы исключительно наследственными отношениями с умершим участником обществ ФИО2, а самостоятельно ФИО6 не владеет долями в ООО "НАТУРА СИБЕРИКА", ООО "ПЛАНЕТА ОРГАНИКА", ООО "ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ", ООО "ОРГАНИК ШОП РУС", в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований, а именно для признания нарушенным ее преимущественного права участника обществ, коим она не является, на покупку долей, отсутствует.

Таким образом, отказ в иске правомерен, доводы жалобы правомерность выводов суда не опровергают, основаны на неверном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах, удом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,


ПОСТАНОВИЛ:


Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2023 года по делу № А40-105867/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья Янина Е.Н.


Судьи: Валиев В.Р.


Петрова О.О.