Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А41-86642/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-10439/2025, 10АП-10915/2025, 10АП-10917/2025

Дело № А41-86642/22
16 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н., судей Мизяк В.П., Шальневой Н.В., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО2 лично, ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 31.05.25, зарегистрированной в реестре за № 50/375-н/50-2025-1-1584,

от акционерного общества «ПРОМЖЕЛДОРТРАНС»: ФИО4 по доверенности № 10 от 01.07.25,

от ФИО5: ФИО6 по нотариально удостоверенной доверенности от 12.07.23, зарегистрированной в реестре за № 50/207-н/50-2023-1-1342,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «ПРОМЖЕЛДОРТРАНС», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Неомед-Плюс» ФИО7 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2025 года по делу № А41-86642/22, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Неомед-Плюс» ФИО7 взыскании солидарно с ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО5 убытков,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) Медицинский центр «Неомед-Плюс» ФИО7 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО5 в пользу ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» убытков в размере 74 575 701 рубль 40 копеек (л.д. 2-5).

Заявление подано на основании статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.20 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)», статей 66, 67.1 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2025 года производство по заявлению в части требований к ФИО9 было прекращено, заявленные требования удовлетворены частично, с ФИО2 в пользу ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» взысканы убытки в сумме 43 514 069 рублей 24 копейки, в удовлетворении остальной части требований отказано (л.д. 74-76).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в части взыскания с ФИО2 убытков в размере 43 514 069 рублей 24 копеек, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 78-80).

Акционерное общество (АО) «ПРОМЖЕЛДОРТРАНС» и конкурсный управляющий ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» ФИО7, также не согласившись с вынесенным судебным актом, обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела (л.д. 116-118, 121-126).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части взыскания убытков с ФИО2 по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.17, его участниками являются:

ФИО8 с долей в размере 27% уставного капитала Общества (с 27.06.19),

ФИО9 с долей в размере 38,5% уставного капитала Общества (с 13.11.17),

ФИО11 с долей в размере 34,5% уставного капитала Общества (с 21.09.2020).

Также участником Общества в период с 25.04.17 по 21.09.2020 являлся ФИО10, чья доля в уставном капитале ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» изменялась с 40% до 31%.

Обязанности генерального директора Общества исполняли:

ФИО5 в период с 25.04.17 по 20.08.18 (в период с 02.09.2020 по 04.07.23 являлась заместителем генерального директора),

ФИО9 в период с 20.08.18 по 12.02.19, ФИО2 в период с 12.02.19 по дату признания Общества банкротом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2022 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс».

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2023 года ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» было признано банкротом, в отношении него

открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО7 указал, что по сведениям контрольно-кассовой техники в период с 01.01.2020 по 31.05.23 ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» была получена выручка в общей сумме 90 241 277 рублей 50 копеек, сведений о расходовании денежных средств из которых в сумме 74 575 701 рубль 40 копеек представлено не было, что свидетельствует о причинении должнику убытков в соответствующей сумме.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные ко взысканию убытки возникли после прекращения полномочий ФИО5, как генерального директора Общества, в период исполнения соответствующих обязанностей ФИО2 при котором кассовый разрыв составил 43 514 069 рублей 24 копейки, оснований для взыскания убытков с учредителей должника не имеется.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части взыскания убытков с ФИО2, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В пункте 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве закреплено, что требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим

работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В рассматриваемом заявлении конкурсный управляющий ФИО7 указал, что в период с 01.01.2020 по 31.05.23 у ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» образовался кассовый разрыв в сумме 74 575 701 рубль 40 копеек, чем обществу и его кредиторам причинены убытки.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в период исполнения ФИО2 обязанностей генерального директора должника кассовый разрыв составил 43 514 069 рублей 24 копейки. Поскольку доказательств расходования данных средств на нужды Общества не представлено, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания убытков с данного лица в соответствующей сумме.

Между тем, судом первой инстанции не было учтено следующее.

15 мая 2024 года Коломенским городским судом Московской области в рамках дела № 1-142/20204 был вынесен приговор в отношении ФИО10, из которого следует, что:

- ФИО10 являлся одним из учредителей ООО Медицинский центр «Неомед- Плюс» и фактически осуществлял руководство указанной организацией,

- имея преступный умысел, направленный на мошенничество, ФИО10, действуя умышленно, из корыстных побуждений, путем обмана и злоупотребления доверием в период времени с 01.10.18 по 24.12.2020 похитил принадлежащие ФИО12 денежные средства на общую сумму 1 965 300 рублей, причинив тем самым своими умышленными действиями ФИО13 материальный ущерб в особо крупном размере на вышеуказанную сумму,

- ФИО2 вышел из состава учредителей по финансовым соображениям, т.к. работа требовала вложения средств, которых у него не было,

- в проведении аудита ФИО2 участия не принимал, так как финансовыми вопросами занимались ФИО9 с ФИО8, ФИО2 не был допущен к этой процедуре, документов по аудиту не видел, не знает, кто назначил аудиторскую проверку,

- составом учредителей ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» по устной договоренности между ФИО10 и ФИО5 было принято решение, что все реальное руководство деятельностью Общества будет осуществлять учредитель данной организации ФИО10, но официально тот не будет занимать должность генерального директора. При этом документально данное решение не оформлялось. В связи с тем, что реальное руководство деятельностью ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» всегда осуществлял ФИО10, только тот единолично решал все финансовые вопросы, поэтому ФИО2, никогда не вникал в бухгалтерскую деятельность, а также в вопросы денежных расчетов между Обществом с физическими, юридическими лицами и учредителями. ФИО2, как генеральный директор ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс», подписывал те или иные финансовые, бухгалтерские и иные документы, связанные с деятельностью ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс», только по указанию и с разрешения ФИО10, а круглую печать на все документы ставила только бухгалтер ФИО14, а после нее ФИО15, которая работала неофициально,

- печать ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» всегда имелась в доступе у ФИО10, так как та находилась в офисе, расположенном в ТК «Девичье Поле» г. Коломна, в котором осуществлялось ведение бухгалтерского учета Общества, при этом в данном офисе располагалось рабочее место бухгалтера ООО «Медицинский центр СТ», соответственно ФИО10, как руководитель данного Общества, периодически посещал данный офис по мере необходимости,

- всеми вопросами займов занимался лично ФИО10,

- порядок предоставления займов со стороны учредителей ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» был таким, что с момента учреждения Общества один из учредителей ФИО10 предложил другим учредителям (участникам Общества) вносить по мере возможности займы Обществу в целях его развития на данные денежные средства, а в последующем после того как фирма будет иметь прибыль от деятельности, займы будут возвращены займодавцам. Внесение займов в адрес Общества носило добровольный и беспроцентный характер. В этих целях заключались соответствующие договоры займов между участниками Общества и генеральными директорами ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс»,

- бухгалтерию Общества вела знакомая ФИО10, финансово-хозяйственной деятельностью ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» занимался ФИО10, больше никто допуска к этому не имел. С момента образования Общества и до того, как ФИО10 попал в больницу, этим занимался только он. В силу своего образования

ФИО2 не мог разобраться в бухгалтерии, всем занимался ФИО10 ФИО2 подписывал то, что ему говорили,

- с февраля 2019 года по 2021 год генеральным директором Общества являлся ФИО2, однако, право на принятие единоличных решений в финансово-хозяйственной деятельности ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» тот не имел, решение о подписании всех документов финансово-хозяйственной деятельности Общества до февраля 2020 года происходило генеральным директором ФИО2 только по указанию учредителя ФИО10, при этом ФИО10 свои указания с остальными соучредителями не согласовывал,

- ФИО5 в период исполнения обязанности генерального директора все свои решения согласовывала с ФИО10, который фактически и руководил ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс», считая, что тот имеет большой опыт работы в сфере медицины (т. 1, л.д. 99-111).

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В рассматриваемом случае приговором суда установлено, что ФИО2 являлся номинальным директором ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс», фактическое управление которым единолично осуществлял учредитель ФИО10

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 53 от 21.12.17 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Таким образом, номинальный руководитель может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника наряду с лицом, осуществлявшим фактическое руководство деятельностью последнего.

Однако, возмещение причиненных убытков является ответственностью иного рода.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

По смыслу указанных правовых норм заявитель в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

В рассматриваемом случае доказательств того, что заявленные ко взысканию убытки возникли по вине ФИО2 материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требований к ФИО2, в связи с чем обжалуемое определение в соответствующей части подлежит отмене.

Вопреки доводам апелляционных жалоб АО «ПРОМЖЕЛДОРТРАНС» и конкурсного управляющего ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» оснований для взыскания убытков с ФИО5, ФИО11, ФИО8, ФИО10 не имеется.

Как указывалось выше, по смыслу статей 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В рассматриваемом случае заявителем не представлено доказательств того, что заявленные ко взысканию убытки возникли именно по вине ФИО5, ФИО11, ФИО8, ФИО10, не указана каким образом, когда и при каких обстоятельствах данные лица уменьшали стоимость и размер имущества должника, не приведено доводов в обоснование степени вины каждого из соответчиков в причинении убытков.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о противоправном поведении каждого из соответчиков (ФИО5, ФИО11, ФИО8, ФИО10) и причинении их незаконными действиями (бездействием) заявленных ко взысканию убытков.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований к указанным лицам не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы АО «ПРОМЖЕЛДОРТРАНС» и конкурсного управляющего ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» не содержат.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение подлежит отмене в части взыскания убытков с ФИО2, в остальной части оснований для отмены судебного акта апелляционный суд не находит.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Согласно части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

При обращении в арбитражный суд с настоящей апелляционной жалобой ФИО2 по чек-ордеру от 24.06.25 было уплачено 10 000 рублей госпошлины (т. 1, л.д. 88).

С учетом изложенного, расходы ФИО2 по госпошлине в размере 10 000 рублей подлежат отнесению на ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс».

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2025 года по

делу № А41-86642/22 отменить в части взыскания с ФИО2 в пользу

ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» убытков в размере 43 514 069 рублей 24

копейки. В указанной части в удовлетворении требований отказать.

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Взыскать с ООО Медицинский центр «Неомед-Плюс» в пользу ФИО2

10 000 рублей судебных расходов.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа

через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий Н.Н. Катькина

Судьи: В.П. Мизяк

Н.В. Шальнева