Решение от 4 сентября 2024 г. по делу № А11-3874/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-3874/2022
г. Владимир
04 сентября 2024 года
Резолютивная часть объявлена 21.08.2024. Полный текст решения изготовлен 04.09.2024.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кульковой К.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (г. Москва) к

обществу с ограниченной ответственностью «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 48 338 883 руб. 20 коп.,


при участии:

от ФИО1 – представителя не явился, извещен о времени и месте судебного заседания,

от общества с ограниченной ответственностью «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» – представителей ФИО2 по доверенности от 06.07.2023 сроком на пять лет, ФИО3 по доверенности от 06.07.2023 сроком на пять лет,



установил:

истец, ФИО1 (далее – ФИО1), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» (далее – ООО «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ»), о взыскании действительной стоимости доли в размере 48 338 883 руб. 20 коп.

В качестве правового обоснования иска истец сослался на пункт 1 статьи 14, пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлся участником обществу с ограниченной ответственностью «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Доля истца в уставном капитале Общества составляла 51 %.

22.12.2021 истец подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале. Извещением от 22.12.2021 нотариус ФИО5 направил в Общество заявление о выходе из состава учредителей и копию Заявления по форме №Р13014 о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и о внесении сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Данное извещение с прилагаемыми документами было получено Обществом 30.12.2021, что следует из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11541966060999.

Заявлением о выходе из состава учредителей истец потребовал выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Осуществив расчет действительной стоимости доли, истец указал, что в соответствии с Отчетом № 0812211-Н от 08.12.2021 об оценке рыночной стоимости недвижимости, расположенной по адресу: <...>, принадлежащей на праве собственности Обществу, рыночная стоимость недвижимого имущества составляет 94 782 124 руб., соответственно стоимость доли участника в уставном капитале Общества в размере 51 % по состоянию на 31.12.2020 составляет 48 338 883 руб.

Обязанность по выплате действительной стоимости доли ответчиком не была исполнена, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены уставом 5 общества.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 15787/04 от 07.06.2005, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в заявленном размере.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Постановление № 90/14) разъяснено, что в случаях несогласия сторон с определенным размером действительной стоимости доли, суд проверяет обоснованность доводов участника общества, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В части установления размера действительной стоимости доли истца между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 28.12.2022 по ходатайству ООО «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФИО6 – эксперту общества с ограниченной ответственностью «Алекс-Бизнес-Прогноз», перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить действительную стоимость доли ФИО1 в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» по состоянию на 31.12.2020.

Согласно заключению эксперта № Э-23/05-02 от 06.05.2024 размер действительной стоимости доли ФИО1 в размере 51% уставного капитала ООО «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» по состоянию на 31.12.2020 составил 15 144 450 руб.

Истец не согласился с выводами эксперта, ходатайствовал о назначении повторной экспертизы, представил в обоснование несогласия с выводами эксперта рецензию на экспертное заключение № ЗС-091ю от 24.05.2024.

По ходатайству истца в судебное заседание вызван ФИО6 – эксперт общества с ограниченной ответственностью «Алекс-Бизнес-Прогноз».

Эксперт ФИО6 в судебном заседании 24.06.2024 представил письменные пояснения, отзыв на рецензию № ЗС-091ю от 24.05.2024.

Проанализировав исследовательскую часть экспертного заключения № Э-23/05-02 от 06.05.2024 и соответствующие выводы эксперта, отзыв на рецензию № ЗС-091ю от 24.05.2024, заслушав в судебном заседании пояснения эксперта, учитывая документы, представленные в материалы дела, а также установив, что эксперт произвел расчет доли, применив требования абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер действительной стоимости доли участника общества рассчитан экспертом исходя из Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, экспертом определена рыночная стоимость объектов недвижимости общества, выводы о размере действительной стоимости доли сделаны мотивированно с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2020, определение размера рыночной стоимости объектов недвижимости экспертом должным образом мотивировано, суд пришел к выводу о том, что в данном случае экспертом определена стоимость доли с учетом рыночной стоимости активов и пассивов, исследование основано на полном и всестороннем изучении представленных сторонами документов, надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены. Экспертом в полной мере соблюдены базовые принципы судебно-экспертной деятельности - принципы научной обоснованности, полноты, всесторонности и объективности исследований, установленные статьей 8 ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Ответчик представил письменное заявление (вх. от 03.07.2024) о назначении дополнительной экспертизы по делу, просит поставить перед экспертом следующий вопрос: определить совокупную стоимость займов и кредитов ООО «Ранова-Покровская» перед ООО «Экопрофиль», ООО «Законконсалт» и ФИО7, с учетом представленных в материалы дела дополнительных доказательств, а также с учетом задолженности по уплате процентов и неустоек по договорам займа на момент выхода ФИО4 из состава участников общества. Ответчиком 03.07.2024 и 12.08.2024 также были представлены дополнительные документы для экспертного исследования.

Довод ответчика о неверном применении экспертов интегральных показателей в расчете обязательств Общества при определении рыночной стоимости доли и необходимости повторного расчета на основании новых доказательств, в том числе уведомления о признании долга по состоянию на 01.12.2019 обществом «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» перед ФИО7 и банковских выписок ООО «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» судом отклоняется.

Как следует из материалов дела, перед экспертом судом был поставлен вопрос – определить действительную стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью.

С учетом предмета назначения судебной оценочной экспертизы в качестве эксперта привлечен специалист – оценщик.

Документы были представлены эксперту судом, в том числе в результате запросов эксперта о предоставлении ему дополнительных доказательств.

Эксперт при определении размера обязательств общества (краткосрочные и долгосрочные обязательства по займам и кредитам) произвел оценку рыночной стоимости полученных обществом займов на определенную дату исходя из показателей доходности по альтернативным инвестициям и условиям займов. При этом экспертом отмечено, что документально подтвержденная задолженность общества меньше отраженной в балансе на соответствующую дату, а информации о том, по каким договорам и какие суммы займов были возвращены, переданные эксперту документы не содержали.

В соответствии с частью 3 статьи 14 ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» оценщик имеет право: запрашивать в письменной или устной форме у третьих лиц информацию, необходимую для проведения оценки объекта оценки, за исключением информации, являющейся государственной или коммерческой тайной; в случае, если отказ в предоставлении указанной информации существенным образом влияет на достоверность оценки объекта оценки, оценщик указывает это в отчете.

Судом принято во внимание, что ответчик длительное время уклонялся от обязанности представить запрашиваемые экспертом документы, доказательств невозможности своевременно представить доказательства суду для направления эксперту с целью объективной оценки всех имеющихся в распоряжении Общества документов, ответчиком не представлено.

При этом судом учтено, что отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление доказательств может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Кроме того, суд установил, что в распоряжении эксперта находились выписки с расчетных счетов общества, которые ответчик повторно представил к ходатайству о проведении дополнительной экспертизы, поэтому довод Общества о неполноте проведенного экспертного исследования отклоняется судом.

Оценив заключение эксперта, суд пришел к выводу о его соответствии требованиям ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ» и федеральным стандартам оценки.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно части 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или при полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Назначение экспертизы по делу относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Реализация предусмотренного частью 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия суда по назначению повторной экспертизы в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного экспертного заключения как особого способа его проверки вытекает из принципа самостоятельности суда, который при рассмотрении конкретного дела устанавливает доказательства, оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании.

Экспертное заключение № Э-23/05-02 от 06.05.2024, представленное в материалы дела, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основано на материалах дела, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта.

Несогласие истца и ответчика с выводами эксперта не может свидетельствовать о неполноте и противоречивости проведенного экспертного исследования, о его несоответствии закону, равно как и не может являться самостоятельным основанием для назначения дополнительной или повторной экспертизы.

На основании изложенного экспертное заключение № Э-23/05-02 от 06.05.2024 принято судом в качестве надлежащего, относимого и допустимого доказательства по делу.

Согласно результатами судебной экспертизы № Э-23/05-02 от 06.05.2024, проведенной экспертом общества с ограниченной ответственностью «Алекс-Бизнес-Прогноз» ФИО6 размер действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» по состоянию на 31.12.2020 составила 15 144 450 руб.

Истец уточнений к иску не представил.

В вязи с изложенным требования истца подлежат удовлетворению частично, с общества с ограниченной ответственностью «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» в пользу ФИО1 подлежит взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» в размере 15 144 450 руб. В оставшейся части исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме в размере 98 722 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Государственная пошлина в размере 101 278 руб. подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета в связи с представлением ему отсрочки уплаты государственной пошлины до вынесения решения по делу.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РАНОВА-ПОКРОВСКАЯ» в размере 15 144 450 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 98 722 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. В остальной части иска отказать.

3. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 101 278 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья И. Ю. Митропан