Постановление от 18 января 2023 г. по делу № А48-5585/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-5585/2021
г. Воронеж
18 января 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2023 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серегиной Л.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ЦЕОМАКС»: представитель по доверенности ФИО2, доверенность б/н от 30.12.2022, паспорт гражданина РФ,

от открытого акционерного общества «Мелор»: представитель по доверенности ФИО2, доверенность б/н от 30.12.2022, паспорт гражданина РФ,

от открытого акционерного общества «Промцеолит»: представитель по доверенности ФИО2, доверенность б/н от 30.12.2022, паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «Цеотрейдресурс»: представитель по доверенности ФИО3, доверенность б/н от 19.01.2022, паспорт гражданина РФ; ФИО4, представитель по доверенности б/н от 18.11.2022, паспорт гражданина РФ;

от ФИО6: ФИО5, представитель по доверенности № 57 АА 1178033 от 18.05.2021, паспорт гражданина РФ;


рассмотрев с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЦЕОМАКС», открытого акционерного общества «Мелор», открытого акционерного общества «Промцеолит» на определение Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022 по делу № А48-5585/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЦЕОМАКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), открытого акционерного общества «Мелор» (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытого акционерного общества «Промцеолит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Цеотрейдресурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО6 о признании недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению: 1) ОАО «Мелор» в пользу ООО «Цеотрейдресурс» основных средств по договорам купли – продажи от 15.01.2019 № 07, № 06, № 05, № 02; от 23.01.2019 № 04, № 03, № 01; 2) ОАО «Промцеолит» в пользу ООО «Цеотрейдресурс» основных средств по договорам купли – продажи: от 15.01.2019 № 04, № 09, от 09.01.2019 № 02, № 01, № 06, от 23.01.2019 № 08, № 10, № 11, № 05, № 03, № 12, № 07,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЦЕОМАКС» (далее – ООО «ЦЕОМАКС», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Мелор» (далее – ОАО «Мелор», ответчик), открытому акционерному обществу «Промцеолит» (далее – ОАО «Промцеолит», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Цеотрейдресурс» (далее – ООО «Цеотрейдресурс», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению: 1) ОАО «Мелор» в пользу ООО «Цеотрейдресурс» основных средств по договорам купли – продажи от 15.01.2019 № 07, № 06, № 05, № 02; от 23.01.2019 № 04, № 03, № 01; 2) ОАО «Промцеолит» в пользу ООО «Цеотрейдресурс» основных средств по договорам купли – продажи: от 15.01.2019 № 04, № 09, от 09.01.2019 № 02, № 01, № 06, от 23.01.2019 № 08, № 10, № 11, № 05, № 03, № 12, № 07,

К участию в деле в качестве третьего лицо, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО6

Определением Арбитражного суда Орловской области от 03.06.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечены – ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит».

Представитель ответчика заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления ООО «Цеомакс» по делу №А48-3241/2021.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022, по ходатайству ответчика, производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела №А48-3241/2021 по существу.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаются на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022 о приостановлении производства по делу, в связи с чем, просят его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «Цеомакс», ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» ссылаются на то, что рассматриваемое дело и дело №А48-3421/2021 не имеют взаимосвязанности, необходимость в приостановлении производства по данному делу до разрешения другого дела отсутствует.

В судебном заседании представитель ООО «Цеомакс», ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ООО «Цеотрейдресурс» с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просили определение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ФИО6 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение арбитражного суда области оставить без изменения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на него, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «ЦЕОМАКС», ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022 по делу № А48-5585/2021 - без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ связывает, как это следует из его содержания, обязательное приостановление производства по делу с двумя обстоятельствами: с наличием другого дела в суде, с наличием правовой зависимости между делами.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь существенное значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу.

В обоснование исковых требований по данному спору указано, в том числе на отсутствие полномочий на совершение сделок (оспариваемых) в связи с тем, что согласие на совершение крупных сделок даны неуполномоченными лицами, совершением сделок с заинтересованностью, что предполагает оценку судом соответствующих решений Совета директоров.

По делу №А48-3241/2021 заявлены следующие исковые требования ООО «Цеомакс» к ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО6, 2) ТиАйДжи Минерал Рисозис Кампени Лтд (TIG Mineral Resources Company Ltd.), 3) ФИО7, 4) ФИО8, 5) ФИО9, 6) ФИО10, 7) ФИО11, 8) ООО «Цеотрейдресурс»:

1) о признании недействительными решений единственного акционера ОАО «Мелор» об избрании составов Совета директоров и продлении полномочий состава Совета директоров, а именно:

- решение № 02 единственного акционера ОАО «Мелор» о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров 29.07.2015;

- решение № 01 единственного акционера ОАО «Мелор» о продлении полномочий состава Совета директоров 27.06.2016;

- решение № 01 единственного акционера ОАО «Мелор» о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров 26.12.2016;

- решение № 02 единственного акционера ОАО «Мелор» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Мелор» 30.06.2017;

- решение № 01 единственного акционера ОАО «Мелор» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Мелор» 30.06.2018;

- решение № 01 единственного акционера ОАО «Мелор» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Мелор» 30.06.2019;

- решение № 01 единственного акционера ОАО «Мелор» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Мелор» 30.06.2020;

2) о признании недействительными решений единственного акционера ОАО «Мелор» о назначении директором ОАО «Мелор» ФИО6 и о продлении его полномочий, а именно:

- решение совета директоров ОАО «Мелор» о назначении директором ОАО «Мелор» Агамирова Агамирова С.Ю., оформленное протоколом заседания совета директоров от 28.09.2015;

- решение совета директоров ОАО «Мелор» о продлении полномочий директора ОАО «Мелор» ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2016;

- решение совета директоров ОАО «Мелор» о продлении полномочий директора ОАО «Мелор» ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2017;

- решение совета директоров ОАО «Мелор» о продлении полномочий директора ОАО «Мелор» ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2018;

- решение совета директоров ОАО «Мелор» о продлении полномочий директора ОАО «Мелор» ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2019;

- решение совета директоров ОАО «Мелор» о продлении полномочий директора ОАО «Мелор» ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020;

3) о признании недействительным решение совета директоров ОАО «Мелор» об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом № 2 заседания совета директоров от 19.11.2018;

4) о признании недействительными решений единственного акционера ОАО «Промцеолит» об избрании составов Совета директоров и продлении полномочий состава Совета директоров, а именно:

- решение № 02 единственного акционера ОАО «Промцеолит» о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров 29.07.2015;

- решение № 01 единственного акционера ОАО «Промцеолит» о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров ОАО «Промцеолит» 26.12.2016;

- решение № 01 единственного акционера ОАО «Промцеолит» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Промцеолит» от 30.06.2017;

- решение № 01 единственного акционера ОАО «Промцеолит» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Промцеолит» 30.06.2018;

- решение № 01 единственного акционера ОАО «Промцеолит» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Промцеолит» 30.06.2019;

- решение № 01 единственного акционера ОАО «Промцеолит» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Промцеолит» 30.06.2020;

5) о признании недействительными решений единственного акционера ОАО «Промцеолит» о назначении директором ОАО «Промцеолит» ФИО6 и о продлении его полномочий, а именно:

- решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о назначении директором ОАО «Промцеолит» ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 28.09.2015;

- решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о продлении полномочий директора ОАО «Промцеолит» ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2016;

- решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о продлении полномочий директора ОАО «Промцеолит» ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2017;

- решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о продлении полномочий директора ОАО «Промцеолит» ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2018;

- решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о продлении полномочий директора ОАО «Промцеолит» ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2019;

- решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о продлении полномочий директора ОАО «Промцеолит» ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020;

6) о признании недействительным решение совета директоров ОАО «Промцеолит» об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом № 2 заседания совета директоров от 22.11.2018.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.11.2022 по делу №А48-3241/2021 иск удовлетворен частично, признано недействительным решение № 01 единственного акционера ОАО «Мелор» об избрании нового состава Совета директоров общества от 30.06.2020; признано недействительным решение совета директоров ОАО «Мелор» о продлении полномочий директора общества ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020; признано недействительным решение № 01 единственного акционера ОАО «Промцеолит» об избрании нового состава Совета директоров общества от 30.06.2020; признано недействительным решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о продлении полномочий директора общества ФИО6, оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В настоящее время указанный судебный акт не вступил в законную силу.

Как следует из решения по делу №А48-3241/2021, в признании недействительными решений об одобрении оспариваемых по настоящему делу сделок отказано, арбитражным судом сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Разрешая ходатайство о приостановлении производства по данному делу, судом области учтено, что истцами оспариваются сделки, в том числе и по основаниям недействительности решений Совета директоров, при этом указанному доводу дана оценка в рамках дела № А48-3241/2021.

Суд первой инстанции исходил из того, что в деле №А48-3241/2021 устанавливаются обстоятельства, которые могут иметь существенное значение для разрешения настоящего спора, в связи с чем, имеются основания для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А48-3241/2021.

Принимая во внимание изложенное выше, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А48-3241/2021.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, с учетом характера спора, предмета и основания возникновения требований, заявленных в рамках настоящего дела и дела № А48-3241/2021.

Поскольку при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение о приостановлении производства по делу государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не облагается.

Руководствуясь статьями 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 13.12.2022 по делу № А48-5585/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЦЕОМАКС», открытого акционерного общества «Мелор», открытого акционерного общества «Промцеолит» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Л.А. Серегина