Постановление от 19 февраля 2025 г. по делу № А65-9554/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-9554/2024
г. Самара
20 февраля 2025 года
11АП-94/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2025 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 05.09.2023,

ФИО2 по доверенности от 05.09.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2024 года по делу №А65-9554/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО3, г. Казань,

к ФИО4, г.Казань

о взыскании убытков в размере 50 009 631руб. 07коп.,

при участии третьих лиц - Общество с ограниченной ответственностью «Нияс», г. Зеленодольск (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, участник) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением в интересах общества с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Возрождение" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – общество) к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 35 834 040 руб.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Нияс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Определением от 15.08.2024 принято уточнение исковых требований до 60 509 631 руб. 70 коп.

Представитель истца заявил ходатайство об уменьшении исковых требований до 50 009 631 руб. 07 коп.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30 июня 2023 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27 мая 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение»  (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее - общество). Генеральным директором общества является ФИО4. Участниками общества являются:

- ФИО3 - номинальная стоимость доли (в рублях) - 102000, размер доли (в процентах) - 22, 1739130435;

- ФИО7 - номинальная стоимость доли (в рублях) - 115800, размер доли (в процентах) - 25, 1739130435;

- ФИО4 - номинальная стоимость доли (в рублях) - 115 800, размер доли (в процентах) - 25, 1739130435;

- ФИО5 - номинальная стоимость доли (в рублях) - 125 400, размер доли (в процентах) - 27, 2608695652.

- ФИО6 - номинальная стоимость доли (в рублях) - 1 000, размер доли (в процентах) - 0, 2173913043.

ООО «ПК «Возрождение» (арендатор по договору) и ООО «Нияс» (арендодатель по договору) 03 марта 2022 года был заключен договор аренды (т.1 л.д.10-12), по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование полезную площадь нежилого здания. Согласно проектной документации здания, ориентировочная полезная площадь здания составляет 2 714, 7 кв.м. Здание расположено на земельном участке по адресу: РТ, Зеленодольский р-н, промышленная площадка «Зеленодольск».

Согласно п.1.2 договора на момент подписания договора арендодатель осуществляет подготовку к началу строительства здания.

В соответствии с п. 3.1 договора арендная плата составляет 1 100руб. за квадратный метр в месяц.

Согласно п.4.1 договора арендатор обязуется перечислить арендодателю обеспечительный платеж в размере 35 834 040 руб. в течении пяти рабочих дней после подписания договора.

В соответствии с п.4.3 договора обеспечительный платеж обеспечивает исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы. При наступлении срока внесения арендной платы, соответствующая часть обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения данного обязательства.

Арендодатель обязуется передать объект аренды арендатору не позднее 01.10.2023 по акту приема - передачи (п.5.1 договора).

Согласно выписки с расчетного счета общество перечислило третьему лицу, ООО «Нияс», обеспечительный платеж в размере 35 834 040,00 рублей.

Кроме того, общество перечислило ООО «Нияс» 25.11.2022 года - 2 000 000руб. оплата по счету №1 от 22.11.2022 аренда помещения. 16.12.2022 года - 1 000 000руб. оплата по счету №1 от 22.11.2022 аренда помещения.

При этом, согласно п.3.2. договора арендатор освобожден от уплаты арендной платы до введения объекта в эксплуатацию.

В силу пункта 4.4. договора аренды арендодатель возвращает обеспечительный платеж или его часть, оставшуюся после зачета, в течении 5 рабочих дней после возврата объекта арендатором. Если объект аренды не был передан арендатору, то арендодатель возвращает обеспечительный платеж в двойном размере по правилам соглашения о задатке в течении 5 рабочих дней после прекращения договора аренды. Обязательство арендодателя по возврату обеспечительного платежа считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет арендатора.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что при указанных условиях договора на расчетный счет Общества после прекращения договора должно было поступить 71 668 080руб. Помимо указанного, истец произвел начисление 6 126 598руб.71 коп. процентов за пользование денежными средствами по ставке депозита на сумму обеспечительного платежа и 548 992руб.99 коп. неполученных процентов по депозиту от суммы в размере 3 000 000руб., оплаченных за арендную плату.

Истец также указал на то, что согласно выписки из ЕГРЮЛ, одним из участников ООО «Нияс» на момент заключения договора и перечисления средств являлся ФИО4 (50% доли в уставном капитале общества), одновременно исполняющий обязанности генерального директора ООО «ПК «Возрождение»; на момент подписания договора арендодатель  осуществляет подготовку только еще к началу строительства здания, право собственности арендодателя на здание не зарегистрировано, договор заключался 03 марта 2022 года на аренду здания, которого не было. Следовательно, ООО «ПК «Возрождение» оплатило авансом арендную плату за 12 месяцев, еще не получив в использование помещение. Кроме этого, отсутствует информация о переписке или претензионной работе по возврату денежных средств. Никакого экономического интереса для ООО «ПК «Возрождение» сделка не представляла. Общество перечислило арендную плату в размере 3 000 000руб., тогда как согласно п.3.2. договора арендатор освобожден от уплаты арендной платы до введения объекта в эксплуатацию. Таким образом, указанные платежи не должны были производиться.

Учитывая вышеизложенное, участник общества просил взыскать с директора убытки в размере 50 096 31 руб. 07 коп., исходя из следующего расчета: 6 126 598,71 руб. (проценты) +548 992,99 (проценты)+ 35 834 040 руб. (обеспечительный платеж в двойном размере) + 7 500 000 руб. (остаток по обеспечительному платежу).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -генеральный директор обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с п. 2 Постановления №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В соответствии с п.3 Постановления 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Таким образом, для взыскания с руководителя убытков в пользу общества доказыванию подлежат: противоправное поведение ответчика, его вина; наличие и размер понесенных убытков; причинно-следственная связь между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Иск о взыскании убытков мотивирован заключением обществом договора аренды с ООО «Нияс» от 22.03.2022 и перечислением денежных средств размере 35 834 040руб. обеспечительного платежа, 3 000 000руб. арендной платы и штрафных санкций, начисление которых произведено истцом в размере 35 834 040руб.(обеспечительный платеж в двойном размере) и проценты в размере 6 126 598, 71 руб. (на сумму обеспечительного платежа) и 648 992,99 (проценты на сумму арендной платы).

В судебном заседании истец уменьшил исковые требований до 50 009 631руб. 07коп., поскольку обществом представлены доказательства частичного возврата третьим лицом обеспечительного платежа и суммы арендной платы.

Ответчик и общество в отзыве на исковое заявление указали на то, что договор аренды от 03.03.2022, заключенный между обществом и ООО «Нияс» был одобрен общим собранием участников, что подтверждается решением внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 02.02.2022 (т.1 л.д.85).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2024 по делу № А65-23486/2023 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная Компания «Возрождение» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными (ничтожными) решения от 30 апреля 2022 года, оформленного протоколом от 30 апреля 2022 года, решения от 30 июля 2022 года, оформленного протоколом от 30 июля 2022 года, решения от 03 октября 2022 года, оформленного протоколом от 03 октября 2022 года, решения от 02 февраля 2022 года, оформленного протоколом от 02 февраля 2022 года, решения от 24 марта 2022 года, оформленного протоколом от 24 марта 2022 года, решения от 29 мая 2022 года, оформленного протоколом от 29 мая 2022 года, решения от 25 января 2023 года, оформленного протоколом от 25 января 2023 года, решения от 30 марта 2023 года, оформленного протоколом от 30 марта 2023 года, решения от 31 марта 2023 года, оформленного протоколом от 31 марта 2023 года, в иске отказано (т.1 л.д.86-90). Решение вступило в законную силу.

Следовательно, генеральный директор действовал во исполнение решения об одобрении сделки общим собранием участников общества.

Относительно доводов истца о том, что договор являлся для общества экономически невыгодным, суд первой инстанции указал следующее.

В отзыве на исковое заявление ответчик ссылается на то, что цель заключения договора аренды от 03.03.2022 была экономически обоснованной.

Так, в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 22.06.2015 № 614 (ред. от 21.07.2023) "Об особенностях создания территорий опережающего развития на территориях моно-профильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)" (вместе с "Правилами создания территорий опережающего развития на территориях монопрофильных муниципальных образований    Российской    Федерации    (моногородов)", "Требованиями к инвестиционным проектам, реализуемым резидентами территорий опережающего развития, создаваемых на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)", "Дополнительными требованиями к резидентам территорий опережающего развития, создаваемых на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)", "Правилами ведения реестра резидентов территорий опережающего развития, создаваемых на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов)", "Критериями создания территорий опережающего развития на территориях моно-профильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов), в которых имеются риски ухудшения положения, и на территориях монопрофильных муниципальных образований Российской Федерации (моногородов) со стабильной социально-экономической ситуацией"), на территории, расположенной по адресу: РТ, Зеленодольский р-н, Промышленная площадка «Зеленодольск», планируется создание особой экономической зоны для промышленных предприятий.

Чтобы получить статус резидента данной экономической зоны, необходимо физическое нахождение данного предприятия на территории данного парка. Соответственно, став резидентом данного индустриального парка, юридическое лицо вправе претендовать на применение специальных налоговых (освобождение от уплаты налога на прибыль, НДС и др.), социальных и иных льгот, освобождение от транспортного налога, предоставление субсидий, возмещение части затрат на потребляемую электроэнергию, иных мер поддержки, предоставляемых государством.

Как указывает ответчик, заключение данного договора аренды было направлено на достижение нескольких целей: приобретение статуса резидента данного индустриального парка, и получение на выгодных условиях промышленных площадей для осуществления предпринимательской деятельности в будущем. В перспективе получения статуса резидента индустриального парка, применение налоговых льгот позволит оптимизировать налоговую базу и при применении льгот полученную прибыль пустить на развитие деятельности Общества. Более того, получив статус резидента индустриального парка, ответчик повысил бы свой статус по сравнению с конкурентами, получил бы возможность воспользоваться льготным кредитованием для бизнеса, участия в различных грантовых программах поддержки предприятий.

Более того, получая в аренду помещение, которое логистически находится вблизи транспортных развязок, общество получает преимущество при осуществлении своей деятельности. При этом, следует обратить внимание на то, что стоимость аренды одного квадратного метра составляет 1100 рублей, что является исходя из сложившихся цен на рынке ниже среднего. Также является преимуществом при заключении договора аренды на выгодных условиях в будущем при определении затрат общества.

Поскольку в соответствии с п. 5.1 договора аренды от 03.03.2022 ООО «Нияс» обязалось передать объект аренды не позднее 01.10.2023, ООО «ПК «Возрождение» 28.09.2023 направило запрос о готовности объекта аренды к передаче, с целью получения готового объекта (т.1 л.д.110).

В ответ на данный запрос ООО «Нияс» предоставило пояснения и сообщило о невозможности передачи объекта согласно договорным срокам, по причине изменения ценообразования, что в свою очередь, повлекло нарушение графика монтажных работ и предложило перенести срок передачи объекта аренды до 01.06.2024 (т.1 л.д.111).

ООО «ПК «Возрождение» не согласилось с нарушением сроков исполнения обязательств со стороны ООО «Нияс» и потребовало расторжения договора аренды. Так, соглашением о расторжении договора аренды от 01.12.2023 ООО «Нияс» обязалось вернуть полученный от общества обеспечительный платеж в размере 35 834 040 рублей, в порядке и сроки, предусмотренные п. 2 соглашения о расторжении договора до 31.12.2024 (т.1 л.д.112).

Во исполнение указанного соглашения ООО «Нияс» произвело частичную оплату в соответствии с установленным графиком, что подтверждается платежными поручениями № 355 от 29. 12.2023, №97 от 28.03.2024, п/п № 260 от 21.06.2024, № 384 от 27.09.2024 (т.1 л.д.113-115), остаток суммы по обеспечительному платежу в размере 7 500 000 руб. подлежит возврату согласно графику в срок до 31.12.2024 (т.1 л.д.112).

Кроме этого, сторонами было подписано соглашение об урегулировании спора в рамках договора аренды от 01.12.2023 (т.1 л.д.116), по которому ООО «Нияс» признало нарушение обязательств по сроку передачи объекта аренды, и в счет исполнения обязательств, установленных п. 4.4 договора аренды, помимо возврата обеспечительного платежа, обязалось передать объект аренды после сдачи его в эксплуатацию на 12 месяцев, что эквивалентно стоимости платы годовой аренды в размере 35 834 040 рублей. В соответствии с п. 3 соглашения об урегулировании спора в рамках договора аренды от 01.12.2023 арендодатель в связи с нарушением сроков по передаче объекта за период с 03.10.2023 по 01.12.2023 выплачивает арендатору неустойку исходя из требований п. 11.1 договора аренды от 03.03.2022.

Согласно ответу на запрос от 05.11.2024 ООО «Нияс» сообщило обществу о том, что готовность объекта составляет: производственный корпус - 95%, административно-бытовой корпус - 95%, наружные инженерные системы - 90%, котельная - 100%, благоустройство прилегающей территории - 80%.

Относительно оплаты 3 000 000 руб. арендной платы третьему лицу, ООО «Нияс», 25.11.2022 и 16.12.2022, ответчик пояснил, что обществу было выставлено требование о возврате денежных средств и процентов за пользование (т.1 л.д.159). Платежным поручением № 296 от 14.08.2024 денежные средства в размере 3 603 446 руб., из которых 3 000 000 руб. возврат арендной платы и 603 446 руб. процентов, возвращены ООО «Нияс» обществу (т.1 л.д.160).

Относительно доводов истца о возврате обеспечительного платежа в двойном размере, суд первой инстанции указал следующее.

В соответствии с п. 4.1, 4.2 арендатор обязуется перечислить арендодателю обеспечительный платеж в размере 35 834 040 рублей и обеспечивает исполнение арендодателем обязательства по передаче арендатору имущества, указанного в договоре, имеет силу задатка с правовыми последствиями, закрепленными в п.2 ст. 381 ГК РФ.

Как пояснили представители общества, в данном случае, суть внесения обеспечительного платежа сводится к необходимости получить гарантию от арендодателя по предоставлению объекта по обусловленной стоимости за квадратный метр.

Указанное также вытекает из смысла п. 3.2 договора, устанавливающего, что арендатор освобождается от внесения арендной платы до сдачи здания в эксплуатацию и п. 4.3, предусматривающего, что при наступлении срока внесения арендной платы, соответствующая часть обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения данного обязательства.

Вместе с тем, обязанность по государственной регистрации по условиям договора возложена на общество, и она наступает после того, как арендодатель оформит документы, подтверждающие право собственности на здание, поскольку без этих документов государственная регистрация договора аренды невозможна (п. 8.2 договора аренды от 03.03.2022).

Таким образом, получение встречного представления должно быть исполнено только после ввода объекта в эксплуатацию.

В связи с расторжением договора аренды и во исполнение обязательств арендодателем при неисполнении условия о предоставлении объекта в срок до 01.10.2023, по п. 4.4 договора, стороны пришли к соглашению о том, что помимо возврата обеспечительного платежа в размере 35 834 040 рублей, арендодатель после сдачи объекта, предоставляет право аренды на указанный объект на 1 год, а в случае непредставления права аренды, обязался выплатить сумму в размере 35 834 040 рублей (п.4 соглашения от 01.12.2023г) (т.1 л.д.129).

Помимо этого, арендодатель возместил обществу неустойку в связи с нарушением сроков по предоставлению объекта в срок в соответствии с п. 11.1 договора аренды.

Также обществом было представлено в суд экспертное заключение № 09/2024: Оценка эффективности аренды помещения на территории Промышленной площадки «Зеленодольск» (т.3 л.д. 15-30).

Экспертом были проанализированы сценарии развития деятельности Общества без заключения договора аренды, при заключении договора аренды, его расторжении на условиях, изложенных в соглашении о расторжении договора аренды, и соглашении об урегулировании спора.

Из данного заключения следует, что и при заключении договора аренды на условиях его исполнения в срок, и при расторжении договора, положительный экономический эффект имеется.

Так, экспертом были проанализированы текущие показатели общества к моменту заключения договора аренды.

Экономический эффект от получения налоговых преференций как резидента специальной экономической зоны дает возможность оптимизировать налоговую нагрузку самым благоприятным образом, позволяя на законных основаниях быть освобожденным от уплаты налогов на прибыль и НДС, а соответственно это дает возможность увеличить на сумму налогов прибыль Общества.

Приведенные экономические расчеты показывают, что «при любом сценарии развития ООО «ПК «Возрождение» с учетом аренды помещения у ООО «Нияс» и получения статуса резидента ТОСЭР экономический эффект сделки существенно превышает возможные убытки от связывания оборотного капитала ООО «ПК «Возрождение» в виде обеспечительного платежа в адрес ООО «Нияс» на сумму 35 834 040 рублей».

Как ранее указывалось ответчиком, цель заключения договора аренды была сопряжена с несколькими факторам. В первую очередь, возможность получения налоговых преференций и за счет этого, оптимизации налоговой нагрузки, и второе: получение в пользование помещения и территории для осуществления предпринимательской деятельности на наиболее выгодных условиях по цене за кв. м. и с учетом истечения сроков действия текущих договоров аренды земельных участков.

Вторым основным фактором необходимости заключения договора аренды явилось то, что в 2025-2026 гг. истекают сроки аренды основных земельных участков, необходимых ООО ПК «Возрождение» для осуществления основного вида деятельности.

В пользу заключения договора аренды было и то, что вся имеющаяся у Общества техника, размещалась на арендованных земельных участках, срок действия которых к 2025-2026 гг. истекал, и размещение техники планировалось, в том числе, и на объекте по договору аренды от 03.03.2022 к моменту, когда будет введен в эксплуатацию.

Относительно доводов истца об убытках в виде неполученных процентов за пользование денежными средствами по ставке депозита, суд первой инстанции указал следующее.

Истец указывал, что перечисленные в ООО «Нияс» денежные средства в размере 35 834 040 руб. целесообразнее было бы использовать в качестве вклада в банке, так как был бы получен доход в размере депозитной процентной ставки.

Между тем, согласно данным из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «ПК «Возрождение» является сбор отходов. Деятельность общества направлена на извлечение прибыли из сбора и переработки отходов, но никак не из размещения денежных средств на депозитах в банках.

Исходя из чего, считать неполученный доход от деятельности, которая и не задумывалась при создании Общества участниками, является необоснованным.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица -члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что генеральный директор ООО «ПК «Возрождение» предпринял все возможные способы защиты интересов общества.

Исследовав материалы дела и значимые юридические факты, судом первой инстанции обоснованно не установлены элементы состава для взыскания убытков: отсутствует противоправное поведение ответчика в заключении и исполнении договора аренды с ООО «Нияс», а также отсутствуют иные элементы состава гражданского правонарушения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 ноября 2024 года по делу №А65-9554/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                               В.А. Копункин


Судьи                                                                                                             С.Ш. Романенко

Л.Л. Ястремский