Постановление от 4 апреля 2024 г. по делу № А41-54756/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-2823/2024

Дело № А41-54756/23
05 апреля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:

от Юзела Митхата – представители ФИО2, ФИО3, по доверенности № 77АГ9850752 от 07.07.2023, паспорт, диплом;

от ООО «Центр взыскания задолженности» – Генеральный директор ФИО4, по выписке из ЕГРЮЛ от 02.04.2024, по паспорту; представитель ФИО5, по доверенности от 13.04.2023, удостоверение адвоката;

от ООО Микрокредитная компания «Крепкая монета» – представитель не явился, извещен надлежащим образом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Юзела Митхата на решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2023 по делу № А41-54756/23 по иску Юзела Митхата к ООО Микрокредитная компания "Крепкая монета", ООО "Центр взыскания задолженности" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 31/12/21 от 31.12.2021 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Юзел Митхат обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО Микрокредитная компания "Крепкая монета" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ответчик 1) и ООО "Центр взыскания задолженности" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ответчик 2) о признании договора уступки прав требования (цессии) N 31/12/21 от 31.12.2021 недействительным и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Юзел Митхат обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "Центр взыскания задолженности" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31 декабря 2021 года между Обществом с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания "Крепкая монета" (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Центр Взыскания Задолженности" (Цессионарий) заключен договор N 31/12/21 уступки прав требования (цессии) (далее - Договор), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к должникам Цедента, именуемым в дальнейшем "Должники", наименования которых, а также основания возникновения прав требования и иные сведения указаны в реестре должников по форме Приложения N 1.

Согласно пункту 1.3. Договора уступаемые по Договору права требования Цедента к Должникам по состояния на дату подписания Договора принадлежат Цеденту и включают все имущественные права требования, вытекающие из кредитных договоров/договоров займа, указанных в реестре должников, включая, но не ограничиваясь: сумм основного долга на дату уступки; процентов за пользование суммами займа на дату уступки, начисленных Цедентом в период действия договоров до момента уступки; иных платежей по договорам, включая возмещение издержек Цедента по получению исполнения по договорам на дату уступки.

Общий объем уступленных прав требования по Договору составил 34 844 275 руб. 00 коп. состоит из: суммы основного долга Должников, по всем договорам займа, в размере 13 937 710 руб. 00 коп. и суммы процентов и неустоек в размере 20 906 565 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 4.2. Договора в качестве оплаты уступаемых прав требования Цедент к должникам Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 6 500 000 руб. 00 коп.

В иске истец указал, что согласно отчету о микрофинансовой деятельности микрокредитной компании по состоянию на 31.12.2020 договор уступки прав требования N 31/12/21 от 31.12.2021 является для ООО Микрокредитная компания "Крепкая монета" крупной сделкой.

В соответствии с пунктом 5.1. Устава ООО Микрокредитная компания "Крепкая монета" высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, к

компетенции которого относятся одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью (п. 6.3.13. Устава).

Также Истец отметил, что являясь участником ООО Микрокредитная компания "Крепкая монета" (размер доли в уставном капитале 50%) не одобрял заключение вышеуказанного договора уступки, который является крупной сделкой. Согласие на совершение/заключение договора уступки прав требования N 31/12/21 от 31.12.2021 Истцом не предоставлялось. Общее собрание по одобрению в совершении крупной сделки в виде заключения договора цессии не проводилось. Права на совершение такой сделки генеральному директору ФИО6 не предоставлялись. Действия ФИО6 являются самовольно совершенными без согласования с учредителем/учредителями.Заключение договора уступки прав требования N 31/12/21 от 31.12.2021 произведено в нарушение интересов ООО Микрокредитная компания "Крепкая монета" и его участника, его заключение не преследовало хозяйственной цели и влечет неблагоприятные последствия для общества, выражающиеся в значительном увеличении кредиторской задолженности, подлежащей погашению за счет его имущества.

В иске Истец указал, что узнал о заключении договора уступки прав требования N 31/12/21 от 31.12.2021 только 29 марта 2023 года, копию договора уступки прав требования N 31/12/21 от 31.12.2021 предоставил генеральный директор ФИО6 в ответ на письменный запрос истца от 27.03.2023.

Узнав о существовании названного договора уступки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на вышеназванные обстоятельства и недействительность оспариваемой сделки ввиду отсутствия соответствующего согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделка общества с ограниченной ответственностью, может быть оспорена по приведенным в данной статье основаниям, только действующим участником общества (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации).

На основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются

единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Порядок применения этой нормы разъяснен в абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которому при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Отсюда следует, что существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделки уполномоченным органом управления юридического лица, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента Общества о том, что заключение спорного договора неизбежно повлечет нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ): 1) количественного (стоимостного) и 2) качественного. При наличии второго (качественного) признака сделка должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки должно приводить к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ). Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом первой инстанции справедливо учтено фактическое исполнение договора цессии, к которому приступили Стороны по заключенному договору об уступке прав требования (цессии) N 31/12/21 от 31.12.2021, а также что между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 в рамках заключенного договора цессии произведен частичный возврат на сумму - 646000,60 рублей (Акт возврата N 1 от 23.01.2022). Ответчиком 2 выполнены фактические действия и осуществлены затраты, направленные на взыскания с должников по договору цессии, имеющейся задолженности в судебном порядке.

Наличие фактов исполнения Ответчиком 2 своих обязанностей по договору цессии N 31/12/21 от 31.12.2021 года, указывает на добросовестность поведения Ответчика 2 по выполнению своих обязанностей по заключенному договору.

Кроме того, при заключении Ответчиком 1 и Ответчиком 2 договора цессии N 31/12/21 от 31.12.2021, стороны действовали в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, и заключение данного договора никаким образом не повлияло на дальнейшую деятельность ООО "МКК "Крепкая Монета".

Следовательно, данная сделка не имела признаков крупной сделки, так как не выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности Ответчика - ООО "МКК "Крепкая Монета" и решение по одобрению сделки не требовалось.

Заключенный договор цессии является типичным для правоотношений и хозяйственной деятельности микрофинансовых организаций (ООО "МКК "Крепкая Монета") и коллекторских компаний (ООО "ЦВЗ"). Подобное сотрудничество между коллекторскими компаниями и микрофннансовыми организациями, путем передачи просроченной задолженности по договорам цессии, является обычной практикой и входит в сферу обычной хозяйственной деятельности.

Основным видом деятельности ООО "МКК "Крепкая Монета" является микрофинансовая деятельность, а именно предоставление займов физическим лицам. Спецификой данной деятельности, является наличие большого процента невозвратных займов, возврат которых невозможен без обращения в судебные инстанции. Следует отметить, что работу с просроченной задолженностью проводят коллекторские компании, которые имеют опыт в работе с взысканием просроченной задолженности физических лиц. ООО "МКК "Крепкая Монета" никогда не занималось коллекторской деятельностью. Данный факт также подтверждается заключением ООО "МКК "Крепкая Монета" агентского договора с ООО "Столичное агентство по возврату долгов" по взысканию просроченной задолженности.

Следовательно, действия ООО "МКК "Крепкая Монета" и ООО "ЦВЗ" по заключению договора об уступке прав требования (цессии) N 31/12/21 от 31.12.2021 является обычной хозяйственной деятельностью и не требует письменного согласия учредителей на крупную сделку, так как таковой не является.

При этом причинение убытков обществу с ограниченной ответственностью "МКК "Крепкая Монета" или наступлении иных неблагоприятных последствий, наступление которых непосредственно связано с заключением оспариваемого истцом договора, не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Также не имеется оснований полагать, что в результате совершения оспариваемой сделки наступили иные (помимо убытков) неблагоприятные последствия для ООО "МКК "Крепкая Монета".

Под иными неблагоприятными последствиями можно понимать обстоятельства затрудняющие участие ООО "МКК "Крепкая Монета" в гражданском обороте, если причиной указанных затруднений должна выступать именно оспариваемая сделка.

Наличие таких обстоятельств истцом не доказано и арбитражным судом не установлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, факт нарушения ООО "МКК "Крепкая Монета" порядка одобрения уступки как крупной сделки и нарушения порядка одобрения данной сделки как крупной сделки истцом не доказан (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, вопреки доводам жалобы, ООО "Центр взыскания задолженности" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по исковым требованиям (абз 7 т.1 л.д. 100).

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда

правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию участника о признании сделки крупной и (или) с заинтересованностью недействительной начинается со дня, когда этот участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной как крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью.

Таким образом, исходя из системного толкования названных норм права и судебной практики их применения, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец будучи участником ООО "МКК "Крепкая Монета", не мог не знать о планируемом заключении сделки.

В статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ закреплены права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно п. 6.5 устава ООО "МКК "Крепкая Монета" очередное общее собрание проводится один раз в год не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания очередного календарного года.

Таким образом, истец, являющийся участником ООО "МКК "Крепкая Монета" с 50% долей, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать об оспариваемой сделке, о нарушении своих прав не позднее июня 2022 года ознакомившись с финансовой документацией на годовом собрании участников Общества (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.5 устава Общества).

Также, истцом не представлено доказательств того, что генеральный директор Общества намеренно скрывал от него информацию о заключении договора уступки прав требования (цессии) (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно счел, что на момент предъявления рассматриваемого иска в арбитражный суд - 22.06.2023 (т. 1, л.д. 70) годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора прав требования (цессии) N 31/12/21 от 31.12.2021 на основании пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ истек.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ввиду изложенного суд первой инстанции правомерно в иске отказал.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71

АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2023 по делу № А41-54756/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий М.Б. Беспалов

Судьи: Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина