Постановление от 2 февраля 2024 г. по делу № А40-139002/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-139002/23
г. Москва
02 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.,

судей Левиной Т.Ю., Расторгуева Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Техрентал»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 ноября 2023 года

по делу № А40-139002/23, принятое судьей Л.Н. Агеевой,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Техрентал»

(ИНН: <***> , ОГРН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

(ИНН: <***> , ОГРНИП: <***>)

третье лицо: ФИО3

о взыскании неосновательного обогащения и по встречному иску о признании договора с дополнительным соглашением заключенными и взыскании долга


при участии в судебном заседании:

от истца представитель не явился, извещен,

от ответчика ФИО4 по доверенности от 28.06.2023,

от третьего лица представитель не явился, извещен.




У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Техрентал» (далее – ООО «Техрентал», истец) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 500 000 рублей со ссылкой на положения ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на обстоятельства перечисления денежных средств в заявленном ко взысканию размере в отсутствие между сторонами договорных правоотношений и без предоставления со стороны ответчика какого-либо встречного исполнения, имеющего для истца потребительский интерес.

Определением от 21.07.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству суда было принято встречное исковое заявление ИП ФИО2 к ООО «Техрентал» о признании договора от 20.01.2023 № 2023120 с дополнительным соглашением № 1 к договору от 20.01.2023 г. № 2023120 между ИП ФИО2 и ООО «Техрентал» заключенным и о взыскании суммы задолженности по дополнительному соглашению № 1 к договору от 20.01.2023 № 2023120 в размере 500 000 рублей.

Истец по встречному исковому заявлению сослался на обстоятельства заключения между сторонами спора договора от 20.01.2023 № 2023120 с дополнительным соглашением № 1 путем обмена офертой и акцептом, а также передачи результата исполнения спорной сделки ООО «Техрентал», не выразившего до момента передачи данного результата отказа от сделки или замечаний и возражений по предоставленному результату.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечен ФИО3.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.11.2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены в связи с доказанностью ответчиком обстоятельств, на которые он сослался в обоснование своей позиции.

Истец не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В заседании суда апелляционной инстанции 23.01.2024 представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам представленного им отзыва в порядке ст. 262 АПК РФ.

Истец и третье лицо своих представителей не направили, извещены надлежащим образом о судебном разбирательстве в суде апелляционной инстанции.

Повторно рассмотрев дело в отсутствие представителей истец и третьего лица по правилам статей 123, 156, 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ИП ФИО2 в адрес ООО «Техрентал» был выставлен счет от 20.01.2023 № 04 на сумму 500 000 рублей без НДС за услуги по разработке стратегии позиционирования и коммуникации бренда BTS в соответствии с договором № 20230120 от 20.01.2023.

Платежным поручением от 20.01.2023 № 9 ООО «Техрентал» перечислило в пользу ИП ФИО2 денежные средства в размере 500 000 рублей с назначением платежа «оплата по счету № 04 от 20.01.2023 за услуги по разработке стратегии позиционирования и коммуникации бренда BTS в соответствии с договором № 20230120 от 20.01.2023, в т.ч. НДС 20 % - 83 333,33 руб.».

Впоследствии, письмом от 19.04.2023 № 19/23/ТЕХ/1 ООО «Техрентал» потребовало от ИП ФИО2 возвращения перечисленных в качестве аванса денежных средств в отсутствие результата оказания услуг по разработке стратегии позиционирования и коммуникации бренда.

ООО «Техрентал» сослался на отсутствие между сторонами заключенного договора, оформленного в соответствии с требованиями закона, с реквизитами и предметом договора, указанными в названных счете и платежном поручении.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии со ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии; совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

По общим положениям действующего законодательства о договоре возмездного оказания услуг, для данного вида договоров существенным условием является предмет, а именно описание конкретных действий или деятельности исполнителя (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 779 ГК РФ).

Истцом по встречному иску в материалы дела был представлен протокол нотариального осмотра электронной переписки в мессенджере с материалами электронной переписки между абонентами ФИО5 BTS с указанием номеров телефонов абонентов (далее – электронная переписка).

Принадлежность номера телефона абонента Иван BTS ФИО3 (единственному участнику ООО «Техрентал», занимавшему в период возникновения спорных правоотношений должность единоличного исполнительного органа в обществе) подтверждена скриншотом страницы в информационно-телекоммуникационной сети интернет и не была оспорена или документально опровергнута представителями лиц, участвующих в деле.

Согласно материалам электронной переписки, в декабре 2022 года со стороны ИП ФИО2 было сделано коммерческое предложение по разработке стратегии позиционирования и коммуникаций бренда BTS, согласно которому был предложен предмет и объем оказания предполагаемых услуг, определен срок оказания услуг (1 месяц), а также их стоимость 1 000 000 рублей (без НДС).

Также, материалами названной электронной переписки подтверждается, что получив коммерческое предложение ФИО3 не заявил по нему каких-либо возражений и продолжил активно участвовать в переговорах, предоставлял необходимую для работы ИП ФИО2 информацию о конкурентах и особенностях бизнеса.

Впоследствии, посредством той же электронной переписки 18.01.2023 истцом по встречному иску были направлены реквизиты ИП ФИО2, а также 20.01.2023 для оформления документации между сторонами были направлены контакты уполномоченного лица со стороны ИП ФИО2 – ФИО6 и от имени ФИО3 были переданы реквизиты ООО «Техрентал», в соответствии с которыми, посредством электронной переписки истцом по встречному иску был выставлен счет от 20.01.2023 № 04 и направлен на рассмотрение и подписание договор от 20.01.2023 № 20230120 и дополнительное соглашение № 1 к договору от 20 января 2023 года № 20230120.

Ответчиком по встречному иску обстоятельства ведения представленной в материалы дела электронной переписки, удостоверенной нотариусом не было оспорено или документально опровергнуто.

Доказательств направления реквизитов ООО «Техрентал» для оформления счета и получения счета от 20.01.2023 № 04 иным способом кроме представленной в материалы дела электронной переписки, также представлено не было.

Материалами дела подтверждается, что в день выставления счета, содержащего указание на конкретные реквизиты договора и подлежащую оказанию услугу, платежным поручением от 20.01.2023 № 9 была произведена оплата счета от 20.01.2023 № 04 на указанную в дополнительном соглашении в качестве предоплаты сумму 500 000 рублей, о чем в электронной переписке ИП ФИО2 сообщил ФИО3

Данное обстоятельство свидетельствует об акцепте предложения истца по встречному иску о заключении сделки на определенных условиях с учетом разъяснений, изложенных в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым, акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (п. 1 ст. 433, п. 3 ст. 438 ГК РФ). По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. Если действия совершены в срок, указанный в оферте, но оферент узнал о совершении таких действий по истечении такого срока, то подлежат применению правила ст. 442 ГК РФ.

При этом, о заключенности между сторонами спора договора от 20.01.2023 № 20230120 с дополнительным соглашением № 1 на условиях, представленной ИП ФИО2 в материалы дела сделки материалами дела подтверждается, что ИП ФИО2 был передан результат оказания услуг по договору с учетом дополнительного соглашения № 1, а именно: «Платформа бренда BTS и стратегия коммуникаций 2023» была направлена ответчику по встречному иску, как заказчику, посредством вышеуказанной электронной переписки в окончательном варианте 21.02.2023, а также, в связи с поступившим от ООО «Техрентал» письмом от 19.04.2023 № 19/23/ТЕХ/1 повторно была направлена посредством почтового отправления от 02.05.2023 совместно с актом об оказанных услугах от 02.05.2023, счетом на оплату от 02.05.2023 № 24, презентацией «Платформа бренда. Стратегия коммуникаций 2023» и коммуникационной картой. Данное почтовое отправление было получено адресатом 22.05.2023.

При этом, доказательств того, что по представленному результату оказания услуг по договору ответчиком по встречному иску, как заказчиком, были направлены какие-либо замечания, или заказчик отказался от принятия результат оказания услуг и подписания акта от 02.05.2023 материалы дела не содержат.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что спорный договор и дополнительное соглашение были заключены.

В своей апелляционной жалобе истец он не получал договор № 20230120 от 20.01.2023 и дополнительное соглашение № 1 к договору № 20230120 от 20.01.2023, не был ознакомлен с условиями договора и не знал о существовании договора. Сторонами не соблюдена письменная форма сделки, в представленной переписке нет согласований существенных условий предмета. Договор и дополнительное соглашение следует считать недействительным, и сумма неосновательного обогащения подлежит взысканию.

Факт заключения между сторонами договора № 20230120 от 20.01.2023 и дополнительного соглашения № 1 к договору № 20230120 от 20.01.2023 передача исполненного по договору в адрес истца (ответчика по встречному иску) полностью подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, не оспоренными истцом.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах. Иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п.2 ст. 158, п. 3 ст.432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

Исходя из позиции п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, данных Верховым судом Российской Федерации в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Таким образом, учитывая, что с момента получения от ИП ФИО2 коммерческого предложения (06.12.2022, повторно 18.01.2023), до момента получения составленных на его основе договора и дополнительного соглашения № 1 от 20.01.2023 года между участниками длительное время велось общение посредством чата сервиса обмена мгновенными сообщениями (мессенджера) «WhatsApp», путем личного общения, обстоятельства, в которых была сделана оферта, позволяли достоверно установить направившее ее лицо.

Проведение незамедлительной оплаты выставленного на основании договора № 20230120 от 20 января 2023 года счета № 4 от 20.01.2023 года ООО «Техрептал», Суд апелляционной инстанции расценивает как акцепт – подтверждение заключения договора на предложенных условиях.

Результат оказания услуг по договору № 20230120 от 20.01.2023 – разработанная «Платформа бренда BTS и стратегия коммуникаций» в рабочем варианте предоставлены 15.02.2023, в окончательном варианте 21.02.2023.

Передача разработанной «Платформы бренда BTS и стратегии коммуникаций» 21.02.2023 в электронном виде подтверждается представленным протоколом осмотра доказательств от 04.05.2023 (77АД3366540).

Замечаний, требований о внесении дополнений, проведении доработок со стороны заказчика не поступило.

При таких условиях, вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания спорного договора и дополнительного соглашения незаключенными и взыскании неосновательного обогащения с ответчика.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку заявителем не представлено доказательств уплаты госпошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,




П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2023 года по делу № А40-139002/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техрентал» (ИНН: <***> , ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: М.С. Кораблева

Судьи: Т.Ю. Левина


Е.Б. Расторгуев






Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.