Постановление от 31 января 2020 г. по делу № А03-11179/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город ТомскДело № А03-11179/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

Судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО4, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Барнаульского общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (№ 07АП-12529/2019 (1)), ФИО5 (№ 07АП-12529/2019 (2)) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 21 октября 2019 года по делу № А03-11179/2019 (судья Атюнина М.Н.) по иску ФИО6 (город Барнаул), ФИО7 (город Барнаул) к Барнаульскому обществу с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (656037, <...>, ОГРН <***>), ФИО8 (город Барнаул) о признании недействительным решения собрания участников общества от 19.06.2019,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,

с участием в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО5, лично

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 и ФИО7 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Барнаульскому обществу с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (далее – Общество, БООО «Союзлифтмонтаж»), к ФИО8 (далее – ФИО8) о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества от 19.06.2019.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21 октября 2019 года иск к обществу удовлетворен. Решения очередного общего собрания участников Барнаульского общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» от 19.06.2019 признано недействительным.

В удовлетворении требований к ФИО8 отказано.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Общество и третье лицо ФИО5 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, отказав в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей апелляционной жалобы выводы суда о необходимости применять Устав общества в редакции 2002 года противоречит действующему законодательству, поскольку Устав общества был изменен его участниками в 2010 году и в 2013 году в соответствии с положениями федерального законодательства.

Суду апелляционной инстанции ФИО5 представил для приобщения к материалам дела справку о состоянии здоровья ФИО8 в обоснование необходимости принятия решения о смене руководителя общества. Спраска приобщена к материалам дела.

Истцом ФИО6 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен отзыв на апелляционные жалобы. Просит решение суда оставить без изменения. Явку представителя в судебное заседание в суд апелляционной инстанции не обеспечил.

ФИО8, ФИО7 отзыв на апелляционные жалобы не представил, явку представителей в судебное заседание также не обеспечили, извещены.

В порядке части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей, не явившихся в судебное заседание.

Обществом в лице руководителя ФИО9 заявлено об отказе от апелляционной жалобы.

Принимая во внимание наличие корпоративного конфликта в Обществе, в том числе по поводу кандидатуры единоличного исполнительного органа, суд апелляционной инстанции полагает необходимым ходатайство об отказе от апелляционной жалобы отклонить, рассмотреть апелляционную жалобу общества по существу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, заслушав подателя апелляционной жалобы ФИО10, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 13.06.2019 было проведено очередное общее собрание участников БООО «Союзлифтмонтаж», на котором приняты решения об утверждении годового отчета за 2018 год, об освобождении от должности директора ФИО8 и избрании директором ФИО5 (т.1 л.д.14).

За принятие данных решений проголосовал ФИО8 (52% голосов), против – истцы (48% голосов). Вопрос об утверждении устава общества в новой редакции не принят, поскольку за его принятие проголосовали истцы (48% голосов), против - ФИО8 (52% голосов).

Полагая, что указанные выше решения собрания общества являются недействительными, истцы обратились с настоящим иском в суд

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался п.8 ст. 37, п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом общества в редакции от 04.06.2002.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-16569/2016, решения, указанные в выписках из протоколов общих собраний от 11.01.2010 и от 21.10.2013, в том числе об утверждении новой редакции устава общества, не имеют юридической силы и являются ничтожными. В связи с чем, суд при рассмотрении дела руководствовался Уставом общества от 04.06.2002 года.

Установленные обстоятельства применительно к части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

В отсутствие иных редакций Устава на дату принятия оспариваемого решения, суд первой инстанции по настоящему делу правомерно принял во внимание положения Устава в редакции от 2002 года, согласно пункту 6.5.1 которого к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесены, в том числе, вопросы образования исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов Общества.

В силу пункта 6.6.7 Устава общества решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, а также по иным вопросам, определенным Уставом Общества, принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом.

Таким образом, исходя из указанных выше положений Устава общества оспариваемые истцами решения могли быть приняты большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Фактически за принятие данных решений проголосовал только ФИО8 (52%), что в силу п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лишает указанные решения силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Доводы ФИО5 о необходимости смены руководителя вследствие состояния его здоровья не освобождают Общество и его участников от необходимости соблюдения положений действующего на дату принятия решений Устава Общества.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно установил наличие основания для признания оспариваемых решений недействительными.

Учитывая, что приведенные в апелляционных жалобах доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.10.2019 по делу № А03-11179/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3