Постановление от 20 августа 2025 г. по делу № А54-10535/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-10535/2022

21.08.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 21.08.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Мосиной Е.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иванькиной Е.Ю., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 14.03.2023, паспорт, копия диплома), от общества с ограниченной ответственностью «Промактив» – представителя ФИО3 (доверенность от 14.10.2022, удостоверение адвоката), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», апелляционную жалобу ФИО1 (г. Москва) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2025 по делу № А54-10535/2022, принятое по иску ФИО1 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (г. Рязань, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" (ОГРН: <***>, 390042, <...>) о признании недействительными внеочередных общих собраний участников общества от 26.04.2019, 27.04.2020, 27.07.2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее - ООО «Промактив», ответчик) о признании недействительными внеочередных общих собраний участников от 26.04.2019, 27.04.2020, 27.07.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечены общество с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии», общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест», ФИО4, общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2025 (резолютивная часть объявлена 15.04.2025) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 7 л.д.55, 56-60).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции необоснованно применён срок исковой давности, поскольку 12 мая 2022 г. собранием утверждался годовой отчет за 2021 г., результаты 2020 г. не обсуждались и в отчете не содержались. Оспариваемые протоколы получены 20 октября 2022 г. в здании Арбитражного суда Рязанской области в момент передачи заверенных копий протоколов представителем ООО «Промактив» в рамках рассмотрения гражданского дела № А54-3182/2022, в связи с чем срок исковой давности не пропущен. Отмечает, что в судебном акте суд первой инстанции не отразил результаты судебной почерковедческой экспертизы; в соответствии с выводами судебной почерковедческой экспертизы, подписи в протоколах годовых общих собраний участников в 2019 – 2020 годах выполнены не ФИО1, а иным лицом с попыткой подражания подписям ФИО1 Указывает, что у представителя участника ООО «Станкохолдинг-инвест», в лице его генерального директора, на оспариваемом собрании отсутствовали полномочия. Согласно вопросу 1 повестки дня оспариваемого собрания участниками принято решение о подтверждении решений и состава участников путем подписания протокола всеми участниками общества без нотариального удостоверения. Вместе с тем, истец указывает на ничтожность решения собрания в отсутствие нотариального удостоверения. Считает, что в связи с отсутствием необходимого кворума для принятия решения, решение, принятое по вопросу № 1 об утверждении результатов собрания без нотариального удостоверения, является неправомочным. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

07.07.2025, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Дополнительно указал, что общим собранием участников общества от 24.04.2025 по вопросу 11 большинством голосов принято решение о признании недействительным протокола годового общего собрания участников ООО «Промактив» от 27.04.2020 в связи с ошибкой в его оформлении.

18.08.2025, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», представителем истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-7212/2025.

В обоснование ходатайства заявитель указал, что одним из требований искового заявления является признание недействительным общего собрания участников общества от 27.04.2020. Отмечает, что в ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчиком заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в части требования о признании недействительным общего собрания участников от 27.04.2020 в связи с принятием решения о признании недействительным протокола годового общего собрания участников от 27.04.2020 на основании протокола общего собрания участников ООО «ПРОМАКТИВ» от 24.04.2025. Вместе с тем, в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится исковое заявление ФИО1 о признании недействительным годового общего собрания участников, оформленного протоколом от 24.04.2025 (дело № А54-7212/2025).

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 на основании статьи 18 АПК РФ и пункта 37 Регламента арбитражных судов, утвержденного Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7 от 05.06.1996 (с последующими изменениями), произведена замена судьи Тучковой О.Г. на судью Селивончика А.Г., судьи Бычковой Т.В. на судью Мосину Е.В. в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; поддержал ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения; возражал относительно приостановления производства по апелляционной жалобе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены своевременно и надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 143, 159 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приостановления производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-7212/2025, протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства представителя ФИО1 о приостановления производства, в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ, поскольку указанные заявителем обстоятельства не являются препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Вопреки позиции заявителя, в соответствии с карточкой дела № А54-7212/2025 в Картотеке арбитражных дел, по состоянию на 21.08.2025 исковое заявление, зарегистрированное 15.08.2025, к производству не принято.

Оспаривание истцом общего собрания участников от 24.04.2025 не препятствует оценке судебного акта принятого 12.05.2025 по существу настоящего спора.

Кроме того, вопреки позиции представителя ФИО1, представителем ответчика не заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в части требования о признании недействительным протокола общего собрания участников от 27.04.2020.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Промактив» зарегистрировано 14.07.2010 года.

ФИО1 является участником общества с долей участия 32,4%.

26.04.2019 ООО "Промактив" проведено годовое общее собрание участников со следующей повесткой дня:

1. О порядке подтверждения решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

2. Утверждение годового отчета общества за 2018 год, годовой бухгалтерской отчётности.

3. Утверждение ревизионной комиссии общества.

4. Утверждение генерального директора общества.

На собрании присутствовали участники общества: ООО "Станкохолдингинвест" доля 24,94; ООО "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" с долей 0,1%, ФИО4 с долей 42,6%, ФИО1 с долей 32,4%.

27.04.2020 ООО "Промактив" проведено годовое обще собрание участников со следующей повесткой дня:

1. О порядке подтверждения решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

2. Утверждение годового отчета общества за 2019 год, годовой бухгалтерской отчётности.

3. Утверждение ревизионной комиссии общества.

4. Утверждение генерального директора общества.

На собрании присутствовали участники общества: ООО "Станкохолдингинвест" доля 24,94; ООО "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" с долей 0,1%, ФИО4 с долей 42,6%, ФИО1 с долей 32,4%.

27.07.2020 ООО "Промактив" проведено годовое обще собрание участников со следующей повесткой дня:

1. О порядке подтверждения решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии.

2. Избрание совета директоров общества.

3. Утверждение годового отчета общества за 2019 год, годовой бухгалтерской отчётности.

4. Утверждение ревизионной комиссии общества.

На собрании присутствовали участники общества: ООО "Станкохолдингинвест" доля 24,94; ООО "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" с долей 0,1%, ФИО4 с долей 42,6%, ФИО1 с долей 32,4%.

Ссылаясь на то, что ФИО1 не участвовал в собранииях, о проводимых собраниях надлежащим образом не уведомлялся, протоколы общих собраний участников не подписывал, истец обратился в арбитражный суд с иском, указав на отсутствие простого большинства голосов для принятия решений по каждому из поставленных вопросов и нарушение нотариальной формы проведения собрания.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия полагает результат разрешения дела арбитражным судом первой инстанции правильным по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным закон № 14-ФЗ и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно пункту 112 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В ходе рассмотрения дела в суде области ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 195, 197, 199, 200 ГК РФ, абзаца 2 пункта 104 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пришел к выводу о том, что протокол от 27.07.2020 указан в годовом отчете об итогах финансово-хозяйственной деятельности (утверждён протоколом от 12.05.2022 (т.7 л.д.28-29)), соответственно ФИО1 должен был узнать о собрании от 27.07.2020 не позднее 12.05.2022 в ходе проведения годового собрания общества.

Кроме того, судом области указано, что как следует из протокола от 12.05.2022, в рамках подготовки к годовому общему собранию участников общества, со всеми материалами можно было ознакомиться по месту нахождения общества, однако в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих обращение истца за ознакомлением с поименованными документами, равно как не представлено доказательств об их оспаривании либо фальсификации.

Исковое заявление с требованием о признании недействительными решений общих собраний участников общества, оформленных протоколами от 26.04.2019, 27.04.2020, 27.07.2020, подано в суд 16.12.2022, за пределами специального срока исковой давности.

Таким образом, судом области учтено, что истец не проявлял должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорных решений, оформленных протоколами от 26.04.2019, 27.04.2020, 27.07.2020.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Предметом спора являются протоколы от 26.04.2019 (т. 4 л.д.52), 27.04.2020 (т. 4 л.д.50), 27.07.2020 (т. 4 л.д.51).

Согласно протоколу годового общего собрания участников ООО «Промактив» от 12.05.2022 (т. 7 л.д.28-29), в котором принимал участие представитель ФИО1 – ФИО5, утвержден годовой отчет об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021 г. – вопрос повестки дня № 2, при этом как следует из материалов дела, указанный отчет сформирован за 2020-2021 г. (т. 1 л.д.105-106).

В тексте годового отчёта об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Промактив» за 2020 – 2021 г. дана прямая ссылка на проведение годового общего собрания участников ООО «Промактив» - протокол от 27.07.2020 (т. 1 л.д.106).

Вместе с тем, как следует из протокола от 12.05.2022, в рамках подготовки к годовому общему собранию участников общества, со всеми материалами можно было ознакомиться по месту нахождения общества, однако в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих обращение истца за ознакомлением с поименованными документами, равно как не представлено доказательств об их оспаривании либо фальсификации.

Соответственно, голосуя по вопросам повестки дня 12.05.2022, с количеством голосов 32,4% «против», ФИО1 был осведомлён о существе разрешаемых собранием 12.05.2022 вопросов, не был лишён возможности ознакомления с материалами, представленными к собранию.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А54-9856/2022, № А54-10533/2022, постановлением мирового судьи от 21.03.2022 по делу №5-52/2023 (т. 5 л.д.90-95), равно как судебными актами по делу №А54-4226/2022 установлено, что ФИО1 присутствовал 12.05.2022 на годовом общем собрании участников общества и голосовал по вопросам повестки дня, в число которых включен вопрос об утверждении годового отчета за 2021 год, содержащего информацию о совете директоров и его составе, за персональный состав которого он голосовал 01.10.2019, что также свидетельствует об обоснованности довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному к рассмотрению требованию.

Соответственно, в отношении протокола от 27.07.2020 пропущен срок давности.

При этом, судебная коллегия отмечает, что в отношении протокола от 26.04.2019 также пропущен установленный законом срок обращения с требованием о признании его недействительным.

В соответствии со ст. 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Подготовка к проведению и проведение очередного заседания или заочного голосования осуществляются исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного заседания общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное заседание общего собрания участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года.

В соответствии с п. 8.2.8 Устава ООО «Промактив», годовое общее собрание участников проводится не реже одного раза в год, в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Соответственно, о проведении собрания 26.04.2019, или, в пределах доводов истца – о факте его не проведения, истец должен был узнать не позднее 30.04.2019, однако, с исковым заявлением обратился – 16.12.2022, т.е. за пределами установленного срока.

В отношении протокола от 27.04.2020, судебной коллегией применяется аналогичный подход, применённый в отношении протокола от 26.04.2019, в связи с чем о возможном нарушении права истец должен был узнать не позднее 30.04.2020, однако, с исковым заявлением обратился – 16.12.2022, т.е. за пределами установленного срока.

Кроме того, в отношении протокола от 27.04.2020 судебная коллегия отмечает следующее.

Как установлено из представленной ответчиком копии протокола очередного заседания для принятия решений общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Промактив» от 24.04.2025 (т. 7 л.д.106-117, 118-123), общим собранием участников общества от 24.04.2025, по вопросу 11 повестки дня собрания, большинством голосов принято решение о признании недействительным протокола годового общего собрания участников ООО «Промактив» от 27.04.2020 в связи с ошибкой в его оформлении.

При этом, как усматривается из протокола, в собрании принимал участие ФИО1, с количеством голосов 32,4%, однако, по вопросу 11 повестки голосовал – «Против».

Указанное непоследовательное поведение, при котором ФИО1 одновременно, поддерживая в суде требование о признании недействительным протокола годового общего собрания участников ООО «Промактив» от 27.04.2020, голосует против его признания недействительным в ходе общего собрания, свидетельствует о недобросовестном поведении участника общества, уклоняющегося от разрешения спора во внесудебном порядке.

Аналогично судебная коллегия оценивает обращение ФИО1 с исковым заявлением о признании недействительным общего собрания от 24.04.2025, которым признан недействительным протокол годового общего собрания участников ООО «Промактив» от 27.04.2020.

В соответствии с правовым подходом, сформулированный в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2017 по делу № А62-7186/2013 и поддержанным определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 № 310-КГ16-7873, одним из признаков злоупотребления правом являются действия субъекта гражданских правоотношений в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в ситуации, когда возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, вступают в противоречие с предыдущими действиями лица, поведение которого свидетельствовало об их действительности (принцип эсстопель).

Следовательно, обращение истца с исковым заявлением о признании недействительным протокола общего собрания от 27.04.2020, а также обращение с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 24.04.2025 не преследует цель защиты законных прав и интересов истца, а направлена на достижение иной цели, вне добросовестного поведения участника общества.

Соответственно, в отношении процессуального поведения истца, судебная коллегия полагает необходимым применить принцип эстоппель.

Ссылка апеллянта на отсутствие оценки судом первой инстанции результатов судебной экспертизы (т. 4 л.д.137-142, 143), в соответствии с выводами которой, подписи от имени ФИО1, расположенные в протоколах общего собрания участников ООО «Промактив» от 26.04.2019, 27.04.2020, 27.07.2020 выполнены не ФИО1, а другим лицом (лицами) с попыткой подражания подлинным подписям ФИО1, отклоняется судебной коллегией.

Как усматривается из имеющихся в материалах дела сообщения от 22.08.2022 (т. 4 л.д.16-17), копии паспорта ФИО1 от 03.06.2014 (т. 4 л.д.18), копии договора дарения от 03.10.2018 (т. 4 л.д.20-21), копии паспорта ФИО1 от 13.04.2022 (т. 4 л.д.72), нотариально удостоверенной копии договора дарения от 08.10.2010 (т. 4 л.д.95), копии доверенности от 27.06.2008 (т. 4 л.д.96), копии доверенности от 08.11.2014 (т. 4 л.д.97), копии доверенности от 22.04.2013 (т. 4 л.д.98), копии доверенности от 06.12.2016 (т. 4 л.д.99), копии протокола задержания от 02.09.2020 (т. 4 л.д.105-110), подписи ФИО1 зрительно отличны, что указывает на вариативность используемых подписей ФИО1

Однако, при проведении экспертного исследования экспертом оценивались исключительно представленные для исследования документы, содержание свободные, условно-свободные подписи ФИО1, перечень которых приведён на стр. 2-3 заключения (т. 4 л.д.138-139).

Экспертом не исследовались вышеназванные документы – копия паспорта ФИО1 от 03.06.2014 (т. 4 л.д.18), копия договора дарения от 03.10.2018 (т. 4 л.д.20-21), копия протокол задержания от 02.09.2020 (т. 4 л.д.105-110), в целях установления наличия или отсутствия элементов тождественности в выполненных подписях.

Также, экспертом не исследовался протокол общего собрания от 01.10.2019, предоставленный в материалы дела № А54-10533/2022.

При этом, в рамках дела № А54-10533/2022 истец утверждал, что подпись в протоколе, которым оформлены результаты голосования участников, выполнена не ФИО1, а иным лицом.

Аналогично, предметом оценки эксперта также не являлся протокол от 11.08.2020, представленный в рамках дела № А54-10590/2022, содержащие подписи ФИО1

Для проведения экспертного исследования предоставлялись образцы подписи ФИО1 (т. 4 л.д.114-119), отобранные в судебном заседании 22.08.2023 (т. 4 л.д.121), которые повторяют подпись, используемую в настоящее время, а также используемую при оформлении процессуальных документов в рамках уголовного дела.

Однако, образцы подписи, в варианте, использованном ФИО1 при оформлении паспорта ФИО1 от 03.06.2014 (т. 4 л.д.18), копия договора дарения от 03.10.2018 (т. 4 л.д.20-21), у ФИО1 не отбирались, на исследование эксперту не предоставлялись.

Также необходимо обратить внимание, что перечень документов, исследованных экспертом (т. 4 л.д.138-139) – 15 документов, превышает количество образцов подписей, приведённых в таблице иллюстраций к заключению (т. 4 л.д.143) – 6 шт., которые исследовались экспертом и сведены в таблицу иллюстраций.

При этом, приведённые в таблице подписи не индивидуализированы экспертом, путём указания на конкретный документ, из которого получено исследуемое изображение подписи, следовательно, судебная коллегия не может признать выводы эксперта категоричными.

Ходатайство о назначении по делу повторной или дополнительной судебной экспертизы сторонами не заявлялось.

Заключение эксперта представляет собой лишь аргументированное мнение эксперта (квалифицированного специалиста в конкретной области) относительно поставленных перед ним вопросов, имеющих значение при рассмотрении конкретного дела.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Соответственно, учитывая вариативность исполнения подписи ФИО1, представленное заключение эксперта без проведения исследования подписей в варианте, использованном ФИО1 при оформлении паспорта ФИО1 от 03.06.2014 (т. 4 л.д.18), договора дарения от 03.10.2018 (т. 4 л.д.20-21), не даёт категоричный ответ на возникшие у суда первой инстанции вопросы.

Однако, указанное обстоятельство не имеет самостоятельного доказательственного значения в рамках фактических обстоятельств дела, учитывая установленный факт пропуска истцом срока исковой давности.

Доводы апеллянта об отсутствии у представителя ООО «Станкохолдингинвест» полномочий на голосование на собрании, также отклоняются судебной коллегией.

В соответствии с протоколами общих собраний, ФИО1, с долей участия 32,4%, голосовал «за» по вопросам повестки дня, большинством голосов приняты решения «за».

ООО «Станкохолдингинвест» голосовало на годовых общих собраниях участников ООО «Промактив» с количеством голосов, пропорционально доле участия в ООО «Промактив» - 24,9%.

Иными участниками собраний являлись: общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода» - 0,1%, ФИО4 - 42,6%.

Решения по вопросам повестки дня годовых общих собраний приняты большинством голосов.

Следовательно, в ситуации исключения из числа голосов участников доли ООО «Станкохолдингинвест» 24,9%, совокупная доля голосов по принятым большинством вопросам, с исключением доли ФИО1, учитывая доводы о том, что в собрании участие не принимал и протокол не подписывал, составит 42,7% (100-32,4%=67,6%; 67,6%-24,9%), что больше числа голосов, принадлежащих ФИО1 – 32,4%.

В указанной ситуации, доводы заявителя об отсутствии полномочий у представителя ООО «Станкохолдингинвест» не влекут признания решения годового общего собрания участников недействительным.

Кроме того, в силу абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ, решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

На повестку дня собрания не выносились вопросы, решения по которым принимаются квалифицированным большинством – не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, установленным п. 1 ст. 5, абз. 3 п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 1 ст. 18, п. 1 ст. 19, абз. 4, 5, 6 п. 4 ст. 21, абз. 3 п. 2 ст. 23, абз. 2 п. 6.1 ст. 23, абз. 2 п. 1 ст. 27, абз. 4 п. 2 ст. 27, абз. 1 п. 8 ст. 37, абз. 4 п. 3 ст. 59 Федерального закона № 14-ФЗ; либо единогласным решением, по правилам абз. 1, 3 п. 2 ст. 8, абз. 1, 3 п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 11, п. 3 ст. 14, п. 2 ст. 15, абз. 1, 3, 4 п. 2, п. 4 ст. 19, п. 9 ст. 19.1, п. 4, 5, 6 п. 4 ст. 21, абз. 3 п. 2 ст. 23, абз. 2 п. 6.1 ст. 23, абз. 2 п. 4 ст. 24, абз. 2 п. 2 ст. 25, абз. 2 п. 1, абз. 3 п. 1, абз. 3 п. 1.2 ст. 26, п. 1, абз. 3, 4 п. 2 ст. 27, абз. 2 п. 2 ст. 28, абз. 5 п. 1 ст. 32, абз. 2 пп. 13 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37, п. 9 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ.

В соответствии с Уставом ООО «Промактив» (т. 1 л.д.61-69, 70-79), квалифицированное большинство голосов применимо к вопросам, установленным п. 6.3.5, 6.3.9; единогласное решение – п. 6.2.2, абз. 3, 4 п. 6.3.10, п. 6.3.11, абз. 2 п. 6.7.2, абз. 2 п. 6.7.3 (Устав в редакции от 01.10.2019), п. 14.1.1 (Устав в редакции от 01.10.2019).

Указанные вопросы также не являлись предметом повестки дня.

Соответственно, решения по вопросам повестки дня годовых общих собраний могли быть приняты простым большинством голосов.

Довод истца об отсутствии полномочий у директора ООО «СтанкохолдингИнвест» на голосование на собрании также несостоятелен в силу статьи 53 ГК РФ, поскольку интересы названного общества на оспариваемом собрании представлял его единоличный исполнительный орган, при этом истец не может запрашивать внутренние документы общества, участником которого он не является, а раскрытие информации лицам, не имеющим на то право, может привести к неблагоприятным последствиям для общества и противоречит нормам действующего законодательства.

Указанный вывод нашёл подтверждение в рамках дела № А54-4226/2022.

Довод апеллянта об обязательном нотариальном удостоверении решений, принятых общими собраниями участников ООО «Промактив», в связи с чем отсутствие такого удостоверения влечёт ничтожность решений собраний, отклоняется апелляционным судом.

По общему правилу, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 112 постановления Пленума № 25, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными п. 5 ст. 181.4 ГК РФ (п. 1 ст. 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В абзаце 2 пункта 104 постановления Пленума № 25 разъяснено, что Федеральным законом от 08.02.1998 Федерального закона № 14-ФЗ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений.

Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (п. п. 3 - 5 ст. 181.2 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 4 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Указанный правовой подход закреплён в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 06.04.2022 № Ф10-6621/2021 по делу № А08-9933/2020, от 10.03.2021 № Ф10-5709/2020 по делу № А62-11469/2019.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, истцом пропущен срок давности - исковое заявление с требованием о признании недействительными решений общих собраний участников общества подано в суд 16.12.2022.

Следовательно, к 16.12.2022 (дата предъявления иска в суд по настоящему делу) двухмесячный и шестимесячный сроки на подачу заявления об оспаривании спорных решений общих собраний участников истекли.

Кроме того, положениям и п. 8.2.10 Устава предусмотрено, что решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждаются путём подписания протокола всеми участниками общества, без нотариального удостоверения.

Приведённый правовой подход нашёл отражение в деле № А54-9856/2022.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2025 по делу № А54-10535/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий М.Е. Лазарев

Судьи Е.В. Мосина

А.Г. Селивончик