Постановление от 30 июня 2023 г. по делу № А32-11416/2018

2269/2023-64657(2)



ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-11416/2018
город Ростов-на-Дону
30 июня 2023 года
15АП-4584/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2023 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Димитриева М.А., судей Емельянова Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб- конференции:

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: представитель ФИО2 по доверенности от 06.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2023 по делу № А32-11416/2018 о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки по заявлению финансового управляющего ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, (ИНН <***>) индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН <***>), ответчик: ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 и индивидуального предпринимателя ФИО6 в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению имущества ФИО5 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации л.д. 16-21, т. 2 и принятые судом первой инстанции).

Определением суда от 08.06.2022 к участию в настоящем споре был привлечен ФИО7 в качестве ответчика.

Определением от 16.02.2023 суд удовлетворил заявление финансового управляющего об оспаривании сделок должника.


Признал недействительной следующую цепочку сделок по отчуждению имущества ФИО5:

- договор купли-продажи от 22.09.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО3;

- договор купли-продажи от 22.09.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО3;

- договор купли-продажи от 11.07.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО3;

- договор купли-продажи от 11.07.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО3;

- договор купли-продажи от 11.07.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО3;

- договор купли-продажи от 14.09.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО3;

- договор купли-продажи от 05.09.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО3;

- договор купли-продажи от 30.07.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО7.

Применил последствия недействительности сделки.

Обязал ФИО7 возвратить в конкурсную массу ФИО5 и индивидуального предпринимателя ФИО6:

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для производственной деятельности. Площадь: 1242 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:176, по состоянию на 22.09.2017;

- здание конторы, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 489,8 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:205, по состоянию на 22.09.2017;

- арт. скважина, назначение: нежилое. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:844, по состоянию на 22.09.2017;

- навес, назначение: нежилое. Площадь: 86 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:845, по состоянию на 22.09.2017;

- навес, назначение: нежилое. Площадь: 9 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:846, по состоянию на 22.09.2017;

- гостиница в жилом доме. Площадь: общая 295,9 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401005:2423, по состоянию на 22.09.2017;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: административные учреждения управления производством, предприятия общественного питания, специализированные учреждения здравоохранения, предприятия бытового обслуживания. Площадь: 946 кв. м. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское


городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:986, по состоянию на 11.07.2017;

- здание банкетного зала. Назначение: нежилое здание. Площадь: 529,3 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 2. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:236, по состоянию на 11.07.2017;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: производственные площадки предприятий - для размещения основных производств. Площадь: 2352 кв. м. Адрес: РФ, Краснодарский край,

<...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:987, по состоянию на 11.07.2017;

- производственное здание ремонтного цеха. Назначение: нежилое здание. Площадь: 384,9 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:976, по состоянию на 11.07.2017;

- нежилое помещение. Назначение: нежилое помещение Площадь: 382,6 кв. м. Номер этажа, на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:252, по состоянию на 11.07.2017;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования - для производственно-коммерческой деятельности. Площадь: 2294 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401005:109, по состоянию на 14.09.2017;

- нежилое здание, назначение: нежилое. Площадь: общая 623,3 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401005:2422, по состоянию на 14.09.2017;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: административные учреждения управления производством, предприятия общественного питания, специализированные учреждения здравоохранения, предприятия бытового обслуживания. Площадь: 173 кв. м. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское г/п, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:951, по состоянию на 11.07.2017;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение. Площадь: общая 128,6 кв. м. Номер этажа, на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:251, по состоянию на 11.07.2017;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для коммерческой деятельности. Площадь: 305 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401005:46, по состоянию на 05.09.2017».


Определил, что судебный акт является основанием для государственной регистрации права собственности ФИО5 на указанные объекты недвижимого имущества.

Ходатайство об оплате экспертизы удовлетворил.

Выплатил 60 000 руб. с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края из средств, внесенных по платежному поручению от 20.01.2020 № 712089 за производство судебной экспертизы, на банковские реквизиты, представленные от эксперта ООО «Региональный консалтинговый центр» ФИО8.

Перечислил 40 000 руб. с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края из средств, внесенных по платежному поручению от 20.01.2020 № 712089 на банковские реквизиты, представленные от ПАО Сбербанк.

Взыскал с ФИО3 расходы по оплате судебной экспертизы в пользу ПАО Сбербанк в размере 30 000 руб.

Взыскал с ФИО7 расходы по оплате судебной экспертизы в пользу ПАО Сбербанк в размере 30 000 руб.

Взыскал с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Взыскал с ФИО7 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

ФИО3 обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства мнимости и притворности спорных сделок. Факт оплаты за отчужденное имущество подтвержден сторонами сделки. Ответчик представил доказательства финансовой возможности приобрести спорное имущество.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий ФИО4 просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрение дела начинается сначала (ч. 2 ст. 18 АПК РФ) ввиду замены судьи Николаева Д.В. на судью Сулименко Н.В.

В судебном заседании представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд


апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в Арбитражный суд Краснодарского края 27.03.2018 обратилось ООО «Айрон» с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом), делу присвоен номер А32-11416/2018-2/60-Б.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2019 в отношении ФИО5 введена процедура реализации имущества гражданина.

ООО КБ «Союзный» 28.05.2018 обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ИП ФИО6 несостоятельной (банкротом), делу присвоен номер А32-20363/201827/259-БФ.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2019 в отношении ФИО6 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО9.

ФИО5 и ФИО6 являются супругами, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 05.10.1991 № 283, а также солидарными должниками по обязательствам, возникшим из договоров поручительства, в результате неисполнения которых, кредиторами заявлены аналогичные требования к обоим должникам.

Определением суда от 04.05.2020 дело № А32-11416/2018-2/60-Б о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 объединено с делом № А32-20363/2018-27/259-БФ о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 в одно производство для совместного рассмотрения в деле № А32-11416/2018-2/60-Б.

Как следует из материалов дела, 22.09.2017, 22.09.2017, 11.07.2017, 11.07.2017, 14.09.2017, 11.07.2017, 05.09.2017 между ФИО10 и ФИО3 заключены договора купли продажи следующего недвижимого имущества:

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для производственной деятельности. Площадь: 1242 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:176, по состоянию на 22.09.2017;

- здание конторы, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 489,8 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:205, по состоянию на 22.09.2017;

- арт. скважина, назначение: нежилое. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:844, по состоянию на 22.09.2017;

- навес, назначение: нежилое. Площадь: 86 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:845, по состоянию на 22.09.2017;

- навес, назначение: нежилое. Площадь: 9 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:846, по состоянию на 22.09.2017;


- гостиница в жилом доме. Площадь: общая 295,9 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401005:2423, по состоянию на 22.09.2017;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: административные учреждения управления производством, предприятия общественного питания, специализированные учреждения здравоохранения, предприятия бытового обслуживания. Площадь: 946 кв. м. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:986, по состоянию на 11.07.2017;

- здание банкетного зала. Назначение: нежилое здание. Площадь: 529,3 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 2. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:236, по состоянию на 11.07.2017;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: производственные площадки предприятий - для размещения основных производств. Площадь: 2352 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:987, по состоянию на 11.07.2017;

- производственное здание ремонтного цеха. Назначение: нежилое здание. Площадь: 384,9 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:976, по состоянию на 11.07.2017;

- нежилое помещение. Назначение: нежилое помещение Площадь: 382,6 кв. м. Номер этажа, на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:252, по состоянию на 11.07.2017;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования - для производственно-коммерческой деятельности. Площадь: 2294 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401005:109, по состоянию на 14.09.2017;

- нежилое здание, назначение: нежилое. Площадь: общая 623,3 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401005:2422, по состоянию на 14.09.2017;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: административные учреждения управления производством, предприятия общественного питания, специализированные учреждения здравоохранения, предприятия бытового обслуживания. Площадь: 173 кв. м. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское г/п, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:951, по состоянию на 11.07.2017;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение. Площадь: общая 128,6 кв. м. Номер этажа, на котором расположено помещение, машино-место:


Этаж № 1. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:251, по состоянию на 11.07.2017;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для коммерческой деятельности. Площадь: 305 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401005:46, по состоянию на 05.09.2017».

Общая стоимость спорных объектов недвижимости составила - 69 300 000 руб.

В последующем вышеуказанные объекты недвижимости были отчуждены ФИО3 в пользу ФИО7 согласно договору купли-продажи от 30.07.2018.

По мнению финансового управляющего, сделки совершены с целью уменьшения конкурсной массы должника, являются единой цепочкой мнимых сделок по выводу имущества должника.

В рамках настоящего спора суд провел судебную экспертизу для установления рыночной стоимости спорных объектов имущества. В материалы дела представлено экспертное заключение от 14.06.2021, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов имущества составила:

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для производственной деятельности. Площадь: 1242 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:176, по состоянию на 22.09.2017 – 581 000 руб.;

- здание конторы, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 489,8 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:205, по состоянию на 22.09.2017 – 9 631 000 руб.;

- арт. скважина, назначение: нежилое. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:844, по состоянию на 22.09.2017 – 131 555 руб.;

- навес, назначение: нежилое. Площадь: 86 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:845, по состоянию на 22.09.2017 – 98 437 руб.;

- навес, назначение: нежилое. Площадь: 9 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:846, по состоянию на 22.09.2017 – 10 301 руб.;

- гостиница в жилом доме. Площадь: общая 295,9 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401005:2423, по состоянию на 22.09.2017 – 9 600 000 руб.;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: административные учреждения управления производством, предприятия общественного питания, специализированные учреждения здравоохранения, предприятия бытового обслуживания. Площадь: 946 кв. м. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское


городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:986, по состоянию на 11.07.2017 – 918 000 руб.;

- здание банкетного зала. Назначение: нежилое здание. Площадь: 529,3 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 2. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:236, по состоянию на 11.07.2017 – 9 259 000 руб.;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: производственные площадки предприятий - для размещения основных производств. Площадь: 2352 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:987, по состоянию на 11.07.2017 – 1 047 000 руб.;

- производственное здание ремонтного цеха. Назначение: нежилое здание. Площадь: 384,9 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:976, по состоянию на 11.07.2017 – 3 522 023 руб.;

- нежилое помещение. Назначение: нежилое помещение Площадь: 382,6 кв. м. Номер этажа, на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:252, по состоянию на 11.07.2017 – 3 500 977 руб.;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования - для производственно-коммерческой деятельности. Площадь: 2294 кв. м. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401005:109, по состоянию на 14.09.2017 – 2 035 000 руб.;

- нежилое здание, назначение: нежилое. Площадь: общая 623,3 кв. м. Количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0. Адрес: РФ, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401005:2422, по состоянию на 14.09.2017 – 10 983 000 руб.;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: административные учреждения управления производством, предприятия общественного питания, специализированные учреждения здравоохранения, предприятия бытового обслуживания. Площадь: 173 кв. м. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское г/п, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:951, по состоянию на 11.07.2017 – 81 000 руб.;

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение. Площадь: общая 128,6 кв. м. Номер этажа, на котором расположено помещение, машино-место: Этаж № 1. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, Новокубанское городское поселение, <...>. Кадастровый номер: 23:21:0401004:251, по состоянию на 11.07.2017 – 1 419 000 руб.;

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для коммерческой деятельности. Площадь: 305 кв. м. Адрес: РФ, Краснодарский край, Новокубанский район, г. Новокубанск, ул.


Ленина, 9. Кадастровый номер: 23:21:0401005:46, по состоянию на 05.09.2017 – 234 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).


В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что основными кредиторами должников являются ПАО «Сбербанк России», ООО КБ «Союзный» и ООО «Айрон».

Согласно определению от 10.08.2018, которым установлены требования ООО «Айрон», предъявленная ко включению задолженность в сумме 16 470 047,13 руб. в результате неоплаты поставки, произведенной в апреле 2017 года в рамках договора поставки № 05/Ш от 14.03.2016.

Данная задолженность взыскана решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.12.2017 по делу № А53-29241/2017, в соответствии с которым с ООО «Новый Кубанский Профиль», ООО «Возрождение 2003», ИП ФИО5 в пользу ООО «Айрон» солидарно взыскано 15 358 155 руб. задолженности, 1 078 628,46 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, а также с ИП ФИО5 в пользу ООО «Айрон» взыскано 33 263,67 руб. государственной пошлины.

Таким образом, задолженность перед ООО «Айрон» возникла в апреле 2017 года, до настоящего момента не погашена и включена в реестр.

Согласно определению от 17.12.2018, которым установлены требования ООО КБ «Союзный», между ООО КБ «Союзный» в лице Краснодарского филиала (банк) и ООО «Новый кубанский профиль» (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии задолженности от 03.08.2016 № 80/КР. Между ООО КБ «Союзный» в лице Краснодарского филиала (банк) и ФИО6 заключены договор поручительства от 03.08.2016 № 80/3П (в ред. Дополнительного соглашения от 30.11.2017 № 2) и договор ипотеки (залога недвижимости) от 03.08.2016 № 80/63Н. Соответственно, ФИО6 является поручителем и залогодателем по обязательствам ООО «Новый кубанский профиль».

Решением Новокубанского районного суда от 07.03.2018 с ООО «Новый Кубанский Профиль», ФИО5, ООО «Торговый дом «Трубы Кубани», ФИО6, ООО «Возрождение 2003», ОАО «Агропромтранс» солидарно взыскана в пользу ООО КБ «Союзный» задолженность в размере 37 296 912,37 рубля, в том числе 34 077 199,07 рубля основной долг, 1 509 471,97 рубля проценты, 1 710 241,33 рубля пени. Обращено взыскание на заложенное имущество.

Таким образом, задолженность перед ООО КБ «Союзный» возникла в результате неисполнения обязательств, принятых на себя в августе 2016 года, до настоящего момента требования банка не погашены и включены в реестр.

Согласно определению от 29.03.2019, которым установлены требования ПАО «Сбербанк России», требования ПАО «Сбербанк России» к ФИО6 вытекают из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.02.2016 № 1827/452/17235, от 23.08.2016 № 1827/452/17301, от 15.12.2016 № 1827/452/17336, заключенных между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Возрождение 2003». В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Возрождение 2003» по вышеуказанным кредитным договорам между кредитором и ФИО6 были заключены договоры поручительства.

Решением Новокубанского районного суда Краснодарского края от 06.02.2018 № 2-120/2018 удовлетворены требования ПАО «Сбербанк России» о


взыскании с ООО «Возрождение 2003», ОАО «Агропромтранс», ООО «Новый кубанский профиль», ООО «Торговый дом «Трубы Кубани», ФИО5, ФИО6, ФИО11 задолженности в размере 99 857 904,58 рубля.

Таким образом, задолженность перед ПАО «Сбербанк России», также возникла в результате неисполнения, принятых на себя обязательств в феврале, августе и декабре 2016 года, до настоящего момента требования банка не погашены и включены в реестр.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что наращивание обязательств имело место с августа 2016 года по апрель 2017 года.

Данное обстоятельство также установлено в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2022 по делу № А32-11416/2018, принятом в рамках оспаривания иных сделок в этом деле.

При этом должниками в условиях предъявления к ним требований указанными выше кредиторами принимались меры по выводу имущества. Так, из некоторых обособленных споров об оспаривании сделок должников, в том числе (1-С (36 млн. руб.), 10-С (84,3 млн. руб.), 2-С-3-С (51,4 млн. руб.), 5-С (20 млн. руб.), 11-С (10 млн. руб.), следует, что подавляющая масса коммерческого недвижимого имущества супругов Б-ных была отчуждена должниками за краткосрочный период времени с июля по ноябрь 2017 года (всего на сумму 201,7 млн. руб.), по аналогичным по своему содержанию договорам купли-продажи.

Данные обстоятельства также нашли свое отражение в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.03.2022 по делу № А32-11416/2018 при признании недействительными аналогичных сделок должников по выводу активов.

Одновременное наращивание обязательств с принятием мер по отчуждению имущества в период предъявления кредиторами требований свидетельствует о наличии у должников цели причинения вреда имущественным правам кредиторам. В этой связи приобретение имущества ФИО3 в отсутствие достоверных доказательств оплаты само по себе свидетельствует о недобросовестности покупателя.

Аналогичная позиция относительно недобросовестности приобретателя также изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.06.2022 по делу № А32-11416/2018.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, свидетельствующие об установлении в рамках рассмотрения обособленных споров об оспаривании сделок должника в настоящем деле банкротстве того обстоятельства, что в период 2017 года должник осуществлял действия направленные на систематический вывод имущества должника, заключающиеся в отчуждении имущества за наличный расчет, в отсутствие достоверных доказательств наличия у покупателей необходимого дохода, судебная коллегия признает обоснованным вывод о недействительности спорных договоров, заключенных между ФИО5 и ФИО3

В материалах дела также отсутствуют доказательства оплаты по спорным договорам, как наличным способом, так и безналичным.

Как верно указанно судом первой инстанции в качестве доказательств оплаты по договору, сторона сделки ссылается на п.2.3 договора в соответствии с


которым указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. У сторон нет друг к другу финансовых и имущественных претензий.

Доводы ответчика о том, что денежные средства были переданы должнику наличными денежными средствами судом не принимаются, с учетом пояснений, представленных от ПАО Сбербанк, согласно которым денежные средства на счетах ФИО3 перечислялись путем закрытия одних счетов с одновременным открытием других, а в подавляющем большинстве случаев существенные перечисления происходили через полтора, два года после заключения спорных сделок.

Доводы ФИО3 со ссылкой на наличие арендованного индивидуального сейфа № 7/262 в ПАО Сбербанк, подлежат отклонению как документально неподтвержденные, наличие в сейфе денежных средств, подлежащих передачи в счет оплаты по спорным договорам в наличном виде подлежат документальному подтверждению

Ответчик указывает, что 13.03.2017 посещал арендованную в ПАО Сбербанк сейфовую ячейку, между тем, спорный договор заключен 14.09.2017, более того наличие банковской ячейки не может служить доказательством оплаты по договору купли-продажи.

Таким образом, прослеживается явный вывод ликвидного имущества должника в целях недопущения обращения на него взыскания в рамках дела о банкротстве.

Судом учтено и наличие в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) заявлений об оспаривании сделок должника с ФИО3 и ФИО7 - А32-11416/2018-2/60-Б-1-С-1-С(27), А32-11416/2018-2/60-Б-60-С.

Так определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.03.2022, заявления об оспаривании сделки должника удовлетворены, признаны недействительными цепочка сделок по отчуждению земельного участка и объектов недвижимости, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу должников земельный участок и объект недвижимости (А3211416/2018-2/60-Б- 1-С-1 -С(27)).

При рассмотрении вышеуказанного обособленного спора, судами было установлено наличие заинтересованности между участниками спорных правоотношений.

Так ФИО3 является матерью ФИО12. ФИО12 является сыном бизнес-партнера ФИО5 - ФИО13. Факт партнерских отношений подтверждается пояснениями супруги ФИО5 - ФИО6, содержащимися в заявлении в материалах гражданского дела N 2-3435/2018, находящегося в производстве Армавирского городского суда Краснодарского края, а также выписками по счетам организаций, подконтрольных ФИО5, подтверждающих взаиморасчеты с организацией ООО «Промстрой» - учредителем которой является ФИО12.


ФИО5, являясь бенефициаром группы компаний (что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, а также схемой бизнеса и структурой группы компаний, которые ФИО5, предоставлял при заключении сделок с юридическими лицами, справкой налогового органа), ООО «Новый Кубанский Профиль, ООО «Возрождение 2003», ОАО «Агропромтранс», ООО «ТД «Трубы Кубани» выступал поручителем по обязательствам данных юридических лиц. Арбитражным судом Краснодарского края в отношении ООО «Новый Кубанский Профиль» ( № А32-5052/2018), ООО «Возрождение 2003» ( № А32-5051/2018), ОАО «Агропромтранс» (А32-5050/2018), введены процедуры банкротства, в отношении ООО «ТД «Трубы Кубани» дело о банкротстве N А32-5049/2018 на стадии наблюдения прекращено в связи недостаточностью имущества должника для возмещения судебных расходов по делу о банкротстве.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, ответчик ФИО7 является родным братом ФИО14, который в свою очередь является супругом дочери ответчика ФИО3 - ФИО15.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии длительных отношений и взаимосвязи ФИО6, ФИО5, ФИО12, ФИО3, ФИО7, ФИО14, ФИО15

С учетом вышеуказанных обстоятельств, установленных судами первой, апелляционной и кассационной инстанции, суд указал следующее.

Действия должников по заключению аналогичных сделок, на заведомо невыгодных условиях, в отсутствие встречного исполнения и в условиях неплатежеспособности, в том числе направленных на вывод ликвидного имущества, в настоящем банкротном деле носят систематический характер, что говорит о недобросовестном поведении должников.

Материалами дела подтверждается факт наличия кредиторской задолженности и соответственно неплатежеспособности должника на дату заключения договоров.

Должник осознавал возможные риски обращения взыскания на свое имущество и стремился исключить такую возможность.

Заключая оспариваемые сделки, должник не мог не осознавать, что его действия направлены на уменьшение объема принадлежащего ему имущества и, как следствие, уменьшение вероятности погашения имеющейся задолженности перед кредиторами за счет своего имущества.

То есть в данном случае должник действовал недобросовестно, поскольку знал о наличии обязательств, но совершил сделки по безвозмездному отчуждению спорного имущества в целях вывода имущества из конкурсной массы, без учета прав и законных интересов кредиторов, которые вправе рассчитывать на разумное и добросовестное поведение своего должника.

Доказательств того, что должник добросовестно принял меры к восполнению объема своего имущества в целях дальнейшего расчета с кредиторами (взамен выбывшего), в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ). То есть добросовестность указанных лиц не обоснована

Из указанного следует, что на момент заключения спорных договоров, ответчики были осведомлены о наличии у должника долговых обязательств.

Таким образом, безвозмездное отчуждение в пользу заинтересованных лиц имущества должника, после принятия на себя просроченных заведомо


неисполнимых обязательств, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов, по мнению суда, свидетельствует о принятии ответчиками действий по выводу ликвидного имущества должника из конкурсной массы.

Обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, были доказаны финансовым управляющим.

Указанная презумпция не опровергнута лицами, заинтересованными в сохранении юридической силы договоров купли-продажи.

Таким образом, ответчики, являясь заинтересованными лицами, не могли не знать о финансовом положении должника и неисполненных денежных обязательствах.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку переданное по спорным договорам имущество зарегистрировано за ФИО7, судом первой инстанции верно применены последствия в виде обязания ФИО7 возвратить полученное в результате совершения сделок недвижимое имущество в конкурсную массу супругов Б-ных.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции с учетом норм статей 109, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о правомерности удовлетворения заявления финансового управляющего и отсутствии оснований для отмены определения от 16.02.2023 по делу № А3211416/2018.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2023 по делу № А32-11416/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Председательствующий М.А. Димитриев

Судьи Д.В. Емельянов

Н.В. Сулименко