Постановление от 5 июня 2025 г. по делу № А56-106654/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-106654/2023
06 июня 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Серебровой А.Ю., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03.06.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8506/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025 по обособленному спору № А56-106654/2023/истр.1 (судья Лобсанова Д.Ю.), принятое по результатам рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего ФИО3 об истребовании документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Магистраль»,

ответчик: ФИО2, третье лицо: ФИО4,

установил:

01.11.2023 ООО «СТРОНГ СОЛЮШЕНС» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Магистраль» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Намерение кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве

опубликовано на ЕФРСБ – сообщение № 16746726 от 03.10.2023.

Решением арбитражного суда от 18.01.2024 (резолютивная часть объявлена

17.01.2024) в отношении должника введена конкурсное производство, конкурсным

управляющим утверждён ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 38(7728) от

02.03.2024.

28.02.2024 в арбитражный суд через информационную систему «Мой арбитр»

от конкурсного управляющего поступило ходатайство об истребовании, в котором он

просит:

1. Истребовать у бывшего руководителя ООО «МАГИСТРАЛЬ» Гридневой

Светланы Владимировны (ИНН <***>) и обязать передать конкурсному

управляющему ФИО3 штампы, материальные и иные

ценности должника, а также следующие оригиналы документов и информацию в

отношении должника: 1) учредительные документы; 2) свидетельство ИНН; 3) свидетельство ОГРН;

4) список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра

акционеров;

5) документы, содержащие сведения о составе органов управления должника,

а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо

имевших возможность иным образом определять его действия;

6) сведения об аффилированных лицах должника; 7) документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8) протоколы и решения собраний органов управления должника;

9) свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о

юридическом лице; 10) лицензии, сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

11) сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах

юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем

(участником);

12) перечень структурных подразделений, филиалов и представительств

должника;

13) выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком

давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего

изменения, отражаемого в реестре;

14) реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных

организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

15) список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных

документах;

16) приказы и распоряжения руководителя должника за период с 04.10.2020

по настоящее время;

17) сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных

доверенностей с приложением выданных доверенностей;

18) учетную политику и документы, утвердившие ее;

19) базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие

диски; компьютеры и т.п.);

20) документы первичного бухгалтерского учета за период с 08.11.2020 по

настоящее время;

21) бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период с 08.11.2020 по настоящее время;

22) отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 08.11.2020 по настоящее время;

23) налоговую отчетность за период с 08.11.2020 по настоящее время;

24) расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

25) расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

26) расшифровку финансовых вложений;

27) оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

28) книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

29) список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30) список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

31) справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

32) сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

33) сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

34) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

35) отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 08.11.2020 по настоящее время;

36) заключения профессиональных аудиторов за период с 08.11.2020 по настоящее время;

37) утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

38) сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент; 39) заявления работников на увольнение;

40) приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника;

41) документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

42) сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

43) гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 08.11.2020 по настоящее время;

44) все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

45) сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

46) сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

47) список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

48) полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

49) документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

50) сведения о наличии обременений имущества должника;

51) сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

52) сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

53) сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 08.11.2020 по настоящее время;

54) заключения об оценке имущества должника;

55) сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

56) сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника;

57) сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

58) сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

59) иные документы и сведения, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 08.11.2020 по настоящее время.

Определением от 26.02.2025 суд заявление удовлетворил.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что имеющиеся в распоряжении ответчика документы должника были переданы ФИО4, в подтверждение чего в материалы дела представлена расписка от 28.05.2023.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал, просил приобщить к материалам дела дополнительные документы, ответчик дал пояснения по делу.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 20.01.2021 по 26.01.2024 генеральным директором ООО «Магистраль» являлась ФИО2

Ссылаясь на непередачу документации должника, конкурсный управляющий обртился в суд с настоящим заявлением.

Ответчиком в материалы обособленного спора представлена копия расписки от 28.05.2023, в соответствии с которой ФИО4 подтверждает получение от ФИО2 печати и весь объем документов (бухгалтерских, учредительных и др.) по ООО «Магистраль» (ИНН <***>), а также представлены сведения о трудовой деятельности, предоставляемые из информационных ресурсов Фонда пенсионного и социального страхования РФ, из которых усматривается, что ФИО2 11.01.2021 принята на должность генерального директора ООО «Магистраль» на основании приказа № 2 от 11.01.2021 и 29.05.2023 уволена с указанной должности по приказу № 1 от 29.05.2023 на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

Из пояснений ответчика следует, что 28.05.2023 ФИО4 получил от ФИО2 печати и весь объем документов (бухгалтерских, учредительных и др.) по ООО «Магистраль», что подтверждается распиской, а также 29.05.2023 ФИО2 уволена с должности генерального директора ООО «Магистраль» по приказу № 1 от 29.05.2023 на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В соответствии с частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Согласно части 6 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании доказательств арбитражный суд выносит

определение. В определении указываются срок и порядок представления доказательств.

В соответствии со статьей 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право, в том числе, запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления. Указанные физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Указанное требование закона обусловлено, в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

Основанием же для отказа в удовлетворении такого ходатайства может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

В нарушение обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, бывший руководитель должника не передал конкурсному управляющему должника документы и имущество должника, что повлекло невозможность установления имущества должника, его контрагентов.

Доводы подателя жалобы о том, что истребуемые документы не могут быть фактически переданы конкурсному управляющему должника ввиду передачи их ФИО4, апелляционным судом отклоняются.

Так, судом первой инстанции по имеющимся в деле допустимым доказательствам установлено, что последним руководителем должника являлась ФИО2, как следствие, именно она является лицом, в полномочия которого входит обязанность по хранению документации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции также присутствовал ФИО4 который пояснил, что от предыдущего руководителя – ФИО5 документация должника надлежащим образом не была передана.

Ответчик в судебном заседании пояснила, что она фактически не помнит когда и при каких обстоятельствах подписывала акты.

Однако, доказательств того, что с момента назначения на должность руководителя, что презюмирует получение доступа к документации, и освобождения от этой должности у ответчика не имелась возможность надлежащим

образом оформить передачу документов должника конкурсному управляющему, материалы дела не содержат.

Более того, апелляционный суд учитывает противоречивую позицию ответчика, поскольку, изначально позиция заключалась в передачи документации ФИО4 по расписке, в последующем (в апелляционном суде) ответчик представляет передаточных акт, из которого следует, что 25.06.2023 документация должника передана ФИО2

Таким образом, невозможно установить лицо, которому ответчик, как она сама утверждает, передала документацию.

Вместе с тем, апелляционный суд учитывает, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (пункт 3 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете). Именно на лице, ответственном за хранение документов и обязанном их передать во исполнение абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, лежит бремя доказывания положительных фактов передачи документов, их утраты и невозможности восстановления, в том числе совершения действий по истребованию документации у предыдущего руководителя либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.). Основанием же для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Такие обстоятельства ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлены.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025 по делу № А56-106654/2023/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Аносова Судьи А.Ю. Сереброва

И.В. Юрков