Постановление от 12 декабря 2023 г. по делу № А65-1983/2020

973/2023-172254(1)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 11АП-17472/2023

Дело № А65-1983/2020
г. Самара
12 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2023. Постановление в полном объеме изготовлено 12.12.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего

судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим

образом о месте и времени судебного разбирательства рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ООО «УралСибТрейд-Кама»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2023 об отказе

в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении

последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 30 января 2020 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «УралСибТрейд-Кама» (ИНН <***>), г. Набережные Челны, о признании ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: пос. Свияжный Апастовского района Республики Татарстан, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2020г. гражданин ФИО2, ИНН <***>, признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2021 г., финансовый управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом гражданина ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: пос. Свияжный Апастовского района Республики Татарстан, ИНН <***>, назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении финансового управляющего гражданина ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: пос. Свияжный Апастовского района Республики Татарстан, ИНН <***>, собранию кредиторов должника предложено представить кандидатуру финансового управляющего,

либо саморегулируемую организацию, из числа членов которой подлежит утверждению арбитражный управляющий.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2021 года финансовым управляющим гражданина ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: пос. Свияжный Апастовского района Республики Татарстан, ИНН <***>, утвержден ФИО4, член ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Строительная компания Мегастрой" ФИО5 о признании недействительными сделок, заключенными между ИП ФИО2 и ООО «Каркаде» (ИНН <***> ОГРН <***>), а именно пункты 4.2 в соглашениях от 13.03.2020 о расторжении Договоров выкупного лизинга № 1844/2019 г. от 25 февраля 2019 г. № 1845/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1836/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1837/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1838/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1839/2019 от 25 февраля 2019г., № 1840/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1841/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1843/2019 от 25 февраля 2019г., и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования сторон по взысканию сальдо встречных исполнений возникших при расторжении договоров выкупного лизинга № 1844/2019 г. от 25 февраля 2019 г. № 1845/2019г. от 25 февраля 2019 г., № 1836/2019 г. от 25 февраля 2019 г., № 1837/2019г от 25 февраля 2019 г., № 1838/2019г. от 25 февраля 2019 г., № 1839/2019г. от 25 февраля 2019г., № 1840/2019 г. от 25 февраля 2019 г., № 1841/2019г от 25 февраля 2019г., № 1843/2019г от 25 февраля 2019г., (вх.37502).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2022 г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание. В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ФИО6, ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2023 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор должника ООО «УралСибТрейд-Кама» обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, признать недействительными пункты 4.2 в Соглашениях от 13.03.2020 о расторжении договоров выкупного лизинга № 1844/2019 от 25 февраля 2019 г, № 1845/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1836/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1837/2019 от25 февраля 2019 г., № 1838/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1839/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1840/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1841/2019 от 25 февраля 2019 г, № 1843/2019 от 25 февраля 2019 г.; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования сторон по взысканию сальдо встречных исполнений возникших при расторжении договоров выкупного лизинга № 1844/2019 от 25 февраля 2019 г, № 1845/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1836/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1837/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1838/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1839/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1840/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1841/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1843/2019 от 25 февраля 2019 г.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Указывает на то, что для признания сделки недействительной по основанию, заявленному конкурсным управляющим (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), достаточно установить только неравноценность встречного предоставления и совершение сделки в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом. Обращает внимание суда на то, что ответчиком не оспаривается то, что сальдо взаимных обязательств по договору лизинга сложилось в пользу должника. Отмечает, что ответчик, осуществляющий

предпринимательскую деятельность по финансовой аренде транспортных средств много лет и являющийся профессиональным участником отношений по лизингу, не мог не знать о том, в чью пользу сложится сальдо взаимных обязательств. Апеллянт не согласен с выводом суда области о том, что оспариваемая сделка может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.12.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От финансового управляющего и ООО "Каркаде" поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

К отзыву ООО "Каркаде" приложены дополнительные документы (договор купли-продажи автомобиля № 1836/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 1836/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., договор купли-продажи автомобиля № 1837/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 1837/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., договор купли-продажи автомобиля № 1838/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 1838/2019_11 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., договор купли-продажи автомобиля № 1839/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 1839/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., договор купли-продажи автомобиля № 1840/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 1840/2019_11 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., договор купли-продажи автомобиля № 1841/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 1841/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 13.03.2020 г., договор купли-продажи автомобиля № 1843/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 16.03.2020 г., акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 1843/2019_11 (с юридическим лицом) от 16.03.2020 г., договор купли-продажи автомобиля № 1844/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 16.03.2020 г., акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 1844/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 16.03.2020 г., договор купли-продажи автомобиля № 1845/2019_1-1 (с юридическим лицом) от 16.03.2020 г., акт приема-передачи к договору купли-продажи автомобиля № 1845/2019 11 (с юридическим лицом) от 16.03.2020 г.).

Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь ст. 268 АПК РФ, определила приобщить к материалам дела дополнительные документы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу

о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между индивидуальным предпринимателем (далее также – ИП) ФИО2 и ООО «Каркаде» были заключены следующие договоры лизинга:

1.1. договор выкупного лизинга № 1844/2019 от 25 февраля 2019 г.

По условиям договора лизинга Лизингодатель обязался приобрести автомобиль легковой седан RENAULT LOGAN, предоставить должнику право владения и пользования имуществом на срок 24 мес. с правом выкупа имущества.

Во исполнение договора лизинга должник 13.03.2019 произвел оплату авансового платежа в сумме 85 533,30 руб.

25.03.2019 ответчик передал предмет лизинга должнику по акту приема-передачи.

13.03.2020 между должником и ответчиком заключено соглашение о расторжении договора лизинга. Предмет лизинга был возвращен ответчику, о чем составлен акт приема-передачи от 13.03.2020.

1.2. договор выкупного лизинга № 1845/2019 от 25 февраля 2019 г.

По условиям договора лизинга Лизингодатель обязался приобрести автомобиль легковой седан RENAULT LOGAN, предоставить должнику право владения и пользования имуществом на срок 24 мес. с правом выкупа имущества.

Во исполнение договора лизинга должник 13.03.2019 произвел оплату авансового платежа в сумме 85 533,30 руб.

25.03.2019 ответчик передал предмет лизинга должнику по акту приема-передачи.

13.03.2020 между Должником и Ответчиком заключено соглашение о расторжении договора лизинга. Предмет лизинга был возвращен Ответчику, о чем составлен акт приема-передачи от 13.03.2020.

1.3. договор выкупного лизинга № 1836/2019 от 25 февраля 2019 г.

По условиям договора лизинга Лизингодатель обязался приобрести автомобиль легковой седан RENAULT LOGAN, предоставить Должнику право владения и пользования имуществом на срок 24 мес. с правом выкупа имущества.

Во исполнение договора лизинга Должник 25.02.2019 г. произвел оплату авансового платежа в сумме 85 533,30 руб.

18.03.2019 Ответчик передал предмет лизинга Должнику по акту приема-передачи.

13.03.2020 между Должником и Ответчиком заключено соглашение о расторжении договора лизинга. Предмет лизинга был возвращен Ответчику, о чем составлен акт приема-передачи от 13.03.2020 г.

1.4. договор выкупного лизинга № 1837/2019 от 25 февраля 2019 г.

По условиям договора лизинга Лизингодатель обязался приобрести автомобиль легковой седан RENAULT LOGAN, предоставить Должнику право владения и пользования имуществом на срок 24 мес. с правом выкупа имущества.

Во исполнение договора лизинга Должник 25.02.2019 произвел оплату авансового платежа в сумме 85 533,30 руб.

18.03.2019 ответчик передал предмет лизинга Должнику по акту приема-передачи.

13.03.2020 между Должником и Ответчиком заключено соглашение о расторжении договора лизинга. Предмет лизинга был возвращен Ответчику, о чем составлен акт приема-передачи от 13.03.2020.

1.5. договор выкупного лизинга № 1838/2019 от 25 февраля 2019 г.

По условиям договора лизинга Лизингодатель обязался приобрести автомобиль легковой седан RENAULT LOGAN, предоставить Должнику право владения и пользования имуществом на срок 24 мес. с правом выкупа имущества.

Во исполнение договора лизинга Должник 25.02.2019 г. произвел оплату авансового платежа в сумме 85 533,30 руб.

18.03.2019 г. Ответчик передал предмет лизинга Должнику по акту приема-передачи.

13.03.2020 между Должником и Ответчиком заключено соглашение о расторжении договора лизинга. Предмет лизинга был возвращен Ответчику, о чем составлен акт приема-передачи от 13.03.2020.

1.6. договор выкупного лизинга № 1839/2019 от 25 февраля 2019 г.

По условиям договора лизинга Лизингодатель обязался приобрести автомобиль легковой седан RENAULT LOGAN, предоставить Должнику право владения и пользования имуществом на срок 24 мес. с правом выкупа имущества.

Во исполнение договора лизинга Должник 25.02.2019 произвел оплату авансового платежа в сумме 85 533,30 руб.

18.03.2019 ответчик передал предмет лизинга Должнику по акту приема-передачи.

13.03.2020 между Должником и Ответчиком заключено соглашение о расторжении договора лизинга. Предмет лизинга был возвращен Ответчику, о чем составлен акт приема-передачи от 13.03.2020..

1.7. договор выкупного лизинга № 1840/2019 от 25 февраля 2019 г.

По условиям договора лизинга Лизингодатель обязался приобрести автомобиль легковой седан RENAULT LOGAN, предоставить Должнику право владения и пользования имуществом на срок 24 мес. с правом выкупа имущества.

Во исполнение договора лизинга Должник 25.02.2019 г. произвел оплату авансового платежа в сумме 85 533,30 руб.

18.03.2019 Ответчик передал предмет лизинга Должнику по акту приема-передачи.

13.03.2020 между Должником и Ответчиком заключено соглашение о расторжении договора лизинга. Предмет лизинга был возвращен Ответчику, о чем составлен акт приема-передачи от 13.03.2020 г.

1.8. договор выкупного лизинга № 1841/2019 от 25 февраля 2019 г.

По условиям договора лизинга Лизингодатель обязался приобрести автомобиль легковой седан RENAULT LOGAN, предоставить Должнику право владения и пользования имуществом на срок 24 мес. с правом выкупа имущества.

Во исполнение договора лизинга должник 13.03.2019 произвел оплату авансового платежа в сумме 85 533,30 руб.

25.03.2019 ответчик передал предмет лизинга Должнику по акту приема-передачи.

13.03.2020 между должником и ответчиком заключено соглашение о расторжении договора лизинга. Предмет лизинга был возвращен ответчику, о чем составлен акт приема-передачи от 13.03.2020.

1.9. договор выкупного лизинга № 1843/2019 от 25 февраля 2019 г.

По условиям договора лизинга Лизингодатель обязался приобрести автомобиль легковой седан RENAULT LOGAN, предоставить Должнику право владения и пользования имуществом на срок 24 мес. с правом выкупа имущества.

Во исполнение договора лизинга должник 13.03.2019 произвел оплату авансового платежа в сумме 85 533,30 руб.

25.03.2019 ответчик передал предмет лизинга должнику по акту приема-передачи.

13.03.2020 между должником и ответчиком заключено соглашение о расторжении договора лизинга. Предмет лизинга был возвращен ответчику, о чем составлен акт приема-передачи от 13.03.2020.

В пункте 4.2 указанных соглашений о расторжении договора лизинга от 13.03.2020 предусмотрено следующее: «Стороны пришли к согласию, что к взаимоотношениям Сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных предоставлений (сальдо) по Договору, предусмотренный действующим законодательством, в том числе установленный разъяснениями, постановлениями, а также иными судебными актами Пленумов, Президиумов, а также иных высших судебных органов Российской Федерации, прямо либо косвенно касающихся и (или) регулирующих лизинговые правоотношения и

правоприменительную судебную практику, включая судебные акты по конкретным делам в отношении расчета взаимных предоставлений (сальдо) по договору лизинга. Последствия расторжения договора урегулированы Сторонами исключительно путем заключения настоящего Соглашения».

Согласно заявлению, конкурсный кредитор полагал, что пункт 4.2 соглашений о расторжении договора лизинга от 13.03.2020 содержит условия о неприменении расчета взаимных предоставлений (сальдо) по договорам лизинга, что фактически влечет за собой уменьшение конкурсной массы, в связи с чем, указанный пункт является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Строительная компания Мегастрой", суд первой инстанции пришел к выводам, что в материалах дела не имеются доказательства аффилированности сторон сделки, либо доказательства осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности; не представлено доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам; поскольку из проведенного расчета, установлено, что сальдо встречных обязательств сложилось не в пользу должника, то в рассматриваемом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, сделка не может быть признана недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2020, оспариваемые пункты внесены в соглашения о расторжении договоров лизинга от 13.03.2020, то есть после принятия заявления о признании банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; подтвержден факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно

обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума № 17), следует, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Согласно подпункту 3.1 постановления Пленума № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за названное финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент подписания соглашений о расторжении договоров лизинга, а также акта о возврате лизингового имущества стороны в принципе не знали и не могли знать о том, в чью пользу сложится сальдо, поскольку стороны не могли предусмотреть за какой срок и по какой цене будет реализовано лизинговое имущество.

Вместе с тем, сам отказ должника от права на получение разницы между внесенными лизингополучателем лизингодателю платежами, а также суммой, вырученной от реализации возвращенного лизингодателю предмета лизинга, и суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до реализации возвращенного имущества, а также убытков и иных санкций, предусмотренных договором, является неравноценным встречным предоставлением, поскольку лишает должника права на возможное пополнение конкурсной массы.

Спорный пункт соглашений о расторжении договора лизинга влечет для должника полный отказ от права на получение сальдо встречного предоставления даже в случае, если данная завершающая договорная обязанность складывается в пользу лизингополучателя. По существу указанное сальдо встречного предоставления в рассматриваемых правоотношениях представляет собой право стороны, в пользу которой оно складывается, на получение соответствующей суммы от своего контрагента.

На момент заключения соглашения о расторжении договора размер сальдо и сторона, в пользу которой оно образуется, не могут быть установлены с достаточной степенью точности, позволяющей сторонам согласовать условие о размере сальдо и его получателе, поскольку для его точного определения необходимо установить такой показатель как стоимость возвращенного предмета лизинга, реализованного лизингодателем, который может быть определен только после реализации.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 25.03.2021 по делу № А68-9617/2019.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции неверно при рассмотрении спора применен пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из даты заключения соглашения, сделка подлежала оценке по правилам пункта 1 указанной статьи и для ее оспаривания доказательств осведомленности контрагента о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не требовалось.

Кроме того, судом первой инстанции указано на отсутствие оснований для применения статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку обстоятельства не выходят за пределы диспозиции специальных норм ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, включение спорного пункта 4.2. в соглашение о расторжении договора не ограничивается только отсутствием равноценного встречного предоставления, а имеет более широкую цель - лишить потенциальной возможности сторону вообще каких-либо требований к лизингодателю, независимо от того в чью пользу складывается результат исполнения договора лизинга на момент расторжения.

Среди всех условий соглашений о расторжении только пункт 1.1. несет равноценные положения для Сторон договора, все иные направлены на установления обязанностей Лизингополучателя. За Лизингополучателем сохранялись все обязанности по погашению возникающих у Лизингодателя убытков без учета сальдо встречных обязательств. По сути, Условия соглашений о расторжении предполагали погашение Лизингополучателем, всего, что предоставлено со стороны Лизингодателя и исключения требований к нему с стороны Лизингополучателя

При заключении соглашений о расторжении договоров лизинга равенство участников гражданского оборота являлось только формальным, а лизингодатель, предложивший проект соглашения, нарушил установленные законом (п. 3 ст. 1 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

Стороны соглашений о расторжении при их заключении каких-либо расчетов позволяющих судить о сложившемся сальдо исполненых к моменту расторжения обязательств - не производили. Оценка текущей стоимости автомобилей не производилась. Вопрос о реализации автомобилей вообще исключен из соглашения. Лизингодатель даже не предпринимал никаких действий, направленных на установление действительного сальдо, а оставленное за собой имущество использовал по своему усмотрению.

Соглашения заключались в условиях, когда у Лизингодателя имелись иные кредиторы, а его имущественное состояние соответствовало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, то есть Лизингополучатель заключал соглашение в тяжелом имущественном положении, которое и позволило Лизингодателю навязать невыгодные для него условия.

Включение в соглашение о расторжении п. 4.2. являлось не частным случаем разрешения вопроса о сальдо сложившихся к моменту расторжения обязательств, а было направлено на создание заведомого дисбаланса в пользу Лизингодателя.

Согласно правовой позиции изложенной в п. 28 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть признаны ничтожными на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Исходя из п. 1 ст. 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Условие договора, предусматривающее изначально предоставленный отказ лизингополучателя от получения сальдо встречных предоставлений, даже если оно сложится в его пользу, позволяет лизингодателю не только реализовать полностью свой имущественный интерес в заключении договора, но и заведомо получить то, что ему не причиталось бы при его надлежащем исполнении.

При заключении договора лизинга лизингополучатель находился в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, так как "Общие условия лизинга", разработанные лизинговой компанией и размещенные в открытом доступе на ее сайте в сети "Интернет", носили типовой характер.

Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников гражданского оборота являлось только формальным и лизингодатель, предложивший проект договора, нарушил установленные законом (п. 3 ст. 1 ГК РФ) требования разумности и добросовестности поведения.

Поскольку заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается, то применительно к рассматриваемому случаю можно сделать вывод о недействительности (ничтожности) спорного условия договора.

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего ООО "Строительная компания Мегастрой" ФИО5 является обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи с чем, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2023 по делу № А65-1983/2020 подлежит отмене, а сделки - пункты 4.2 в Соглашениях о расторжении договоров выкупного лизинга № 1843/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1836/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1837/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1838/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1839/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1840/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1841/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1844/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1845/2019 от 25 февраля 2019 г. признанию недействительными.

В порядке применения последствий недействительности пункта 4.2. соглашения о расторжении договора лизинга конкурсным управляющим кредитора было заявлено восстановление права требования сторон по взысканию сальдо встречных исполнений, возникших при расторжении договоров выкупного лизинга № 1844/2019 г. от 25 февраля 2019 г. № 1845/2019г. от 25 февраля 2019 г., № 1836/2019 г. от 25 февраля 2019 г., № 1837/2019г от 25 февраля 2019 г., № 1838/2019г. от 25 февраля 2019 г., № 1839/2019г. от 25 февраля 2019г., № 1840/2019 г. от 25 февраля 2019 г., № 1841/2019г от 25 февраля 2019г., № 1843/2019г от 25 февраля 2019 г.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае последствием недействительности сделки не может быть взыскание денежных средств (сальдо встречных исполнений, возникших при расторжении договоров выкупного лизинга), поскольку на дату заключения сторонами соглашения оно не могла быть установлена с достаточной степенью определенности по вышеуказанным обстоятельствам.

В качестве последствий недействительности указанного пункта суд апелляционной инстанции применяет признание его не порождающим каких-либо правовых последствий. При этом должник не лишен права на урегулирование вопроса о взыскании завершающей

договорной обязанности с лизингодателя путем переговоров с последним или в судебном порядке.

Выводы, изложенные в настоящем постановлении, согласуются с позицией, изложенной в пункте 35 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно положениям параграфа 2 главы 9 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий и при применении последствий недействительности сделки стороны возвращаются в первоначальное положение.

При этом финансовый управляющий ФИО2 не лишен права при наличии соответствующих обстоятельств обратился в суд с требованием о взыскании завершающей договорной обязанности (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ и пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ № 17) в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

Из материалов дела следует, что данное заявление было подано и производство по его рассмотрению в Басманном районном суде г. Москвы было приостановлено до рассмотрения настоящего спора (дело № 02-3631/2022).

Доводы ООО «Каркаде» о том, что кредитором неверно произведен расчет сальдо встречных обязательств, поскольку он противоречит методике, установленной постановлением Пленума Вас РФ № 17, а также заявителем неверно рассчитан размер предоставленного финансирования, срок действия договоров лизинга, срок пользования финансированием, а также заявитель приводит необоснованную стоимость автомобилей, не принимаются апелляционным судом по вышеизложенным основаниям.

При этом представленные в суд апелляционной инстанции договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи правового значения для признания недействительными пунктов 4.2 соглашений о расторжении договоров лизинга не имеют.

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего ООО "Строительная компания Мегастрой" ФИО5 является обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи с чем, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2023 по делу № А65-1983/2020 подлежит отмене, а сделки - пункты 4.2 в Соглашениях о расторжении договоров выкупного лизинга № 1843/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1836/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1837/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1838/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1839/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1840/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1841/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1844/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1845/2019 от 25 февраля 2019 г. признанию недействительными, в связи с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ на отмену судебного акта арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Вместе с тем, как указано выше, рассмотрев заявленное требование по существу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика по сделкам.

Учитывая изложенное, с ООО «Каркаде» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления, а

также в пользу ООО «УралСибТрейд-Кама» судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2023 по делу № А65-1983/2020 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными сделками пункты 4.2 в Соглашениях о расторжении договоров выкупного лизинга № 1843/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1836/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1837/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1838/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1839/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1840/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1841/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1844/2019 от 25 февраля 2019 г., № 1845/2019 от 25 февраля 2019 г.

Взыскать с ООО «Каркаде» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в сумме 6 000 руб.

Взыскать с ООО «Каркаде» в пользу ООО «УралСибТрейд-Кама» судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи А.И. Александров

Г.О. Попова