Постановление от 24 декабря 2024 г. по делу № А45-19012/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А45-19012/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2024 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иващенко А.П., судей Иванова О.А.

Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО1 ( № 07АП- 466/2022(3)), ФИО2 ( № 07АП-466/2022(4)) на определение от 17.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 19012/2021 (судья Кодилова А.Г.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 630049, <...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок – акта зачета взаимных требований от 16.05.2019, заключенного между директором ООО «Вектор» ФИО2 и ФИО2, договора купли-продажи автомобиля № 01-2019 от 16.05.2019, заключенного между ФИО2 и ООО «Вектор», применении последствия недействительности сделки,

третьи лица - ООО «Престиж», ФИО3, ФИО4. В судебном заседании приняли участие: согласно протокола.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В газете «Коммерсантъ» от 15.01.2022 № 77010354751 опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства – конкурсного производства.

Определением суда от 13.12.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

06.05.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи автомобиля № 01-2019 от 16.05.2019, заключенного между ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) и ООО «Вектор», применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля HYUDAI SOLARIS, VIN <***>, 2016 г.в., ГРЗ Е358СМ82 в конкурсную массу.

12.07.2024 от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении требований, в соответствии с которым конкурсный управляющий просит:

- признать акт зачета взаимных требований от 16.05.2019, заключенный между директором ООО «Вектор» ФИО2 и ФИО2 недействительным;

- признать договор купли-продажи автомобиля № 01-2019 от 16.05.2019 между ФИО2 и ООО «Вектор» недействительным;

- применить последствия недействительности сделки, путем возврата в конкурсную массу должника следующего имущества - транспортное средство HYUDAI SOLARIS, VIN <***>, 2016 г.в., ГРЗ Е358СМ82.

В случае невозможности возвратить полученное в натуре, конкурсный управляющий просит возместить его стоимость.

Судом на основании статьи 49 АПК РФ принято заявленное уточнение требований.

Определением от 17.09.2024 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок – акта зачета взаимных требований от 16.05.2019, заключенного между директором ООО «Вектор» ФИО2 и ФИО2, договора купли-продажи автомобиля № 01-2019 от 16.05.2019, заключенного между ФИО2 и ООО «Вектор», применении последствий недействительности сделки. Суд взыскал с ООО «Вектор» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

С вынесенным судебным актом не согласились конкурсный управляющий ФИО1 и ФИО2, обратившиеся с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий в апелляционной жалобе просит определение суда от 17.09.2024 отменить полностью, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

У суда отсутствовали основания для отказа в признании сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделки совершены в трехлетний период подозрительности в пользу заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности. В результате совершения сделок должнику и его кредиторам причинен существенный вред.

Акт зачета взаимных требований от 16.05.2019 заключен после истечения срока исковой давности по основному обязательству и является недействительным. Действия ФИО2 по продаже транспортного средства фактически самому себе привели к уменьшению конкурсной массы должника. Доказательств оплаты цены сделки материалы дела не содержат.

В уточнении к апелляционной жалобе (поступило в систему «Мой арбитр» 12.11.2024 в 14:41 мск) просительная часть сформулирована как: «прошу определение Арбитражного суда Новосибирской области т 17.09.2024 (резолютивная часть от 05.09.2024) по делу № А4519012/2021 отменить». Более подробно раскрыта позиция управляющего относительно пропуска срока исковой давности по договору займа от 25.03.2017 на момент подписания акта зачета взаимных требований. Подробнее доводы изложены в письменном виде.

В дополнении к апелляционной жалобе (поступило в систему «Мой арбитр» 21.11.2024 в 04:46 мск) конкурсный управляющий просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего. В акте зачета взаимных требований от 19.05.2019 в пункте 1.1 указан договор уступки № 1Ц-ДНА-В-НАМ от 01.07.2017, который в материалах дела и у конкурсного управляющего отсутствует. Доказательств перечисления ФИО2 денежных средств в пользу ФИО5 (что предусмотрено пунктом 2.4 акта зачета) в материалы дела также не представлено.

ФИО2 в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт изменить, исключив из мотивировочной части выводы суда о подаче конкурсным управляющим заявления в пределах срока исковой давности.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом сделаны ошибочные выводы о том, что конкурсным управляющим не был пропущен срок исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной. Судом не учтено, что ФИО2 дважды направлял первоначально утвержденному конкурсному управляющему ФИО6 письма с просьбой принять документацию должника. То есть, первоначально утвержденный конкурсный управляющий имел объективную возможность получить документацию от бывшего руководителя должника и обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ ФИО2 представил отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, в котором указывает на необоснованность доводов

управляющего. Управляющим не доказан факт причинения вреда оспариваемой сделкой имущественным интересам кредиторов должника. Срок исковой давности по договору займа от 25.03.2015 был прерван подписанием сторонами акта сверки взаимных требований. Подробнее позиция изложена в отзыве.

Определением от 18.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда судебное разбирательство по апелляционной жалобе откладывалось в связи с болезнью председательствующего судьи.

Определением от 28.11.2024 судебное разбирательство откладывалось, апелляционный суд предложил лицам, участвующим в деле, предоставить в материалы дела договор уступки № 1Ц-ДНА-В-НАМ от 01.07.2017, а также доказательства перечисления ФИО2 на расчетный счет ФИО5 денежных средств.

05.12.2024 от ФИО2 поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, в котором указано, что в акте зачета взаимных требований от 16.05.2019, подписанного между ООО «Вектор» и ФИО2, допущена опечатка в дате заключения договора уступки (цессии) от 01.07.2017, в действительности договор был заключен 01.01.2017 и имеется в материалах настоящего дела. Суммы в представленных ФИО2 документах к материалам дела во всех документах совпадают по сумме долга с договором уступки на сумму 10 951 007,73 руб. Договор уступки № 1Ц-ДНА-В-НАМ от 01.07.2017 у ФИО2 отсутствует. Возможно, данный номер был присвоен при внутреннем учете договоров ООО «Вектор». Оплата ФИО2 ФИО5 по договору уступки от 01.01.2017 не производилась, но негативных последствий для ООО «Вектор» данное обстоятельство не повлекло, поскольку у ООО «Вектор» уменьшилась кредиторская задолженность по займу в результате зачета на сумму 620 000 руб., вред кредиторам не причинен.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ФИО2 поддержали доводы и требования апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов и дополнений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.03.2015 между ФИО5 (заимодавец) и ООО «Вектор» (заемщик) в лице

директора ФИО7 был заключен договор займа № ВР-ДЗ-Д в размере 10 000 000 руб.

Денежные средства были предоставлены ООО «Вектор», что подтверждается банковской выпиской ПАО «Сбербанк» за 2015 год по расчетному счету ООО «Вектор», представленной ответчиком в качестве приложения к отзыву 13.06.2024.

01.01.2017 между ФИО5 (кредитор) и ФИО8 (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования, согласно которому кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права требования по договору № ВР-ДЗ-Д от 25.03.2015, заключенному между кредитором и ООО «Вектор» (ИНН<***>, ОГРН <***>), на получение задолженности по договору процентного займа в размере 10 951 007,73 руб.

Право денежного требования передается в полном объеме, включая пени в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки оплаты, а также применение иных мер гражданско-правовой ответственности.

Указанный выше размер задолженности должника перед кредитором подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору процентного займа № ВР-ДЗ-Д от 25.03.2015, подписанным между ООО «Вектор» и ФИО5, согласно которому задолженность ООО «Вектор» в пользу ФИО5 на 02.01.2017 составляет 10 951 007,73 руб.

16.05.2019 между ООО «Вектор» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля № 01-2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принято и оплатить транспортное средство марки: HYUDAI SOLARIS, VIN <***>, 2016 г.в., ГРЗ Е358СМ82.

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в п.2.1 договора и составляет 620 000 руб.

16.05.2019 между ООО «Вектор» и ФИО8 был подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договору уступки прав требований от 01.01.2017 и по договору купли-продажи от 16.05.2019 № 01-2019, по условиям которого размер погашаемого требования составляет 620 000 руб. по договору купли-продажи от 16.05.2019 № 01-2019.

Ссылаясь на совершение данных сделок в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда кредиторам должника и неравноценность встречного предоставления по сделке, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспариваемые договор купли-продажи от 16.05.2019 и акт зачета взаимных требований от 16.05.2019 заключены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом (06.08.2021), т.е. в пределах срока подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В отношении выводов суда об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на даты совершения спорных сделок, апелляционный суд отмечает, что из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Неплатежеспособность, с точки зрения законодательства о банкротстве, является юридической категорией, определение наличия которой относится к исключительной компетенции судов, равно как и категории добросовестности, разумности, злоупотребления, вины и прочее.

Данные правовые позиции сформированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837.

В подтверждение наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату заключения оспариваемых сделок, конкурсный управляющий указывает, что на дату совершения должником оспариваемых сделок, у должника имелась задолженность перед ФНС России в размере 3 308 813,34 руб.

Судом первой инстанции установлено, а лицами, участвующими в деле, не опровергается факт заинтересованности должника с ФИО2, являющимся руководителем должника на дату совершения сделок (статья 19 Закона о банкротстве).

Таким образом, презюмируется осведомленность ФИО2 о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок.

Между тем, факт совершения сделки в период неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица не является достаточным для констатации ее недействительности. Квалифицирующим признаком недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда оспариваемой сделкой имущественным интересам кредиторов должника.

В настоящем случае, факт причинения такого вреда конкурсным управляющим не доказан.

20.08.2024 конкурсным управляющим в материалы дела представлено заключение об оценке в отношении автомобиля HYUDAI SOLARIS, VIN <***>, 2016 г.в., ГРЗ Е358СМ82, согласно которому рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 16.05.2019 составляет 629 000 руб.

Цена спорного имущества по договору купли-продажи составляет 620 000 руб., что находится в допустимых пределах для выводов о совершении сделки на рыночных условиях.

Между тем, конкурсный управляющий приводит доводы о том, что действительная оплата по договору купли-продажи от 16.05.2019 не была осуществлена, акт зачета встречных обязательств от 16.05.2019 является недействительным.

Оценивая данные доводы, судебная коллегия учитывает следующее.

Как указано выше, 25.03.2015 между ФИО5 (заимодавец) и ООО «Вектор» (заемщик) в лице директора ФИО7 был заключен договор займа № ВР-ДЗ-Д в размере 10 000 000 руб.

Денежные средства были предоставлены ООО «Вектор», что подтверждается банковской выпиской ПАО «Сбербанк» за 2015 год по расчетному счету ООО «Вектор», представленной ответчиком в качестве приложения к отзыву 13.06.2024.

Таким образом, надлежащими доказательствами по делу подтверждается наличие обязательств ООО «Вектор» перед ФИО5 на основании договора займа № ВР-ДЗ-Д от 25.03.2015.

01.01.2017 между ФИО5 (кредитор) и ФИО8 (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования, согласно которому кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права требования по договору № ВР-ДЗ-Д от 25.03.2015, заключенному между кредитором и ООО «Вектор» (ИНН<***>, ОГРН <***>), на получение задолженности по договору процентного займа в размере 10 951 007,73 рублей.

Право денежного требования передается в полном объеме, включая пени в размере 0,1 % от неоплаченной сумму за каждый день просрочки оплаты, а также применение иных мер гражданско-правовой ответственности.

Конкурсный управляющий указывает на отсутствие в материалах дела доказательств осуществления расчета между ФИО2 и ФИО5 по договору уступки права.

Вместе с тем, обстоятельства осуществления или не осуществления расчетов между цедентом и цессионарием не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, учитывая, что ФИО5 каких-либо требований к должнику по уступленному требованию не предъявляла, не оспаривала факт перехода к цессионарию права требования по взысканию с ООО «Вектор» задолженности в размере более 10 млн. руб.

Договор уступки права от 01.01.2017 между ФИО5 и ФИО2 не признан недействительным, в связи с чем основания утверждать, что право требования не перешло к ФИО2, отсутствуют.

Конкурсный управляющий указывает, что подписанный между должником и ФИО5 02.01.2017 акт сверки взаимных расчетов, которым установлен факт задолженности ООО «Вектор» перед ФИО5 в размере 10 957 007,73 руб., является недействительным, поскольку на дату его подписания ФИО5 уже не являлась кредитором должника, такой акт сверки мог быть подписан только между ООО «Вектор» и новым кредитором – ФИО2

Из абзаца 3 пункта 1.1 Договора уступки права от 01.01.2017 следует, что уступаемый размер задолженности Должника перед Кредитором (ФИО5) подтверждается актом сверки взаиморасчетов, прилагаемых к договору, подписанный уполномоченным представителем Кредитора и Должника.

Таким образом, акт сверки взаимных расчетов от 02.01.2017 был подписан между должником и ФИО5 во исполнение условий договора уступки права требований.

При этом, конкурсным управляющим не принято во внимание, что указанный акт сверки от 02.01.2017 действительно подтверждает факт признания должником задолженности по договору займа № ВР-ДЗ-Д от 25.03.2015.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из разъяснений пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Из встречного характера указанных основных обязательств, положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статьи 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого поставщиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

На основании части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Акт сверки, на недействительность которого указывает конкурсный управляющий, не является первичным учетным бухгалтерским документов и сам по себе не может подтверждать ни факт выдачи займа, ни наличие задолженности в отсутствие надлежащих доказательств (первичных документов), являющихся основанием для возникновения, изменения или прекращения правоотношений, вытекающих из договора займа.

Акт сверки - это документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период времени. Осуществление бухгалтерских проводок не влечёт правовых

последствий и не может считаться сделками и как следствие приводить к правовым последствия для другой стороны обязательства.

Бухгалтерская операция, сама по себе не влекущая установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей участников гражданского оборота, то есть не являющаяся сделкой, не может быть признана недействительной на основании положений как Закона о банкротстве, так и положений ГК РФ.

Согласно неоднократно изложенной Верховным Судом Российской Федерации правовой позиции действия сторон, направленные на установление сложившегося сальдо взаимных предоставлений по одному договору, не являются сделкой, которая может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 № 305-ЭС19- 10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2)).

По смыслу положений статьи 64 АПК РФ акт сверки является одним из доказательств по делу, оценка которого на предмет его допустимости, относимости и достоверности даётся судом при разрешении спора, возникшего в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Судебная защита не может быть направлена на опровержение или подтверждение достоверности доказательства, поскольку такой способ защиты действующим законодательством не предусмотрен.

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что акт сверки взаимных обязательств от 02.01.2017 является недействительным, не имеется.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего относительно включения в оспариваемый зачет от 16.05.2019 задавненных обязательств, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 199 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из следующих обстоятельств.

16.05.2019 между ООО «Вектор» и ФИО8 был подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договору уступки прав требований от 01.01.2017 и по договору купли-продажи от 16.05.2019 № 01-2019, в соответствии с условиями которого размер погашаемого требования составляет 620 000 руб. по договору купли-продажи от 16.05.2019 № 01-2019.

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Учитывая, что акт сверки взаимных обязательств от 02.01.2017 содержит сведения о фактическом признании ООО «Вектор» долга по договору займа № ВР-ДЗ-Д от 25.03.2015, суд

первой инстанции справедливо пришел к выводу, что указанным актом сверки было прервано течение срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору займа.

Конкурсный управляющий указывает, что в акте зачета взаимных требований от 19.05.2019 в пункте 1.1 указан договор уступки № 1Ц-ДНА-В-НАМ от 01.07.2017, который в материалах дела и у конкурсного управляющего отсутствует.

ФИО2 по данному поводу пояснил, что в акте зачета взаимных требований от 16.05.2019, подписанного между ООО «Вектор» и ФИО2, допущена опечатка в дате заключения договора уступки (цессии) от 01.07.2017, в действительности договор был заключен 01.01.2017 и имеется в материалах настоящего дела. Суммы в представленных ФИО2 документах к материалам дела во всех документах, а именно: в договоре уступки права от 01.01.2017, в акте приема-передачи документов от 01.01.2017, в уведомлении от 01.01.2017, в акте сверки от 02.01.2017 - совпадают по сумме долга с договором уступки на сумму 10 951 007,73 руб. Договор уступки № 1Ц-ДНА-В-НАМ от 01.07.2017 у ФИО2 отсутствует. Возможно, данный номер был присвоен при внутреннем учете договоров ООО «Вектор».

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о доказанности ФИО2 осуществления факта оплаты по договору купли-продажи от 16.05.2019 путем заключения акта зачета встречных требований от 16.05.2019.

Сделка по купле-продаже совершена по рыночной цене, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку в результате сделки должник получил равноценное встречное предоставление в виде уменьшения его долга по договору займа на сумму 620 000 руб.

Относительно доводов апелляционной жалобы ФИО2 о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной, апелляционный суд усматривает следующее.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 № 309- ЭС15-1959, от 05.02.2016 № 304-ЭС14-5681(7), от 09.03.2021 № 307- ЭС19-20020(9)).

Указанный подход подлежит применению не только к арбитражному управляющему, но также к конкурсному кредитору, подающему самостоятельное заявление об оспаривании сделки должника.

До открытия конкурсного производства право на оспаривание сделки должника по специальным основаниям Закона о банкротстве у конкурсного управляющего отсутствует, поэтому ранее этого момента не может начаться течение исковой давности.

ФИО2 в обоснование доводов о пропуске срока исковой давности указал на то, что процедура конкурсного производства в отношении ООО «Вектор» была введена решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.12.2021, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6. О совершении оспариваемой сделки арбитражный управляющий ФИО6 мог и должен был узнать в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего, о чем свидетельствует составленный им отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства ООО «Вектор» от 09.09.2022, в котором отражен запрос от 14.03.2022 об имеющемся имуществе должника в УГИБДД ГУ МВД России по Новосибирской области.

С учетом указанного срок исковой давности, по мнению ответчика, начал течь с момента возложения на ФИО6 обязанностей конкурсного управляющего должником. Заявление о признании оспариваемой сделки недействительной подано в арбитражный суд вновь назначенным конкурсным управляющим ФИО1, являющимся в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником арбитражного управляющего ФИО6, 02.05.2024, то есть за пределами сроков исковой давности.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Вектор» ФИО1 узнала о наличии оспариваемой сделки после получения документов от руководителя ООО «Вектор» ФИО8 – 03.04.2024.

Предыдущему конкурсному управляющему данная документация не была передана.

Согласно акту приема-передачи документов от 03.04.2024 (лист акта 5, позиция 37) конкурсному управляющему ООО «Вектор» ФИО1 переданы оригинал договора купли-продажи автомобиля № 01-2019 от 16.05.2019, акт приема-передачи транспортного средства от 17.05.2019.

Доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего и подтверждающие, что конкурсный управляющий раньше указанной даты знал о заключении должником спорного договора и наличии оснований для его оспаривания, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о потенциальной возможности предыдущего конкурсного управляющего узнать о факте совершения оспариваемой сделки из ответа уполномоченного органа, подлежат отклонению. С учетом того, что о заключении оспариваемого договора конкурсный управляющий узнал 03.04.2024, подача заявления 06.05.2024 осуществлена

конкурсным управляющим в пределах срока исковой давности (статья 193 Гражданского кодекса РФ)

Оснований для иных выводов судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционных жалоб выводы суда не опровергают, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, основаны на предположении и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены законного и обоснованного судебного акта.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб конкурсным управляющим не была уплачена государственная пошлина в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате, в связи с чем она подлежит взысканию с должника в размере, установленном пп. 19 п.1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ.

ФИО2 представил доказательства уплаты государственной пошлины в установленном порядке и размере (в электронном виде 28.10.2024 в 07:22).

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 19012/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Вектор» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей по апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется

лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий А.П. Иващенко

Судьи О.А. Иванов

Е.В. Фаст