Постановление от 22 декабря 2025 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-54953/2025

Дело № А40-228329/23
г. Москва
23 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова,

судей Е.В. Ивановой, Е.А. Скворцовой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2025

о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств ООО «СПЕЦПРОМСТРОЙ» в пользу ООО МФК «ФОРДЕВИНД» с назначениями платежа по договору займа № 521 от 25.10.2019 года, договору займа № 1135 от 28.09.2020 и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО МФК «ФОРДЕВИНД» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 17 478 254 руб.; отказе в остальной части,

вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПЕЦПРОМСТРОЙ»

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2025 (резолютивная часть объявлена 03.03.2025) ООО «СпецПромСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1, член ААУ «ЦФОП АПК», ИНН <***>. Адрес для направления корреспонденции: 125424, г. Москва, а/я 10, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" №47(7979) от 15.03.2025.

В Арбитражный суд города Москвы 10.07.2025 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительными перечисления денежных средств с ООО «СПЕЦПРОМСТРОЙ» в пользу ООО МФК «ФОРДЕВИНД» с назначениями платежа по договору займа № 521 от 25.10.2019 года, договору займа № 1135 от 28.09.2020 года, договору займа № 1389R от 25.05.2021 года в размере 28 236 357,99 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2025 заявление конкурсного управляющего ООО «СпецПромСтрой» удовлетворено частично. Недействительной сделкой признаны перечисления денежных средств должником в пользу ООО МФК «ФОРДЕВИНД» с назначениями платежа по договору займа № 521 от 25.10.2019 года, договору займа № 1135 от 28.09.2020 года. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО МФК «ФОРДЕВИНД» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 17 478 254 руб. В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Протокольным определением коллегии судей в материалы дела в целях принятия законного и обоснованного судебного акта приобщены представленные в приложении к апелляционной жалобе платежные поручения от 28.10.2019 № 729 и от 29.09.2020 № 693.

В судебном заседании представители ответчика ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд» поддержали доводы апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абз.2 ч.1 ст. 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы: выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии возмездности правоотношений и об аффилированности должника и ответчика необоснованны, а соответствующие обоснования со стороны процессуальных оппонентов не были заблаговременно раскрыты перед ответчиком.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене в обжалуемой части исходя из следующего.

Срок апелляционного обжалования соблюден.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку и в просительной части жалобы указано на необходимость частичного изменения судебного акта (только в части удовлетворения судом требований конкурсного управляющего), и фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию признания недействительными платежей в рамках договоров займа от 28.09.2020 № 1135 и от 25.10.2019 № 521 и применения последствий в виде взыскания с ответчика 17 478 254 руб.), возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Предметом оспариваемой сделки являются платежи должника в пользу ответчика в общей сумме 28 236 357,99 руб. (в табличной форме – л.д. 2 оборот – 3). Все платежи подтверждены выписками банка по расчетным счетам должника (в «Картотеке арбитражных дел» по дате 09.07.2025). Согласно расчету апелляционного суда, из них с указанием в назначении платежа на договор займа от 25.10.2019 № 521 приходятся 7 281 370,85 руб. (пять платежей от 28.11.2019, 28.04.2020, 02.06.2020 (два платежа в один день), 29.06.2020), на договор займа от 28.09.2020 № 1135 – 10 624 147,89 руб. (семь платежей – от 27.11.2020, 26.02.2021 (три платежа в один день), 26.03.2021, 26.04.2021 (два платежа в один день)), общая сумма платежей в рамках двух указанных договоров займа 17 905 518,74 руб.

Арбитражный суд первой инстанции на основании письменного отзыва конкурсного кредитора АО «НПО «Орион» (л.д. 14-19) указал, что размер общий платежей должника в адрес ответчика в рамках договоров займа от 28.09.2020 № 1135 и от 25.10.2019 № 521 составляет 17 478 254 руб., но расчет данной суммы не приведен и он не соответствует материалам дела. По каким причинам арбитражный суд пришел к выводу, что размер платежей в рамках договора займа от 28.09.2020 № 1135 составил 9 478 254 руб., но расчет этой суммы не приведен и заявленному конкурсным управляющим перечню платежей (даже в части указания на соответствующий договор займа в назначении платежа) не соответствует. То же в отношении 8 000 000 руб. (их возможно исчислить только арифметически как 17 478 254 минус 9 478 254). Расчет в оспариваемом судебном акте не приведен, фактическим обстоятельствам не соответствует.

Займ по договору от 25.10.2019 № 521 выдан ответчику должником по платежному поручению от 28.10.2019 № 729, а займ по договору от 28.09.2020 № 1135 – платежным поручением от 29.09.2020 № 693 (приложены к апелляционной жалобе, приобщены в материалы дела коллегией судей в целях вынесения законного и обоснованного судебного акта).

Сами копии договоров займа от 28.09.2020 № 1135 и от 25.10.2019 № 521 имеются в «Картотеке арбитражных дел» по дате 18.08.2025, представлены ответчиком в приложении к письменному отзыву. Займодавцем является ООО Микрофинансовая компания «Кватро-Н Фанд», с учетом ИНН <***> – это прежнее фирменное наименование ответчика ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд». Из отзыва ответчика не следует, что должник своевременно возвратил ответчику займы (в табличной части отзыва ответчика, л.д. 6 оборот, в качестве даты погашения указаны не фактические, а согласованные в договорах займа даты погашения займов).

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий указал ст. 10, 168, 170 ГК РФ (л.д. 3 оборот), правовые основания по Закону о банкротстве заявлены не были.

Дело о банкротстве возбуждено 16.10.2023, то есть все спорные платежи должника в рамках договора займа от 25.10.2019 № 521 совершены за пределами трехлетнего срока подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В ЕГРЮЛ в отношении ответчика ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд» основным видом деятельности указан код ОКВЭД 64.92 «Предоставление займов и прочих видов кредита», то есть правоотношения должника и ответчика соответствуют обычному виду деятельности ответчика.

Исходя из заявленного конкурсным управляющим правового основания (ничтожность, из общегражданских оснований) не имеет процессуального смысла устанавливать даты возникновения у должника признаков неплатежеспособности и наличие у должника в определенных периодах кредиторов которым мог бы быть причинен вред спорными сделками.

Апелляционный суд полагает, что достаточно затруднительно признать ничтожными (мнимыми) сделками платежи должника в пользу ответчика с указанием на возврат займа, уплату процентов и неустоек при наличии в материалах обособленного спора самих договоров займа, подписанных должником и ответчиком.

Согласно выводам апелляционного суда, заявленные конкурсным управляющим должника и поддержанные конкурсными кредиторами АО «НИИ «Полюс» им. М.Ф. Стельмаха» (л.д. 9-10) и АО НПО «Орион» (л.д. 14-19) доводы о недействительности сделок – только о выводе имущества из конкурсной массы, они не свидетельствуют о возможности признания сделок мнимыми или притворными, не выходят за пределы квалификации подозрительных сделок по Закону о банкротстве. Поскольку все платежи в общей сумме 7 281 370,85 руб. в рамках договора займа от 25.10.2019 № 521 совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, то не имелось правовых оснований для признания их недействительными. Апелляционный суд в целях принятия законного и обоснованного судебного акта приобщил в материалы дела копию платежного поручения от 28.10.2019 № 729 – доказательство выдачи ответчиком должника займа по договору от 25.10.2019 № 521. В любом случае размер перечислений ответчика должнику составляет 8 000 000 руб., а общий размер заявленных в рамках данного договора спорных сделок - 7 281 370,85 руб. Исходя из этого вред конкурсной массе должника не мог быть причинен в принципе – должник получил от ответчика большую сумму денежных средств, чем размер оспариваемых в рамках данного договора сделок.

Все платежи должника в адрес ответчика по договору займа от 28.09.2020 № 1135 в общей сумме 10 624 147,89 руб. совершены в период подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве – с 27.11.2020 по 26.04.2021. В назначении платежей должника в сумме 8 478 254,46 руб. указано на погашение основного долга, в сумме 1 145 893,43 руб. – на погашение процентов, в сумме 1 000 000 руб. – назначение платежа не конкретизировано.

Поскольку в материалы дела ответчиком представлена копия договора займа от 28.09.2020 № 1135, а в обоснование требований заявлены только общегражданские основания, арбитражному суду следовало исследовать вопрос о факте выдачи займа ответчиком должнику, предложить представить дополнительные доказательства.

С учетом размера займа (9 000 000 руб.) и процентной ставки (4,4 процента в месяц) в настоящем случае также не имеется возможности признать выплаты должника в пользу ответчика неравноценными. Из графика платежей к договору займа от 28.09.2020 № 1135 следует, что общий размер должника ответчику в рамках договора займа должен был составить 11 170 894,58 руб. Из сопоставления 11 170 894,58 руб. с фактически оспариваемой суммой 9 478 254 руб. (по расчету суда первой инстанции) коллегия судей вынуждена прийти к выводу, что конкурсной массе должника вред при таких условиях не мог быть причинен. Выплатой в таком размере злоупотребление на стороне ответчика доказать невозможно.

Доводы о неприменении ответчиком ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд» неустоек и штрафных санкций к должнику как основание для признания ответчика возникли из письменного отзыва конкурсного кредитора АО «НПО «Орион» (л.д. 14-19), сам отзыв имеет дату 26.08.2025, исходя из материалов дела он был приобщен арбитражным судом первой инстанции в судебном заседании 27.08.2025, доказательства направления в адрес ответчика в нарушение требований п. 2 ст. 9 АПК РФ отсутствуют. Таким образом, надлежит согласиться с доводами апеллянта, что принцип состязательности арбитражным судом первой инстанции был в действительности нарушен.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу, что не имелось оснований для признания спорных платежей по договорам займа от 28.09.2020 № 1135 и от 25.10.2019 № 521 мнимыми сделками, применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 17 478 254 руб.

Вопрос о допустимости конкурсного оспаривания сделок на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.).

В соответствии с абзацем 4 п. 4 Постановление N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в т.ч. при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По смыслу соответствующих разъяснений, переквалификация сделки по основаниям, указанным в ст. ст. 10, 168 ГК РФ возможна только при наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом (определение Верховного Суда РФ от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556, абзац четвертый п. 4 Постановления N 63).

Исходя из системного толкования положений ст. 61.2 Закона о банкротстве, Постановления N 63, позиций Верховного Суда РФ, сделки, выходящие за период подозрительности, не могут быть оспорены по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем существует правовая возможность оспаривание таких сделок по основаниям ст. ст. 10, 168 ГК РФ с указанием на признаки злоупотребления правом сторонами таких сделок.

Арбитражный суд первой инстанции в обжалуемом определении указал, что ответчик не предпринимал действий по взысканию с должника неустоек и штрафных санкций, предусмотренных договорами займа. Вместе с тем, такое поведение ответчика вряд ли возможно оценить как злоупотребление, на основании которого возможно прийти к выводу о ничтожности (мнимости) сделки. Это следует оценить как предоставление ответчиком должнику некоторых преференций, но для признания сделок ничтожными это не является достаточным основанием.

В данном случае апелляционный суд исследовал обстоятельства обособленного спора на предмет наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом, с учетом заявленных доводов и представленных доказательств, а также, принимая во внимание ссылки конкурсного управляющего на наличие пороков сделок по ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, оснований для признания платежей ничтожными сделками коллегия судей не установила. В материалы дела конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств того, что размер платежей должника в пользу ответчика превышал размер платежей, предусмотренных графиками погашения задолженности по договорам займа.

Таким образом, обжалуемое определение от 19.09.2025 подлежит отмене в обжалуемой части, в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными в данной части надлежит отказать.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, то в порядке ст. 110 АПК РФ уплаченная апеллянтом ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд» государственная пошлина в сумме 30 000 руб. (доказательства уплаты – платежное поручение от 06.10.2025 № 4702, имеется в «Картотеке арбитражных дел» по дате 10.10.2025) подлежит взысканию с конкурсной массы должника ООО «СПЕЦПРОМСТРОЙ»

Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2025 по делу № А40-228329/23 в обжалуемой части (в части удовлетворения требований) отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделками платежей должника ООО «СПЕЦПРОМСТРОЙ» в пользу ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд» с назначениями платежей по договорам займа от 25.10.2019 № 521 и от 28.09.2020 № 1135 и применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с конкурсной массы должника ООО «СПЕЦПРОМСТРОЙ» в пользу ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд» денежные средства в сумме 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.Г. Ахмедов

Судьи: Е.В. Иванова

ФИО2