Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А45-28979/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-28979/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 7 октября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С., судей Камнева А.С., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дизайн-Студия» ( № 07АП-10889/2022(25)), ФИО2 (07АП-10889/2022(26)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2025 по делу № А45-28979/2022 (судья Нехорошев К.Б.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-Теп» (адрес: 633010, <...>, этаж 5, ОГРН <***>, ИНН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными перечислений денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дизайн-Студия», применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего – ФИО3 по доверенности от 08.04.2025, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-Теп» (далее – ООО «Фабрика С-Теп», должник)

конкурсный управляющий должника ФИО4 (далее - конкурсный управляющий ФИО4) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дизайн-Студия» (далее – ООО «Дизайн-Студия», ответчик).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2025 заявление конкурсного управляющего частично удовлетворено. Признаны недействительной сделкой совершенные ООО «Фабрика С-Теп» в пользу ООО «Дизайн-Студия» перечисления от 25.07.2022 на сумму 165 000 рублей, от 27.07.2022 на сумму 500 000 рублей, от 29.07.2022 на сумму 395 000 рублей, от 12.08.2022 на сумму 150 000 рублей, от 24.08.2022 на сумму 1 500 000 рублей, от 25.08.2022 на сумму 300 000 рублей, от 26.08.2022 на сумму 400 000 рублей, от 30.08.2022 на сумму 300 000 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дизайн-Студия» в пользу должника 3 710 000 рублей. С ООО «Дизайн-Студия» в пользу должника взыскано 6000 рублей судебных расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Дизайн-Студия» ФИО5 и ФИО2 обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ООО «Дизайн-Студия» указано, что оспариваемые платежи являлись возвратом денежных средств по договорам займа. Заявитель отмечает, что исполнение по договорам займа осуществлялось в пределах общих сроков исковой давности. Полагает, что денежные средства возвращены ООО «Дизайн-Студия» по договорам, заключенным ранее возникновения обязательств перед иными кредиторами должника. Считает, что оспариваемые платежи совершены при равноценном встречном предоставлении и недоказанности направленности действий ответчика на причинение вреда кредиторам.

Апеллянт ФИО2 также ссылается на то, что оспариваемые платежи в размере 3 710 000 рублей были совершены во исполнение обязательства, возникшего ранее обязательств перед иными кредиторами. Указывает, что судом первой инстанции не установлены иные кредиторы, чьи требования возникли ранее требований ООО «Дизайн- Студия» по возврату выданного займа. Подчеркивает, что признание сделки

недействительной не повлечет пополнение конкурсной массы должника, поскольку ООО «Дизайн-Студия» находится в процедуре банкротства.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий ФИО4 представил отзывы на апелляционные жалобы ООО «Дизайн-Студия» и ФИО2, в которых просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании 27.08.2025 представитель ООО «Дизайн-Студия» пояснил, что фактически судебный акт обжалуется в той части, в которой судом удовлетворены требования управляющего.

Представитель конкурсного управляющего – ФИО3 в судебном заседании поддержала доводы отзыва на апелляционные жалобы.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 10.04.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена открыта процедура конкурсного производства.

09.09.2024 конкурсный управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой перечислений денежных средств, совершенных должником в период с 23.01.2020 по 30.08.2022 в пользу ООО «Дизайн-Студия» в общем размере 75 699 590 рублей (от 23.01.2020 на сумму 3 500 000 рублей, от 24.01.2020 на сумму 18 000 000 рублей, от 27.01.2020 на сумму 9 104 100 рублей, от 27.01.2020 на сумму 1 895 900 рублей, от 30.01.2020 на сумму 700 000 рублей, от 18.02.2020 на сумму 7 000 000 рублей, от 20.02.2020 на сумму 800 000 рублей, от 21.02.2020 на сумму 20 989 590 рублей, от

31.03.2021 на сумму 3 800 000 рублей, от 31.03.2021 на сумму 6 200 000 рублей, от 25.07.2022 на сумму 165 000 рублей, от 27.07.2022 на сумму 500 000 рублей, от 29.07.2022 на сумму 395 000 рублей, от 12.08.2022 на сумму 150 000 рублей, от 24.08.2022 на сумму 1 500 000 рублей, от 25.08.2022 на сумму 300 000 рублей, от 26.08.2022 на сумму 400 000 рублей, от 30.08.2022 на сумму 300 000 рублей); о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дизайн-Студия» 75 699 590 рублей; о взыскании с ООО «Дизайн-Студия» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере в размере 21 440 889,46 рублей, начисленные за период с 23.01.2020 по 12.12.2023.

В качестве правовых оснований требований конкурсного управляющего указаны положения пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совершение сделок по перечислению денежных средств в период с 25.07.2022 по 30.08.2022 в пользу ООО «Дизайн-Студия» привело к предпочтительному удовлетворению его требований перед другими кредиторами.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Подпунктом 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) предусмотрено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным

законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности оспариваться действия по исполнению существующих обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 Постановления № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если

установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

При решении вопроса об осведомленности кредитора об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

По смыслу правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, а также в абзацах пятом и шестом пункта 12 Постановления № 63, для квалификации полученного кредитором-заявителем в счет погашения его требования платежа, произведенного должником, в качестве преференциальной сделки необходимо учитывать добросовестность кредитора-заявителя, получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Таким образом, выяснение добросовестности кредитора, чьи требования удовлетворяются должником непосредственно до или после обращения кредиторов в суд с заявлением о признании должника банкротом, является существенным для рассмотрения подобного рода споров.

Как следует из материалов дела, в период с 25.07.2022 по 30.08.2022 с расчетного счета ООО «Фабрика С-Теп», открытого в АО «Банк Акцепт» ( № 40702810400700000689), в пользу ООО «Дизайн-Студия» совершены платежи на общую сумму 3 710 000 рублей.

В назначении платежей указано: «возврат займа по договору займа ДС 25/09-2017 от 25.09.2017 беспроцентный, НДС не облагается».

Согласно письменным пояснениям ООО «Дизайн-Студия» и ФИО2, оспариваемые платежи совершены во исполнение договора займа ДС 25/09-2017 от 25.09.2017.

Оспариваемые в рамках настоящего спора платежи на общую сумму 3 710 000 рублей совершены в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании

должника банкротом (24.10.2022), в связи с чем они попадают под период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как верно указано судом первой инстанции, должник и ответчик являются заинтересованными по отношению к друг другу лицами, так как входят в одну группу компаний в связи с участием в их управлении ФИО2. Так, ФИО2 являлся директором должника с 26.07.2022 по 10.04.2022, директором ООО «ОР» с 17.02.2003 по 29.07.2024, генеральным директором ООО «ОРГ» с 12.08.2013 по 24.01.2022, с 15.07.2022 по настоящее время.

ООО «ОР» владеет долей в размере 99,998 % уставного капитала должника, 100% долей в уставном капитале ответчика. В свою очередь ПАО «ОРГ» владеет долей в размере 100% уставного капитала ООО «ОР».

ФИО2 владеет 50% пакетом акций ПАО «ОРГ».

Между должником (заемщик) и ответчиком (заимодавец) были заключены договоры займа:

- № ДС 25/09-2017 от 25.09.2017, - № ДС 25/11-2017 от 25.11.2017, - № 12/12-2018 от 12.12.2018, - № 12/06-2020 от 12.06.2020.

Предоставление займов было обусловлено приобретением оборудования для производства обуви, необходимого сырья и комплектующих, осуществлялось в отсутствие у должника признаков неплатежеспособности.

Сроки возврата займов неоднократного продлевались дополнительными соглашениями.

В частности, дополнительным соглашением к договору займа № ДС 25/09-2017 от 24.09.2018 продлен срок возврата суммы займа – до 23.09.2019.

Дополнительным соглашением к договору займа № ДС 25/09-2017 от 23.09.2019 – до 22.09.2020.

Дополнительным соглашением к договору займа № ДС 25/09-2017 от 22.09.2020 – до 22.09.2021.

Дополнительным соглашением к договору займа № ДС 25/09-2017 от 22.09.2021 – до 22.09.2022.

Вместе с тем, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника:

- требование ПАО «Промсвязьбанк» по договорам поручительства № 2П/0034-19-3-0 от 22.02.2019, № 2П/0248-19-3-0 от 26.06.2019, № 2П/0085-21-3-0 от 31.03.2021, заключенным должником в обеспечение кредитных договоров, заемщиками по которым выступали ООО «Дизайн-Студия» и ООО «ОР». Требования о погашении простроченной задолженности направлялись в адрес должника, начиная с 04.02.2022;

- требование ПАО «Сбербанк» по договору поручительства № 8047.01-19/030-1 П от 12.03.2019, заключенному в обеспечение кредитного договора № 8047.01-19/030-1 от 12.03.2019, заемщиком по которому являлось ООО «Дизайн-Студия». 10.01.2022 заемщиком допущена просрочка платежа. 16.02.2022 в адрес ООО «Фабрика С-Теп» направлено требование (претензия) о погашении задолженности;

- требование Банка ВТБ (ПАО) по договорам поручительства № ДП10-ЦУ-703730/2017/00023 от 31.03.2017, ДП1-ЦУ-703730/2021/00004 от 19.03.2021, ДП2-ЦУ-703730/202100005 от 19.03.2021, договорам залога от 31.03.2017, 19.03.2021, договорам ипотеки от 31.03.2017, 19.03.2021, заключенным должником в обеспечение кредитных договоров, заемщиком по которому являлось ООО «ОР». 26.04.2022 в адрес ООО «Фабрика С-Теп» направлены требования о досрочном погашении кредитной задолженности ООО «ОР», сформировавшейся на 08.04.2022.

Таким образом, ввиду совершения оспариваемых платежей ООО «Дизайн-Студия» получило преимущество в удовлетворении своих требований перед иными кредиторами.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об оказании ответчику предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Согласно банковским выпискам по расчетным счетам ООО «Фабрика С-Теп», до 2022 года должнику от компаний, входящих в одну с должником группу, на счета поступило 333 046 327,62 рублей. В 2022 году каких-либо перечислений денежных средств от членов группы компаний на расчетные счета должника не осуществлялось.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности спорных перечислений денежных средств на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки, исходя из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде взыскания с ООО «Дизайн-Студия» в конкурсную массу должника 3 710 000 рублей.

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или

обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совершенные в период с 23.01.2020 по 31.03.2021 (то есть в течение трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве должника, но не позднее шести месяцев до указанной даты) перечисления в пользу ООО «Дизайн-Студия», являющиеся исполнением должником принятых на себя обязательств по возврату ранее полученных денежных средств, не могут быть признаны недействительными сделками, ввиду отсутствия совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционные жалобы не содержат доводов в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего, следовательно, оснований для переоценки выводов суда в данной части суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Из разъяснений абзаца 4 пункта 19 Постановления № 63 следует, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку апеллянту ООО «Дизайн-Студия» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит

взысканию с ответчика в установленном действующим законодательством размере (подпункт 19 пункта 1 статьи 333.31 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2025 по делу № А45-28979/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дизайн-Студия», ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дизайн-Студия» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий В.С. Дубовик

Судьи А.С. Камнев

ФИО1