Постановление от 8 июля 2024 г. по делу № А56-31158/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31158/2019
08 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург
/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.

при участии:

от ООО «Хаммер»: ФИО1 по доверенности от 25.10.2021


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15228/2024, 13АП-14875/2024) ФИО2 и ООО «Хаммер» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-31158/2019/сд.6, принятое по заявлению конкурсного управляющего должником к ООО «Хаммер» и ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвест-Проект»,

заинтересованное лицо: ФИО3,



установил:

ООО «ФОРТЕСС» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Инвест-Проект» (далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 08.10.2019 в отношении ООО «Инвест-Проект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №187 от 12.10.2019.

Решением арбитражного суда от 09.02.2021 ООО «Инвест-Проект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО4.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №26 от 13.02.2021.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 АПКРФ), в котором он просил в порядке применения последствий недействительности ничтожных сделок по перечислению с расчетного счета должника в пользу ООО «Хаммер» (далее - ответчик 1) денежных средств по договору купли-продажи б/н от 28.03.2016 в виде взыскать солидарно с ООО «Хаммер» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 2) в конкурсную массу ООО «Инвест Проект» денежные средства в размере 15 862 879 руб. 60 коп.

При этом в качестве соответчика ФИО2 привлечена определением арбитражного суда от 18.01.2022, а определением от 29.03.2022 суд привлек в качестве заинтересованного лица ФИО3.

Определением от 22.04.2024 суд первой инстанции признал недействительной сделку по перечислению ООО «Инвест Проект» в пользу ООО «Хаммер» денежных средств по обязательствам ФИО2 в сумме 15 862 879,60 руб. и в порядке применения последствий ее недействительности взыскал солидарно с ООО «Хаммер» и ФИО2 в конкурсную массу ООО «Инвест Проект» денежные средства в вышеуказанном размере.

Данное определение обжаловано ответчиками в апелляционном порядке.

ООО «Хаммер» в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что он вправе был принять денежные средства от должника по статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), соответственно, недобросовестность и злоупотребление правом с его стороны отсутствует; также апеллянт настаивает на исчислении срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления с момента введения процедуры наблюдения в отношении должника, а применительно к признакам неплатежеспособности общества данный ответчик указывает, что при проверке должника уполномоченным органом у последнего не возникло сомнений в соответствующих (оспариваемых) сделках; помимо этого, податель жалобы полагает недоказанным нарушение прав кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

ФИО2, в свою очередь, в своей апелляционной жалобе указывает на реальность оплаты ей договора купли-продажи б/н от 28.03.2016, заключенного с ООО «Хаммер», при отсутствии у нее обязанности хранить соответствующие платежные документы; также данный апеллянт полагает недоказанным, что оплата со стороны должника была произведена именно за нее и настаивает на своей добросовестности.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В суд от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с ее болезнью и болезнью ее представителя.

Поскольку данное ходатайство надлежаще не мотивировано (невозможность участия в судебном заседании посредством системы «веб-конференция», а равно и привлечения иного представителя не доказана, а также не обоснована безусловная необходимость личного участия данного ответчика, в том числе невозможность заблаговременно озвучить (раскрыть перед апелляционным судом) все свои доводы и доказательства), а также учитывая, что рассмотрение дела (жалоб) уже откладывалось, апелляционным судом протокольным определением в его удовлетворении отказано.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Хаммер» поддержала доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, против удовлетворения жалобы ФИО2 возражала.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.03.2016 между ООО «Хаммер» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи трехкомнатной квартиры, расположенной по адресу <...>.

Цена сделки определена сторонами в размере 15 862 879,60 руб.

Пунктом 2.2. договора установлено, что покупатель обязуется произвести оплату посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца № 40702810955200141311 не позднее трех календарных дней с момента подписания договора.

Материалами дела подтверждается, что с расчетного счета должника №30101810500000000653 на расчетный счет ООО «Хаммер» №40702810955200141311, указанный в договоре, в период с 29.03.2016 по 01.04.2016 было осуществлено перечисление денежных средств в общей сумме 15 862 879,60 руб. с назначением платежей «оплата по договору б/н от 28.03.2016».

Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанные сделки (платежи) недействительны по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 и 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил эти требования, признав мнимость сделок и совершение их с целью вывода активов общества, отклонив доводы ООО «Хаммер» о пропуске управляющим срока исковой давности на подачу настоящего заявления.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, как указано выше, управляющий, полагая совершенные в пользу ответчика 1 за ответчика 2 платежи мнимыми и направленными исключительно на вывод ликвидных активов должника с целью недопущения обращения на них взыскания, сослался на статьи 10, 168 и 170 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63 и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при оценке соотношения норм для оспаривания сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), следует исходить из того, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ); в то же время, в силу актуальных правовых подходов, выработанных в т.ч. и исходя из приведенных выше норм и разъяснений, при оспаривании сделки по общегражданским основаниям заявитель (управляющий, кредиторы, иные заинтересованные в этом лица) в такой ситуации должны обосновать выход пороков оспариваемой сделки за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных законодательством о банкротстве (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 г. № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 г. № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 г. № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 г. № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 г. № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 г. № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 г. № 305-ЭС18-22069 и т.д.).

При этом, статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права; вместе с тем, если закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, для квалификации сделки как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение, при том, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц; суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц; действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом; при этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Кроме того, согласно правовой позиции Пленума ВС РФ, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ); также в пункте 8 этого Постановления указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки; в случае же выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), в связи с чем, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей же 170 ГК РФ (состав которой предполагает варианты заключения сделки при злоупотреблении (с такой целью) правом) предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1); по смыслу этой нормы для признания сделки таковой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию, то есть необходимо установление фактических обстоятельств свидетельствующих о том, произошло либо нет возникновение (изменение, прекращение) гражданских прав и обязанностей, при том, что такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть необходимо наличие порока воли у обеих сторон сделки, а согласно пункту 2 этой статьи притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом; при этом, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В данном случае суд первой инстанции, руководствуясь изложенными нормами и разъяснениями, а также приведенными в пункте 26 (абзац 3) Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу которых, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д., помимо прочего, правомерно исходил из недоказанности ФИО2 факта исполнения ей обязательств по договору купли-продажи от 29.03.2016 - ввиду отсутствия надлежащих (документальных) доказательств как фактического наличия у нее денежных средств в заявленном размере к моменту их передачи ООО «Хаммер» (в т.ч. сведений о размере дохода за периоды, предшествующие передаче денежных средств; сведений об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующие периоды, сумм, равных размеру переданной или превышающих ее; о снятии таких сумм со своего расчетного счета (при его наличии)), так и самого факта такой передачи, ввиду этого суд полагал, что финансовые обязательства ФИО2 перед ООО «Хаммер» по оплате жилого помещения были исполнены не ей, а должником при отсутствии, в то же время, для последнего какого-либо встречного предоставления, учитывая также, что это помещение за должником не регистрировалось, как не обоснована (не раскрыта) сторонами и экономическая целесообразность этих сделок для должника, а совокупность этих обстоятельств и установленных фактов (вывод хозяйственным обществом денежных средств при заведомом отсутствии встречного предоставления) свидетельствует об очевидном отклонении действий ответчиков от добросовестного поведения и эти обстоятельства (при которых были совершены спорные сделки (платежи)) демонстрируют неправомерное и согласованное усмотрение сторон сделки, что пресекается статьей 10 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал, что в данном случае налицо недобросовестный мотив сторон и направленность их действий на вывод активов общества.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционных жалобах не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы эти выводы, в т.ч. отклоняя доводы ООО «Хаммер» о пропуске управляющим срока исковой давности, учитывая, что его исчисление в данном случае, вопреки позиции данного ответчика, начинается не ранее введения в отношении должника конкурсного производства, ввиду чего и в силу даты открытия в отношении общества процедуры конкурсного производства (09.02.2021 г.) и момента обращения управляющего с рассматриваемыми требованиями (07.09.2021 г.) этот срок не пропущен.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 г. по делу № А56-31158/2019/сд.6 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «Хаммер» и ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий


И.В. Сотов


Судьи



Н.В. Аносова


И.В. Юрков