Постановление от 24 июля 2024 г. по делу № А56-90256/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90256/2023
24 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Балакир М.В., Изотовой С.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 10.07.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14884/2024) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 по делу № А56-90256/2023 (судья Петрова Ж.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Скай»

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Небар»

о взыскании,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Скай» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ответчик, Предприниматель) неосновательного обогащения в размере 2 466 070 руб., перечисленных платежными поручениями в период с 24.09.2020 по 01.04.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Небар», как лицо, осуществлявшее на основании договора доверительного управления от 15.06.2019 управление предприятием общественного питания / бары «Скайбар», расположенные в г. Сыктывкаре, г. Ухта и г. Кирове.

Решением от 18.03.2024 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что Общество является стороной договора о возмездном оказании услуг по обучению персонала № 10022020/2 от 10.02.2020, которое своими действиями по оплате выставленных Предпринимателем счетов на протяжении почти двух лет подтверждало действие договора.

Ответчик также указал, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о вызове свидетелей в судебное заседание для дачи пояснений.

13.05.2024 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом и третьим лицом был заключен Договор доверительного управления от 15.06.2019, согласно условиям которого истец передал в управление третьему лицу (Доверительный управляющий) имущественный комплекс – предприятия общественного питания – бары «Скайбар», расположенные в <...>), в г. Ухта (пр. Ленина Д. 40, лит.А) и <...>).

Указанный договор подписан со стороны третьего лица генеральным директором ФИО3, со стороны истца – генеральным директором ФИО4; подписи руководителей скреплены печатями организаций.

В силу пункта 2.3 Договора доверительного управления от 15.06.2019, Доверительный управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действий в отношении управляемого имущества является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя (истца).

В силу пункта 3.1.10 Договора доверительного управления от 15.06.2019, Доверительный управляющий вправе определять ценовую политику, заключать любые договоры по своему усмотрению на реализацию услуг и на поставку необходимых товаров, формировать штат сотрудников, разрабатывать систему внутреннего функционального расписания, осуществлять рекламу, самостоятельно формировать программу отдыха гостей, но в пределах сумм расходования, утвержденного сторонами финансового плана.

Указанный финансовый план представляется Доверительным управляющим ежемесячно на утверждение Учредителю (истцу) (пункт 3.1.13 Договора); расходование денежных средств осуществляется Доверительным управляющим в строгом соответствии с утвержденным финансовым планом (пункт 3.1.14 Договора).

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что на основании переданных ему от третьего лица счетов для оплаты «услуг», им были перечислены в пользу ответчика денежные средства на общую сумму 2 466 070 руб., платежными поручениями №813 от 24.09.2020, №867 от 08.10.2020, №916 от 23.10.2020, №1005 от 17.11.2020, №1067 от 09.12.2020, №1058 от 09.12.2020, №33 от 15.01.2021, №76 от 26.01.2021, №192 от 26.02.2021, №203 от 27.02.2021, №207 от 02.03.2021, №314 от 23.03.2021, №384 от 08.04.2021, №488 от 29.04.2021, №529 от 11.05.2021, №551 от 13.05.2021, №630 от 01.06.2021, №772 от 29.06.2021, №822 от 13.07.2021, №843 от 15.07.2021, №887 от 23.07.2021, №924 от 29.07.2021, №989 от 21.08.2021, №1004 от 24.08.2021, №1032 от 03.09.2021, №820 от 29.09.2020, №895 от 14.10.2020, №928 от 26.10.2020, №1029 от 24.11.2020, №1055 от 08.12.2020, №1066 от 09.12.2020, №1157 от 31.12.2020, №93 от 02.02.2021, №145 от 16.02.2021, №182 от 24.02.2021, №239 от 09.036.2021, №310 от 23.03.2021, №332 от 25.03.2021, №366 от 05.04.2021, №497 от 29.04.2021, №517 от 11.05.2021, №577 от 18.05.2021, №658 от 08.06.2021, №770 от 29.06.2021, №856 от 15.07.2021, №945 от 11.08.2021, №961 от 13.08.2021, №1002 от 24.08.2021, №1028 от 02.09.2021, №1067 от 15.09.2021, №1115 от 21.09.2021, №1152 от 29.09.2021, №1270 от 26.10.2021, №1293 от 29.10.2021, №1412 от 02.12.2021, №1524 от 28.12.2021, №91 от 26.01.2022, №116 от 03.02.2022, №187 от 24.02.2022, №252 от 01.04.2022, №1082 от 15.09.2021, №1122 от 21.09.2021, №1117 от 21.09.2021, №1138 от 29.09.2021, №1276 от 26.10.2021, №1297 от 02.11.2021, №1377 от 26.11.2021, №1504 от 28.12.2021, №131 от 08.02.2022.

Указанные счета оплачивались истцом ввиду доверия, исходя из презумпции добросовестности третьего лица.

После фактического прекращения договорных отношений с третьим лицом по Договору доверительного управления от 15.06.2019 истец провел документальную ревизию оплаченных счетов, которая выявила отсутствие договорных отношений с ответчиком, а также отсутствие подтверждающих документов относительно факта оказания услуг ответчиком по обучению с персонала баров «Скайбар», расположенных в <...>), в г. Ухта (пр. Ленина Д. 40, лит.А) и <...>). Персонал истца отрицает факт проведения какого-либо обучения, в том числе ответчиком (письменные пояснения сотрудников представлены в материалы настоящего дела).

Указанное обстоятельство послужило основанием для направления в адрес ответчика претензии (исх.№18/1 от 18.04.2023) с требованием о возврате неосновательного обогащения в течение трех рабочих дней.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В пункте 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу главы 60 ГК РФ помимо общей для всех охранительных правоотношений функции охраны, обязательства из неосновательного обогащения также выполняют восстановительную (компенсационную) функцию, которая выражается в устранении отрицательных имущественных последствий на стороне потерпевшего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2015 № 306-ЭС15-3927).

Из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 29.06.2004 N 3771/04, следует, что неосновательное обогащение на стороне приобретателя возникает с момента поступления в его владение и пользование чужого имущества, если при этом правоотношения сторон (приобретателя и потерпевшего) не урегулированы нормами обязательственного права и не связаны с исполнением гражданско-правовой сделки.

Таким образом, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. В рассматриваемом случае, с учетом объективной невозможности доказывания отсутствия правоотношения (отсутствия встречного предоставления) истец должен доказать перечисление денежных средств и заявить об отсутствии поименованного в платежном поручении договора и встречного предоставления. В свою очередь ответчик, если он утверждает, что получил денежные средства на определенном правовом основании, должен доказать наличие такого основания и встречного предоставления.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 2 466 070 руб. подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, и сторонами не оспаривается.

По мнению ответчика, вывод суда об отсутствии оснований для перечисления истцом в адрес ответчика денежных средств основан на неверном толковании норм материального права. Предприниматель, ссылаясь на положения пункта 3 статьи 432 ГК РФ, считает, что Общество является стороной договора о возмездном оказании услуг по обучению персонала № 10022020/2 от 10.02.2020, которое своими действиями по оплате выставленных Предпринимателем счетов на протяжении почти двух лет подтверждала действие указанного договора.

Апелляционный суд признал указанный довод несостоятельным, поскольку, как верно установил суд первой инстанции при рассмотрении дела, истец оплачивал счета Предпринимателя, которые передавались ему на оплату со стороны общества с ограниченной ответственностью «Небар» на основании договора доверительного управления от 15.06.2019, ввиду доверия, исходя из презумпции добросовестности третьего лица, то есть было введено последним в заблуждение относительно наличия фактических оснований оплаты услуг.

Указанные обстоятельства были исследованы судом.

Суд первой инстанции правомерно применил положения пункта 2 статьи 420 ГК РФ, а также статьи 432 ГК РФ, указав, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, при этом договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исследовав обстоятельства оплаты истцом выставленных Предпринимателем счетов, а именно через третье лицо, суд обоснованно признал отсутствующими основания для применения к спорным правоотношениям положения пункта 3 статьи 432 ГК РФ.

В данном случае фактическим подтверждением наличия правоотношений между сторонами мог быть подписанный сторонами договор на оказание услуг.

При этом ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ договор о возмездном оказании услуг по обучению персонала № 10022020/2 от 10.02.2020, на заключение которого он ссылается, в материалы дела не представил.

Акты о сдаче-приемке оказанных услуг, перечень которых ответчик указал в апелляционной жалобе, отчеты исполнителя об оказанных услугах, а также иные документы, которые могли бы подтвердить фактическое наличие правоотношений между сторонами, материалы дела не содержат.

Таким образом, в отсутствие доказательств в подтверждение того, что между сторонами сложились фактические договорные отношения в сфере оказания услуг, указанные заявителем доводы относительно подтверждения договорных отношений их фактической оплатой истцом со ссылкой на пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются обоснованными и правомерно отклонены судом.

В апелляционной жалобе Предприниматель также указал на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих , что оплата услуг проводилась по предоставленным ООО «Небар» счетам, поскольку из положений договора доверительного управления и устава ООО «Скай» не следует, что третье лицо было наделено полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Скай» или иным образом было вправе давать истцу обязательные для исполнения распоряжения.

Несмотря на то, что третье лицо не наделялось полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Скай» и обязательные для исполнения распоряжения не вправе было давать истцу., по смыслу заключения Договора доверительного управления и в силу него указанное лицо было наделено полномочиями управления Обществом.

Судом исследован Договор доверительного управления от 15.06.2019 и установлено, что в силу пункта 3.1.10 указанного Договора Доверительный управляющий вправе определять ценовую политику, заключать любые договоры по своему усмотрению на реализацию услуг и на поставку необходимых товаров, формировать штат сотрудников, разрабатывать систему внутреннего функционального расписания, осуществлять рекламу, самостоятельно формировать программу отдыха гостей, но в пределах сумм расходования, утвержденного сторонами финансового плана.

Таким образом, полномочия третьего лица по ведению договорных отношений от имени истца подразумевает, в том числе, проведение работы с контрагентами, оплату их услуг посредством предоставления счетов Учредителю, подтверждено документально.

Указывая на необоснованность вывода суда о том, что оплата услуг проводилась истцом по предоставленным ООО «Небар» счетам, заявителем документального опровержения предоставления счетов на оплату, выставленных ИП ФИО5, Доверительным управляющим, а не лично ею истцу, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела представлено не было.

При таких обстоятельствах, выводы суда в данной части основаны на содержащихся в материалах дела доказательствах, исходя из установленных судом обстоятельств по делу, в связи с чем являются законными и обоснованными.

Представленные в материалы дела опросы ФИО6 и ФИО7, ФИО8, проведенные адвокатом Окишевым Д.А., вопреки доводам заявителя, не противоречат нормам действующего законодательства, относятся к предмету спора, обладают признаками относимости и допустимости. Поскольку данные пояснения ни ответчиком, ни третьим лицом надлежащим образом при рассмотрении дела не были опровергнуты, они подлежали оценке во взаимосвязи с другими доказательствами по делу, в связи с чем названные пояснения правомерно приняты к рассмотрению судом.

Кроме того, заявителем указано на безосновательное, по его мнению, отклонение судом ходатайства ответчика о вызове в суд свидетелей, чем был нарушен принцип состязательности сторон в арбитражном процессе.

Между тем, вопреки доводам заявителя, ходатайство ответчика о вызове в суд свидетелей правомерно и обоснованно отклонено судом, поскольку в силу положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств наличия правовых оснований для удержания ответчиком спорных денежных средств, перечисленных истцом по платежным поручениям в общей сумме 2 466 070 руб., а также доказательств возврата указанных денежных средств в добровольном порядке, исковые требования истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 466 070 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 по делу № А56-90256/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина


Судьи


М.В. Балакир


С.В. Изотова