Решение от 21 августа 2025 г. по делу № А12-6670/2025

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгогра Дело №А12-6670/2025

«22» августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2025 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матузиной О.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 ФИО2 к ФИО3, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>), публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании убытков и исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

ФИО1 – ФИО4, доверенность от 21.01.2025,

ФИО2 – ФИО4, доверенность от 14.03.2025,

от ответчика – ФИО5., доверенность от 16.06.2025, ФИО6, доверенность от 03.07.2025г.,

от третьих лиц:

ООО «Випойл-Гиперцентр» – ФИО7, доверенность от 07.05.2025,

ПАО «Сбербанк России» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 о взыскании убытков в сумме 8 947 114 руб. 28 коп. и исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр».

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что в результате недобросовестных действий ответчика, осуществлявшей функции единоличного исполнительного органа, выразившихся в невнесении в кассу общества денежных средств, полученных от арендаторов, и в начислении в свою пользу премий без согласования с участниками, обществу причинены убытки на общую сумму 8 947 114 руб. 28 коп.

Представители ответчика возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указали, что истцам было известно о сложившемся порядке выплаты премий, включая генеральному директору, в том числе из ежегодных аудиторских заключений, которые являлись приложением к бухгалтерской отчетности. Положительные финансовые результаты подтверждают надлежащее исполнение обязанностей генерального директора и обоснованности премирования всего трудового коллектива. Истцами не представлено доказательств получения денежных средств от контрагентов по договорам аренды.

Представитель третьего лица – ООО «Випойл-Гиперцентр», поддержала заявленные требования.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковых заявлениях, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Випойл-Гиперцентр» (далее – Общество) являются ФИО1 с долей в уставном капитале 90%, Средний А.В. с долей – 10% и ФИО3 с долей – 10%..

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом №21/10 от 21.10.2013, генеральным директором избрана ФИО3

По условиям пункта 4.2 трудового договора по решению работодателя работнику могут устанавливаться премии и иные выплаты в соответствии с действующим законодательством о премировании.

21.10.2023, 30.12.2023, 30.04.2014, 02.03.2020, 01.07.2020 между Обществом, в лице председателя общего собрания участником, и ответчиком заключались дополнительные соглашения к трудовому договору, по условиям которых работнику изменялся должностной оклад.

18.10.2018 между Обществом, в лице председателя общего собрания участником, и ответчиком заключено дополнительное соглашение к трудовому договору, по условиям которого продлен срок трудового договора до 21.10.2023.

16.10.2023 между Обществом, в лице председателя общего собрания участником, и ответчиком заключено дополнительное соглашение к трудовому договору №15, по условиям которого продлен срок трудового договора до 21.10.2024.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом №27/09 от 27.09.2024 в связи с окончанием срока действия полномочий ФИО3 освобождена от должности генерального директора.

Приказами №29 от 29.12.2022, №7/1 от 31.03.2023, №17 от 01.11.2023, №23 от 29.12.2023, №8/2 от 01.04.2024 ответчиком утверждены штатные расписания, в которых установлены тарифные ставки и премия работников Общества, в том числе и генерального директора.

После прекращения полномочий ответчика в Обществе проведена аудиторская проверка, по результатам которой выявлено осуществление генеральным директором в свою пользу премий за период с января 2023 года по сентябрь 2024 года в общей сумме 7 825 114 руб. 28 коп.

По мнению истцов, ответчик, как генеральный директор Общества, начисляя себе премии без согласования с участниками Общества, действовала недобросовестно и неразумно, тем самым причинив Обществу убытки.

Согласно пункту 11.3 Устава Общества, единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе заключает трудовые договоры с работниками Общества, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, осуществляет иные полномочия, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом, за исключением полномочий, закрепленных за другими органами Общества.

Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об обществах с ограниченной ответственностью) также устанавливает специальные правила, регулирующие отношения руководителей общества с самим обществом.

Из положений пункта 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период) следует, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу статьи 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются Трудовым кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Частью 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

При этом на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Императивной нормой права (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью полномочия на право подписи от имени общества договора с единоличным исполнительным органом, определение размера вознаграждений и компенсаций генеральному директору, предоставлены участникам общества.

В силу статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор – соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Согласно статье 57 Трудового кодекса Российской Федерации обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (статья 135 Трудового кодекса Российской Федерации).

Вопросы премирования работников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, регулируются трудовым законодательством и в силу статьи 5, 8 Трудового кодекса Российской Федерации, устанавливается локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права.

На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом общества действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

Аналогичное положение закреплено в пункте 10.2.5 Устава Общества.

Таким образом, в компетенцию общего собрания участников общества входит обязанность устанавливать размер заработной платы, поощрительно-премиальные выплаты генеральному директору общества в период исполнения им трудовых обязанностей.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 №21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» отмечено, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть 1 статьи 15, часть 2 статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации).

Работодателем по отношению к генеральному директору является общество, участник общества - представителем работодателя.

Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества.

Любые денежные выплаты, к которым относится и премия, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.

Доказательств принятия общим собранием участников общества решений о выплате ответчику премии в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что истцам было известно о сложившемся порядке выплаты премий генеральному директору и данные выплаты фактически одобрены, поскольку сведения о ежегодном фонде заработной платы содержатся в ежегодных аудиторских заключениях, которые являлись приложением к бухгалтерской отчетности, суд считает несостоятельными в силу следующего.

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников, предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников на заключение сделки. В случае, если генеральный директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные участникам являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.

Бухгалтерская (финансовая) отчетности и аудиторские заключения содержат сведения об общем размере выплат работникам Общества за соответствующий отчетный период, но в них отсутствуют сведения о распределении общего объема выплат среди конкретных лиц, в том числе заинтересованных лиц Общества.

Доказательств тому, что при проведении общих собраний участников обсуждался вопрос об одобрении выплат, произведенных в составе расходов на оплату труда генеральному директору, в материалы дела не представлено.

Поскольку участники Общества не могли одобрить выплаты, о которых не были должным образом поставлены в известность со стороны генерального директора, то само по себе утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и заключения аудитора по итогам очередных годовых собраний участников не может считаться надлежащим (информированным) корпоративным одобрением и не могло создать у ответчика оснований полагать, что она не будет привлечена к ответственности перед обществом.

Доводы ответчика об осведомленности действующего директора Общества и доверенного лица ФИО1, который лично подписывал часть приказов о премировании, не свидетельствуют о наличии волеизъявления участников Общества на выплату премии генеральному директору.

Рост финансовых показателей Общества в период исполнения ответчиком полномочий генерального директора не позволяет последнему, без корпоративного одобрения, единолично устанавливать себе размер премиальных выплат.

В силу части 1 стать 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно части 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с частью 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). При этом по смыслу вышеуказанной нормы закона для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и возникшими убытками, а также размер убытков.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб.

Частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников Общества определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» со ссылкой на пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом, утверждая штатные расписания об установлении себе премии в отсутствие единогласного волеизъявления участников Общества, ответчик действовал недобросовестно и неразумно.

Установление общим собранием участников размера должностного оклада и премий действующему генеральному директору не свидетельствуют о добросовестности и разумности действий ответчика при единоличном установлении и выплате себе премий.

Факт получения ответчиком денежных средств в виде премий в общей сумме 7 825 114 руб. 28 коп. подтверждается расчетными листками и реестрами на выплату заработной платы за период с января 2023 года по сентябрь 2024 года.

Таким образом, сумма полученных ответчиком без единогласного одобрения участниками Общества выплат за период с января 2023 года по сентябрь 2024 года в общей сумме 7 825 114 руб. 28 коп. является для истца убытками в виде реального ущерба.

В доказательство недобросовестных действий ответчика, выразившихся в невнесении в кассу общества денежных средств, полученных от арендаторов, и как следствие причинения вреда в размере 1 122 000 руб. истцы ссылаются на служебные записки главного бухгалтера от 23.12.2024, начальника коммерческого отдела от 20.12.2024 и заместителя генерального директора организации, оказывающей охранные услуги.

К указанным доказательствам суд относится критически в силу следующего.

В силу пункта 4.1 Указания Банка России от 11.03.2014 №3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» (далее – Указание Банка России) кассовые операции, за исключением размена банкнот, монеты Банка России одного номинала на банкноты, монету Банка России другого номинала, оформляются приходными кассовыми ордерами 0310001, расходными кассовыми ордерами 0310002.

Прием наличных денег юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем, в том числе от лица, с которым заключен трудовой договор или договор гражданско-правового характера (далее - работник), проводится по приходным кассовым ордерам 0310001 (пункт 5 Указания Банка России).

Между тем, каких-либо документальных доказательств наличия арендных отношений у Общества, по которым ответчик могла получать наличные денежные средства, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности факта причинения ответчиком убытков на сумму 1 122 000 руб.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что совокупность условий для взыскания убытков в виде полученной ответчиком премии истцами доказана, требования в указанной части являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании убытков подлежат частичному удовлетворению в сумме 7 825 114 руб. 28 коп.

Относительно требований об исключении ответчика из состава участников Общества суд приходит к следующему.

Истцы мотивируют свои требования тем, что ответчик при исполнении обязанностей руководителя Общества систематически причинял последнему убытки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу статьи 10 Закона об ООО исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

При этом судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, данных в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151, также следует, что грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В рассматриваемом случае ответчик, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, действуя недобросовестно и неразумно, без согласования с участниками Общества ежемесячно в период с января 2023 года по сентябрь 2024 года устанавливала себе премии на общую сумму 7 825 114 руб. 28 коп., причинив Обществу убытки.

Тем самым совершила действия, заведомо противоречащие интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа и грубо нарушила обязанности не причинять вред Обществу.

С учетом изложенного, исковые требования об исключении ФИО3 из состава участников Общества являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истцов, пропорционально размеру удовлетворенных требований, подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме по 135 808 руб. 98 коп., а также подачу заявления о принятии обеспечительных мер в сумме по 15 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр» убытки в сумме 7 825 114 руб. 28 коп.

Исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Випойл-Гиперцентр».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 150 808 руб. 98 коп.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 150 808 руб. 98 коп.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов