Постановление от 26 января 2025 г. по делу № А61-3547/2020

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки                                                                                           Дело № А61-3547/2020

27.01.2025                                                                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2025

Полный текст постановления изготовлен 27.01.2025


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дьякиной С.В., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Владстрой» ФИО1 (лично), представителя ФИО2 - ФИО3 (доверенность  от  23.03.2023), представителя ООО «Агроком холдинг» - ФИО4 (доверенность  от  19.12.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Владстрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 23.10.2024 по делу № А61-3547/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Владстрой» ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 16.02.2015 земельного участка заключенного должником с ФИО5 и применении последствий недействительности сделки, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Электросила-С», бывшего супруга ФИО5 - ФИО6 и бывшего руководителя должника ФИО2, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Владстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 17.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Владстрой» (далее – ООО «Владстрой», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Владстрой» утвержден ФИО7, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Сведения о введении в отношении процедуры наблюдения опубликованы в Едином реестре сведений о банкротстве 21.12.2020 номер сообщения 5934338 и в Газете "Коммерсантъ" №1239 от 26.12.2020.

Решением суда от 18.06.2021 ООО «Владстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в Газете "Коммерсантъ" №109(7071) от 26.06.2021, объявление № 61030532893.

Определением суда от 29.07.2022 ФИО1 - член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» утверждена конкурсным управляющим ООО «Владстрой».

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ФИО5 (далее – ФИО5) договора от 16.02.2015 купли-продажи земельного участка; категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: в качестве базы отдыха, общей площадью 960 кв.м., с кадастровым номером 15:09:0032701:264, находящийся по адресу: Республика Северная Осетия - Алания, <...>, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5, в конкурсную массу ООО «Владстрой» денежных средств в размере 2 300 000 руб. (с учетом уточнений).

Определением от 13.04.2023 суд привлек в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя ООО «Владстрой» ФИО2 и ООО «Электросила-С».

Определением от 21.08.2023 суд привлек к участию в обособленном в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: бывшего супруга ФИО5 - ФИО6

Определением от 11.10.2023 приостановлено производство по обособленному спору №А61-3547-14/2020 до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору №А61-3547-15/2020.

Определением от 29.05.2024 возобновлено производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Владстрой» к ответчику ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 23.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемая сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности для признания сделки недействительной, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и управляющим не доказано наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Определением суда от 11.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 21.01.2025.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

До судебного заседания от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц изложили свои позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе. Дали пояснения по обстоятельствам спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение от 23.10.2024 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.02.2015 между ООО «Владстрой» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: в качестве базы отдыха, общей площадью 960 кв.м., с кадастровым номером 15:09:0032701:264, находящийся по адресу: Республика Северная Осетия - Алания, <...>. (т.д. 1, л.д.24-25).

Покупатель обязался принять земельный участок и оплатить 2 300 000руб. Расчет между сторонами проведен полностью до подписания договора (п. 18 договора).

По передаточному акту от 16.02.2015 ООО «Владстрой» в соответствии с договором купли-продажи от 16.02.2015 земельный участок с кадастровым номером 15:09:0032701:264 передан ФИО5

Впоследствии ФИО5 продала по договору купли-продажи от 15.04.2019 и передаточному акту от 15.04.2019 спорный земельный участок ООО «Электросила-С».

Согласно выписке из ЕГРН земельный участок с кадастровым номером 15:09:0032701:262 последовательно зарегистрирован на праве собственности за ФИО5 03.03.2015, дата государственной регистрации перехода (прекращения) права 18.04.2019; за ООО «Электросила-С» 18.04.2019 по настоящее время.

Считая, что вышеуказанную сделку ничтожной в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по признакам безвозмездности и совершения с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно требованиям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Из материалов дела следует, что ФИО5, ФИО6 и ФИО2 в подтверждение факта оплаты по оспариваемому договору сослались на следующее.

Между ООО «Владстрой» и ФИО6 был заключен договор беспроцентного займа №85/1 от 12.12.2012, согласно которому ФИО6 предоставляет ООО «Владстрой» беспроцентный займ в сумме 3 000 000 руб., а ООО «Владстрой» обязуется возвратить долг в срок до 12.09.2013.

По приходно-кассовому ордеру №148 от 12.12.2012 ФИО6 внес в кассу должника 3 000 000 руб. с указанием в ПКО основания внесения договор беспроцентного займа №85/1 от 12.12.2012.

По утверждению представителя ФИО2 сумма займа была частично погашена в сумме 700 000 руб. Остаток задолженности составил 2 300 000 руб. и соглашением от 12.02.2012 об отступном по договору займа, заключенным между ООО «Владстрой» и ФИО6, стороны определили, что в связи с невозможностью заемщиком исполнить свои обязательства по возврату займодавцу денежной суммы в размере 2 300 000 руб. по договору займа до12.09.2012 ООО «Владстрой» передает ФИО6 в порядке отступного в соответствии со статьей 409 ГК РФ в собственность земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: в качестве базы отдыха, общей площадью 960 кв.м., с кадастровым номером 15:09:0032701:264, находящийся по адресу: Республика Северная Осетия - Алания, <...>.

Пунктом 1.3 договора об отступном земельный участок переходит в собственность займодавца (ФИО6) и с правом оформить земельный участок на супругу – ФИО5

Договор кули-продажи от 16.02.2015 заключен во исполнение соглашения об отступном.

Данные доводы обоснованно не приняты судом первой инстанции в связи со следующим.

Проанализировав представленные документы, суд первой инстанции установил, что представленное соглашение об отступном имеет неоговоренное исправление в указании года договора займа (2013 год исправлен на 2012), неисполнение обязательств по которому послужило основанием для заключения соглашения об отступном, а потому данное соглашение не доказательством того, что именно неисполнение обязательств по данному договору послужило основанием для заключения соглашения об отступном.

В самом оспариваемом договоре купли-продажи, заключенном с ФИО5, нет указания на то, что договор купли-продажи заключен во исполнение соглашения об отступном, или иной какой-либо ссылки на данное соглашение или на обязательство должника перед ФИО6

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи и соглашение об отступном являются самостоятельными, невзаимосвязанными сделками.

Доказательства оплаты ФИО5 по данному договору купли-продажи в материалы дела не представлены, следовательно, сделка совершена безвозмездно.

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредитором ООО «Донской табак» (правопреемником которого является ООО «Агрокомхолжинг»), возникшие из договора процентного займа от 04.06.2010 № ДТ-464/1006, которые должник перестал исполнять с 16.08.2010, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от «24» декабря 2015 года по делу №А53-26019/15.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что оспариваемые сделки обладают признаками недействительности применительно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем из материалов обособленного спора следует, что оспариваемая сделка совершена 16.02.2015. Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 28.10.2020.

Учитывая, что сделка заключена в срок, превышающий трехлетний период подозрительности, основания для признания сделки недействительными, исходя из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют, несмотря на наличие у оспариваемой сделке формальных признаков недействительности.

Законом о банкротстве не предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, совершенных в период более 3 лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Ссылка конкурсного управляющего о необходимости применения положений статей 10, 168 ГК РФ судом первой инстанции верно признана необоснованной, исходя из следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 (1,2), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3)).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 , пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В тоже время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18- 22069).

Совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10)).

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168, 170 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9)).

При этом, заявляя о ничтожности сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий на иные обстоятельства не ссылался. Заявитель указал на их неравноценность, и совершение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, приведенные доводы являются основанием для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Дело о банкротстве должника возбуждено 28.10.2020, в связи с чем, применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, под период подозрительность подпадают сделки, совершенные не ранее октября 2017 года; оспариваемые сделки заключены в 2015 году.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылается лишь на обстоятельства, необходимые для признания сделок недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (отчуждение имущества в отсутствие встречного предоставления при наличии задолженности перед кредиторами), не приводя при этом доводов о наличии пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, следовательно, основания для применения положений статьи 10 и 168 ГК РФ отсутствуют. Применение к сделкам, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлено на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Каких - либо доказательств выхода обстоятельств совершения оспариваемой сделки за рамки признаков подозрительной сделки, злоупотребления правом заявителем не представлено.

При таких обстоятельствах, заявленные доводы об оспаривании сделки на основании статей 10, 168 ГК РФ направлены на искусственное продление сроков для оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве, что недопустимо в условиях срочного проведения процедур банкротства.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.02.2021 по делу N А53-25780/2015 и от 23.05.2024 по делу № А61-3547/2020.

Принимая во внимание факт заключения оспариваемой сделки (договора купли-продажи) за пределами определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности, а также отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Учитывая изложенное, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В целом доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, вместе с тем согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 № 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу определения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Апеллянту при обращении в суд предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем, расходы по ее уплате за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на апеллянта и взыскиваются с него в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 23.10.2024 по делу № А61-3547/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Владстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.В. Макарова

Судьи:                                                                                                          З.А. Бейтуганов 

                                                                                                          Д.А. Белов