Постановление от 17 января 2019 г. по делу № А76-2976/2012

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-18617/2018
г. Челябинск
17 января 2019 года
Дело № А76-2976/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Богдановской Г.Н., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оптинтерпрод» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2018 по делу № А76-2976/2012 (судья Котляров Н.Е.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Полет-Продукт» (правопреемник ФИО2) - ФИО3 (доверенность от 24.08.2016, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Полет-Продукт» (далее – истец, ООО «Полет-Продукт») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оптинтерпрод» (далее – ответчик, ООО «Оптинтерпрод») о взыскании задолженности за поставленную продукцию по договору поставки № С-001/10 от 05.01.2010 в размере 482 994 руб. 90 коп., неустойки (пени) за нарушение срока оплаты поставленной продукции в размере 197 061 руб. 28 коп., начисленной за период с 12.12.2011 по 25.04.2012 (с учетом уточнений принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Во исполнение указанного судебного акта арбитражным судом выданы исполнительные листы серии АС № 003874213 и №003874212 от 06.07.2012 на его принудительное исполнение.

26.09.2018 ООО «Полет-Продукт» в рамках настоящего дела обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве истца – общества «Полет-Продукт» на правопреемника – ФИО2 в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 09.07.2018 № 1.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2018 заявленные требования удовлетворены, произведена замена ООО «ПолетПродукт» истца по настоящему делу, на правопреемника – ФИО2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4

ООО «Оптинтерпрод» не согласилось с вынесенным определением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить. В обосновании доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что ООО «Полет-Продукт» находится на стадии ликвидации, при этом 09.07.2018 ликвидационной комиссией ООО «Полет-Продукт» было произведено отчуждение дебиторской задолженности в размере 680 056 руб. 18 коп. с баланса общества в пользу ФИО2 путем подписания договора цессия. Поскольку промежуточный баланс не составлен, реализация дебиторской задолженности на открытых торгах не была произведена, общий размер требований кредиторов ООО «Полет-Продукт» составляет 4 306 478 руб. 59 коп., на имущественные и неимущественные права наложен арест, при этом сам договор цессия был заключен 09.07.2018, соответственно ни каких правовых оснований для вынесения определения о процессуальном правопреемстве не было.

Дополнительно представленные апеллянтом на стадии апелляционного судопроизводства доказательства: публикация, размещенная в Вестнике государственного регистрации о начале добровольно ликвидации ООО «Полет-Продукт», список исполнительных производств ООО «Полет-Продукт», данные по ООО «Полет-Продукт» согласно сервича Уонткр-Фокус от 20.06.2018, в силу условий части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приобщены к материалам дела, поскольку последним не обоснована невозможность представления данных документов в суд первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, ответчик и третьи лица уполномоченных представителей в судебное заседание не направили.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из имеющихся в деле доказательств, 26.09.2018 общество «Полет-Продукт» в рамках настоящего дела обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве истца – общества «Полет-Продукт» на правопреемника – ФИО2 в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 09.07.2018 № 1.

В подтверждение доводов заявления его подателем представлен: договор уступки прав (цессии) от 09.07.2018 №1 (л.д. 37), согласно условиям которого цедент (ООО «Полет-Продукт») уступает, а цессионарий (ФИО2) принимает в полном объеме права и обязанности по исполнительному листу серии АС №003874212 от 22.06.2012 по делу №А76-2976/2012, выданному Арбитражным судом Челябинской области по исковому заявлению к обществу «Оптинтерпрод» о взыскании долга за поставленный товар на сумму 680 055 руб. 54 коп. (пункт 1.1).

Истцом в адрес должника направлено уведомление о состоявшейся уступке, что подтверждается квитанцией об отправке от 07.09.2018 (л.д. 36, 39).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Полет-Продукт» в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел процессуальную замену взыскателя.

Так, в силу части 1 статьи 48 названного Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Исходя из смысла статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, являющемся предметом рассмотрения арбитражного суда.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Пунктом 2 статьи 389.1 названного Кодекса установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В настоящем случае 09.07.2018 между ООО «Полет-Продукт» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент принимает в полном объеме права и обязанности по исполнительному листу серии АС №003874212 от 22.06.2012 по делу №А76-2976/2012, выданному Арбитражным судом Челябинской области по исковому заявлению к обществу «Оптинтерпрод» о взыскании долга за поставленный товар на сумму 680 055 руб. 54 коп.

В соответствии с пунктом 5.1 договора последний вступает в силу с даты его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств.

Таким образом, указанный договор уступки считается заключенным с момента его подписания.

Сведения о прекращении деятельности ООО «Полет-Продукт» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц только 13.12.2018, то есть после заключения договора уступки.

То обстоятельство, что к моменту рассмотрения спора ООО «Полет-продукт» находилось на стадии ликвидации, не препятствует проведению процессуального правопреемства.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО «Полет-Продукт» о процессуальной замене.

Кроме того, совокупность представленных по делу доказательств позволяет сделать также вывод о соответствии договора цессии (уступки прав требования долга) требованиям законодательства (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), его заключенности (с учетом согласования необходимых условий в отношении уступаемого права), в установленном законом порядке указанный договор цессии не оспорен, признаков недействительности в силу ничтожности, например, по признакам злоупотребления правом, не усматривается, то есть уступка права требования состоялась.

Суд обращает внимание, что апеллянт в настоящем деле является должником, а не кредитором ликвидируемого юридического лица, уступившего право требования по договору цессии, в связи, с чем ссылка на отсутствие промежуточного баланса, не проведении реализации дебиторской задолженности на открытых торгах, наложение ареста на имущественные и неимущественные права, не может быть принята судом апелляционной инстанции.

При рассмотрении требования о производстве процессуального правопреемства, суд разрешает вопрос о наличии материального правопреемства лишь в том правоотношении, которое является предметом судебного спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении заявления, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом определения.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2018 по делу № А76-2976/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оптинтерпрод» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Оптинтерпрод» из федерального бюджета излишне уплаченную по чек-ордеру №4950 от 22.11.2018 государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЛ.П. Ермолаева


Судьи:Г.Н. Богдановская

О.Б. Тимохин