Постановление от 24 апреля 2023 г. по делу № А54-4226/2022

1117/2023-61587(2)



ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-4226/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 24.04.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 21.04.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Промактив» – представителя ФИО4 (доверенность от 28.03.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2023 по делу № А54-4226/2022 (судья Кураксина О.В.), принятое по исковому заявлению ФИО2 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода» (г. Рязань,

ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5 (г. Москва) о признании недействительным по всем вопросам годового общего собрания участников от 12.05.2022, об обязании провести новое годовое общее собрание в течение 2 месяцев со дня вступления решения в законную силу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее –

ООО «Промактив», ответчик) о признании недействительным по всем вопросам годового общего собрания участников от 12.05.2022, об обязании провести новое годовое общее собрание в течение 2 месяцев со дня вступления решения в законную силу.


В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода», ФИО5 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статью 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 36, 37, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также пункты 8.2, 8.2.88, 9.3, 9.5 устава общества, указывает, что был извещен об оспариваемом собрании с нарушением установленного законом срока. Полагает, что у директора ООО «Станкохолдинг-Инвест» отсутствовали полномочия представлять интересы названного общества на оспариваемом собрании. Поясняет, что не был ознакомлен с материалами оспариваемого собрания. Полагает, что принятые на оспариваемом собрании решения могут повлечь для него неблагоприятные последствия в виде причинения убытков. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «Промактив» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.


Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником ООО «Промактив» с долей 32,4%.

12.05.2022 ООО «Промактив» проведено годовое общее собрание участников, со следующей повесткой дня: о порядке подтверждения решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии; утверждение годового отчета общества за 2021 год; утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год; распределение прибыли за 2021 год; утверждение ревизионной комиссии общества.

На собрании присутствовали участники общества: ООО «Станкохолдинг-инвест» доля 24,94; ООО «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода» с долей 0,1%, ФИО5 с долей 42,6%, ФИО2 с долей 32,4%.

Пунктом 8.2.8 Устава ООО «Промактив» установлено, что годовое общее собрание участников общества проводится не реже одного раза в год, в срок, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Годовое общее собрание за 2021 год проведено ООО «Промактив» 12 мая 2022 года. На указанном собрании рассмотрены и разрешены вопросы об утверждении годового отчёта общества за 2021 год; утверждении годовой бухгалтерской отчётности за 2021 год; распределении прибыли за 2021 год; утверждении ревизионной комиссии общества.

Указывая, что был извещен об оспариваемом собрании с нарушением установленного законом срока, не был ознакомлен с материалами оспариваемого собрания, а принятые на оспариваемом собрании решения могут повлечь для него неблагоприятные последствия в виде причинения убытков, считая что у директора ООО «Станкохолдинг-Инвест» отсутствовали полномочия представлять интересы названного общества на оспариваемом собрании, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд руководствовался следующим.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом,


предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам, нарушения установленного Законом об общества порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.

В силу пункта 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему


решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Из пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Судом области установлено, что истец владеет в ООО «Промактив» 32,4% голосов, данный пакет не является блокирующим, не дает возможности единолично принимать решения.

В пункте 104 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло


повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Учитывая, что истец не является мажоритарным участником общества, суд области пришел к выводу, что вынесенное решение в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону.

Так же, Верховный суд Российской Федерации в постановлении Пленума ВС № 90 и Пленум ВАС РФ № 14 от 09 декабря 1999 года в пункте 22 разъяснил, что в соответствии со статьей 43 Закона решения общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Из протокола общего собрания участников судом установлено, что истец участвовал в собрании и реализовывал свои права участника путем голосования на собрании.

Решением генерального директора от 11.04.2022 (представлено в электронном виде 13.09.202), которое было направлено истцу, установлен порядок ознакомления с материалами общего собрания участников. В решении указано время и место ознакомления.

Истец направил в адрес ответчика письмо о предоставлении для ознакомления документов, указанное письмо ответчиком не получено. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец указал на возвращение данного почтового отправления и возможность представления его в материалы дела, однако в материалы дела не представил.


Требование истца о включении дополнительных вопросов обществом не получено, при проведении собрания 12.05.2022 представитель истца не просил включить в повестку дня какие-либо дополнительные вопросы, доказательств обратного ФИО2 не представил.

Отклоняя довод истца о том, что у директора ООО «Станкохолдинг-инвест» отсутствовали полномочия голосовать на собрании участников, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлено доказательств наличия у участников ООО «Станкохолдинг-инвест» возражений относительно того, как голосовал законный представитель их общества на оспариваемом собрании.

Суд области, руководствуясь пунктом 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, исходил из того, полномочия лиц участвовавших в собрании были удостоверены предоставленными ими документами, реквизиты которых отражены в протоколе оспариваемого собрания.

Судом также отмечено, что собрание проводилось на основании Закона № 14-ФЗ и Устава ООО «Промактив», в связи с чем у председателя собрания отсутствовали полномочия запрашивать дополнительные документы.

На основании изложенного, а также принимая во внимание, что истец не мог повлиять на результаты голосования и как следствие принятые на собрании решения, а также отсутствие доказательств причинения истцу неблагоприятных последствий оспариваемым решением, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют вышеприведенным правовым нормам и разъяснениям, а также сложившейся судебной практике, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Изложенные истцом в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что довод истца о возможности причинения ему убытков в результате принятия оспариваемых решений, носит предположительный характер и не подтвержден документально.


Довод истца об отсутствии полномочий у директора ООО «Станкохолдинг- Инвест» на голосование на собрании несостоятелен в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку интересы названного общества на оспариваемом собрании представлял его единоличный исполнительный орган, при этом истец не может запрашивать внутренние документы общества, участником которого он не является, а раскрытие информации лицам, не имеющим на то право, может привести к неблагоприятным последствиям для общества и противоречит нормам действующего законодательства.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.02.2023 по делу № А54-4226/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Т.В. Бычкова

И.Г. Сентюрина