Постановление от 2 сентября 2019 г. по делу № А40-199892/2018

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-38734/2019

Дело № А40-199892/18
г. Москва
03 сентября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2019 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е.,Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Центр оценки качества и сертификации "Стандарт" на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2019 года по делу № А40-199892/18, принятое судьей Худобко И.В.,

по иску ФИО2, Акционерного общества «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас», Автономной некоммерческой организации высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр оценки качества и сертификации «Стандарт», третье лицо – ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истцов – не явились, извещены;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 05.07.2018;

от третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании недействительным договора №018-17 от 01.03.2017 на выполнение научно-исследовательских работ, заключенного между Автономной некоммерческой организацией высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки качества и сертификации «Стандарт»; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки качества и сертификации «Стандарт» в пользу Автономной некоммерческой организации высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» денежных средств в размере 2 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2019 года по делу № А40-199892/18 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между Автономной некоммерческой организацией высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» (Заказчик») и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки качества и сертификации «Стандарт» (Исполнитель) 01.03.2017 был заключен договор №018-17 на выполнение научно-исследовательских работ. Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается предоставленной в материалы дела копией названного договора.

Согласно п. п.1.1. указанного договора исполнитель обязуется выполнить и сдать научно-исследовательскую работу по теме «Механизмы государственного регулирования и поддержки инновационной деятельности в России».

Цена подлежащей выполнению работы составляет 2 500 000 руб. (п.2.1. договора).

Согласно п. 2.4. договора оплата производится путем перечисления средств заказчиком после подписания сторонами акта на расчетный счет исполнителя в течение пяти рабочих дней после подписания акта сдачи-приемки.

В соответствии с п. 2.3. договора работы первого этапа (темы: Роль инноваций в подъеме российской экономики; направления воздействия государства на инновационную деятельность) оплачиваются в размере 1 290 000 руб. в срок не более 5 дней с момента подписания сторонами акта, работы второго этапа (отчет НИР на тему «Механизмы государственного регулирования и поддержки инновационной деятельности в России») оплачиваются в размере 1 210 000 руб. в срок не более 5 дней с момента подписания сторонами акта,

Денежные средства в размере 1 290 000 руб. были перечислены АНО ВО «ИМЭИИ» ответчику по п/п №303 от 20.04.2017 и в размере 1 210 000 руб. по п/п №334 от 24.04.2017., а всего 2 500 000 руб.

От лица ООО «ЦОКС «СТАНДАРТ» договор №018-17 от 01.03.2017 заключал и подписывал генеральный директор ФИО5, который является единственным участником ООО «ЦОКС «СТАНДАРТ». Вместе с тем, ФИО5 на дату подписания оспариваемого договора являлся одновременно проректором по научной работе и начальником научно-исследовательского отдела АНО ВО «ИМЭИИ». Указанные обстоятельства подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦОКС «СТАНДАРТ», приказом №39/к от 01.03.2017, №47/к от 01.03.2017 о приеме на работу в АНО ВО «ИМЭИИ» ФИО5, приказом об увольнении от 10.10.2017.

Кроме того, исполнителями работ со стороны ООО «ЦОКС «СТАНДАРТ» согласно отчету «Механизмы государственного регулирования и поддержки инновационной деятельности в России» (раздел «Список исполнителей») являлись сотрудники АНО ВО «ИМЭИИ»: ФИО5 - Проректор по научной работе и начальник научно-исследовательского отдела АНО ВО «ИМЭИИ»; ФИО6 – Первый проректор АНО ВО «ИМЭИИ» (приказ №37/к от 01.03.2017, трудовой договор от 01.03.2017, приказ № 194 от 05.12.2017; ФИО7 – начальник отдела кадров АНО ВО «ИМЭИИ» (приказ №41/к от 01.03.2017, приказ №45/к от 01.03.2017, приказ №63/к от 03.04.2017, приказ б/н от 11.08.2017).

Также судом установлено, что согласно акту приема-передачи документов и имущества от 20.11.2017, заключенному между бывшим начальником отделов кадров АНО ВО «ИМЭИИ» ФИО7, который являлся исполнителем работ по оспариваемому договору, и специалистом по кадрам института ФИО8, ответчик передал в институт только отчет по второму этапу работ «Механизмы государственного регулирования и поддержки инновационной деятельности в России».

Из полученного по результатам проведения судебной экспертизы комиссионного заключения экспертов от 04.02.2019 исх. №36 Федерального государственного бюджетногонаучногоучреждения«Научно-исследовательскийинститут- Республиканский исследовательский научно-консультационный центр экспертизы» следует, что отчет «Механизмы государственного регулирования и поддержки инновационной деятельности в России» не имеет признаков научно-исследовательской работы, новизны и научной ценности; использование его результатов в научных и прикладных целях не представляется возможным, а сам отчет не соответствует нормативно-техническим требованиям, предъявляемым к научно-исследовательским работам. Более того, в данном заключении экспертами, проводившими исследование, высказано особое мнение, согласно которому работа исполнителями выполнена недобросовестно, одна из причин этого - некомпетентность Заказчика в организации проведения подобных работ, а Договор на выполнение научно-исследовательских работ от 01.03.2017 г. № 018-17 составлен вопреки требованиям нормативных правовых документов; результаты, полученные в ходе выполнения НИР, не имеют отношения к образовательному процессу, реализация положений не способствует повышению конкурентоспособности вузов на образовательном рынке России, хотя такая цель определялась в ТЗ; установленные в ходе исследований признаки заимствования из другого источника позволяют считать, что Исполнитель в ходе выполнения Договора, возможно, нарушил авторские права Н.М. ФИО9 (разработчика диссертации по такой же теме); список исполнителей НИР, качество содержания исследования свидетельствует о том, что работы по выполнению Договору выполнялись специалистами ООО «Центр оценки качества и сертификации «Стандарт», не имеющими достаточного опыта выполнения НИР.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор №018-17 от 01.03.2017 являлся для АНО ВО «ИМЭИИ» сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент его заключения ФИО5 одновременно являлся проректором по научной работе и начальником научно-исследовательского отдела АНО ВО «ИМЭИИ» и генеральным директором, единственным участником ООО «ЦОКС «СТАНДАРТ» (сторона спорного договора). При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства соответствующего одобрения органа управления об одобрении данной сделки.

В АНО ВО «ИМЭИИ» согласно разделу 4 Устава органами управления являются: 1) учредители – являются высшим органом управления института; 2) попечительский совет – является постоянно действующим коллегиальным органом управления института; 3) ректор – единоличный исполнительный орган, который осуществляет непосредственное управление институтом; 4) ученый совет – является коллегиальным органом управления института; 5) конференция (общее собрание) работников и обучающихся в институте – является коллегиальным органом управления института.

Согласно п.4.3.5. Устава к компетенции попечительского совета относится распоряжение имуществом, закрепленным за институтом, или приобретенным институтом по различным основаниям.

Согласно п. 4.4.3 Устава института к компетенции Ректора относится заключение договоров и иных сделок, направленных на обеспечение текущей деятельности института, за исключением сделок, когда в таких сделках имеется заинтересованность ректора, проректоров, главного бухгалтера либо руководителей структурных подразделений института.

Суд первой инстанции указал, что учитывая субъектный состав истцов, среди которых выступают не только учредители АНО ВО «ИМЭИИ», но и само АНО ВО «ИМЭИИ», применительно к положениям п. 1 ст. 174 ГК РФ спорная сделка также является недействительной, поскольку в нарушение запрета, закрепленного в п.4.4.3 Устава АНО ВО «ИМЭИИ» на заключение сделок с заинтересованностью, ФИО3 как ректор АНО ВО «ИМЭИИ» заключил сделку с заинтересованностью, а, следовательно, вышел за пределы своих полномочий, а ООО «ЦОКС «СТАНДАРТ», в котором единственным участником и генеральным директором являлся ФИО5 - проректор по научной работе и начальник научно-исследовательского отдела АНО ВО «ИМЭИИ», не могло не знать об ограничениях ФИО10 на заключение сделок с заинтересованностью.

Также суд первой инстанции указал, что в ответ на перечисление в адрес ответчика денежных средств в размере 2 500 000 руб. АНО ВО «ИМЭИИ» не получило равноценного встречного предоставления, о чем свидетельствует комиссионное заключение экспертов от 04.02.2019 исх. №36 Федерального государственного бюджетного научного учреждения «Научно-исследовательский институт - Республиканский исследовательский научно-консультационный центр экспертизы». Об отсутствии для АНО ВО «ИМЭИИ» какой-либо потребительской ценности от результатов работ ООО «ЦОКС «СТАНДАРТ» свидетельствует и то обстоятельство, что в План научно-исследовательских работ на 2017 г. научно-исследовательская работа по темам «Роль инноваций в подъеме российской экономики; направления воздействия государства на инновационную деятельность» и «Механизмы государственного регулирования и поддержки инновационной деятельности в России», указанные как темы научно-исследовательских работ в оспариваемом договоре, не входили и Ученым советом не утверждалась.

Поскольку договор №018-17 от 01.03.2017 на выполнение научно-исследовательской работы признан судом недействительным, то в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦОКС «СТАНДАРТ» в АНО ВО «ИМЭИИ» денежных средств в размере 2 500 000 руб.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, истец в установленном порядке подал в апелляционный суд только краткую апелляционную жалобу, в которой истцом не были указаны основания, по которым он обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной жалобе должны быть указаны требования лица, подающего жалобу, и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 3 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по собственной инициативе суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд апелляционной инстанции оценивает приведенные в апелляционной жалобе доводы, соблюдая процессуальные гарантии лиц, участвующих в деле (абзац 5 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2019 года по делу № А40-199892/18оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Ю.Башлакова-Николаева

Судьи: М.Е.Верстова

О.О.Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.