Постановление от 17 мая 2019 г. по делу № А81-7492/2018

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-7492/2018
17 мая 2019 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-3841/2019) Косолапа Петра Петровича, (регистрационный номер 08АП-3844/2019) общества с ограниченной ответственностью «Ларец» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30 января 2019 года по делу № А81-7492/2018 (судья Никитина О.Н.), по иску Дружининой Татьяны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (ОГРН 1128911001064), при участии в деле в качестве третьего лица Косолапа Петра Петровича, о признании решений общего собрания участников общества недействительными,

при отсутствии лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (далее – ООО «Ларец», общество, ответчик) о признании решений, принятых на общем собрании участников общества, оформленных протоколом № 2 от 30.04.2018, недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.01.2019 по делу № А81-7492/2018 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что решение по настоящему делу должно приниматься с учетом прав и законных интересов общества, которые фактически учтены не были в результате злоупотребления процессуальными правами со стороны представителя ООО «Ларец» ФИО4, являющегося одновременно доверенным лицом ФИО3 и действующего исключительно в ее интересах. По мнению апеллянта, проведение внеочередного общего собрания без участия истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня, поскольку ФИО3 лишена права голосования по вопросу одобрения договора займа как лицо, заинтересованное в ее совершении, следовательно, единственным участником, имеющим право голосовать по данному вопросу, является ФИО2 Наступления каких-либо существенных неблагоприятных последствий в результате принятия спорных решений общего собрания истцом не доказано, кроме того, ФИО3 является участником ООО «Ларец», соответственно, данные решения как направленные на восстановление прав и законных интересов общества не могут причинить неблагоприятные последствия истцу. Ответчик полагает необоснованными выводы суда о проведении собрания не по месту регистрации ООО «Ларец», поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на момент проведения собрания имелись сведения о недостоверности адреса общества; об отсутствии права у Косолапа П.П. на одобрение сделки, совершенный в период, когда указанное лицо не являлось участником общества; о необходимости нотариального удостоверения протокола собрания, поскольку к данному решению по аналогии применяются нормы, регламентирующие принятие решений единственным участником общества. Податель жалобы, ссылаясь на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.09.2018 по делу № А81-1339/2018, которым установлен факт причинения ущерба ООО «Ларец» и ФИО2 действиями ФИО3, указывает, что проведение общего собрания участников общества являлось единственным способом защиты прав ООО «Ларец», а действия истца по оспариванию решений общего собрания участников от 30.04.2018, в условиях надлежащего уведомления о его проведении, направлены на причинение вреда ответчику.

Третье лицо, не соглашаясь с принятым судебным актом, также в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ФИО2 указывает, что проведение внеочередного собрания общества было вынужденной мерой по защите интересов ООО «Ларец», поскольку ФИО2 был отстранен истцом от управления обществом, что подтверждается решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.09.2018 по делу № А81-1339/2018. По мнению апеллянта, присутствие ФИО3 на общем собрании не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня, поскольку ФИО3 лишена права голосования по вопросу одобрения договора займа как лиц, заинтересованное в ее совершении, следовательно, единственным участником, имеющим право голосовать по данному вопросу, является ФИО2; ФИО3 является участником ООО «Ларец», соответственно, принятые решения как направленные на восстановление прав и законных интересов общества не могут причинить неблагоприятные последствия истцу. Третье лицо полагает необоснованными выводы суда о проведении собрания не по месту регистрации ООО «Ларец», поскольку в ЕГРЮЛ на момент проведения собрания имелись сведения о недостоверности адреса общества; об отсутствии права у Косолапа П.П. на одобрение сделки, совершенный в период, когда указанное лицо не являлось участником общества; о необходимости нотариального удостоверения протокола собрания, поскольку к данному решению по аналогии применяются нормы, регламентирующие принятие решений единственным участником общества. Податель жалобы ссылается на надлежащее уведомления истца о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Ларец»; полагает действия ФИО3 по оспариванию решений общего собрания направленными на причинение вреда ответчику.

В письменном отзыве на апелляционные жалобы истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

От ООО «Ларец» поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителя ответчика. Данное ходатайство удовлетворено апелляционным судом.

ФИО3 и ФИО2, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв на них, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО «Ларец» создано 11.10.2012, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным номером <***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 01.07.2018, единственным участником данного общества, владеющим долей в размере 100% в уставном капитале, являлась ФИО3

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.07.2017 по делу № А81-1546/2017 установлено, что 13.05.2015 ФИО3 и Косолапом П.П. заключено соглашение о внесении дополнений в брачный контракт от 02.10.2012, удостоверенное нотариусом, согласно которому доля в уставном капитале ООО «Ларец» в размере 49 %, приобретенная в браке на имя ФИО3, с 01.12.2015 как в браке, так и в случае его расторжения является собственностью Косолапа П.П. Следовательно, с указанной даты ФИО2 является участником общества с долей в уставном капитале в размере 49%. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены только 16.11.2018 (запись с государственным регистрационным номером 2188901176825).

30.04.2018 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Ларец». На повестку дня собрания вынесены следующие вопросы: 1. Отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности ООО «Ларец» за 2015 год. 2. Отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности ООО «Ларец» за 2016 год. 3. Принятие решения о распределении прибыли за 2015, 2016 годы и за 9 месяцев 2017 года. 4. Одобрение следующих сделок с заинтересованностью: договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 12.05.2015 между ООО «Ларец» и ФИО3 в отношении следующего недвижимого имущества – гостиничный комплекс площадью 604,4 кв.м., кадастровый номер 89:14:020101:352, комплектной трансформаторной подстанции площадью 29 кв.м., кадастровый номер 89:14:020101:212; договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 12.05.2015 ФИО3 и ООО «Ларец» в отношении следующего недвижимого имущества – часть здания: жилой дом общей площадью 371,3 кв.м., 3 этаж, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, микрорайон, 16, д. 44, кв. 1, часть здания: жилой дом общей площадью 370,2 кв.м., 3 этаж, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>; договор о предоставлении ООО «Ларец» беспроцентного займа ФИО3 5. Досрочное прекращение полномочий директора ООО «Ларец» ФИО3 и избрание директора общества.

По результатам проведения общего собрания участников общества решения по вопросам 1-3, 5 не приняты, по вопросу 4 приняты решения о неодобрении сделок с заинтересованностью (протокол № 2 от 30.04.2018). В соответствии с указанным протоколом внеочередного общего собрания участие в собрании принял ФИО2

Как указывает истец, при проведении общего собрания участников ООО «Ларец» допущены нарушения порядка его проведения, установленные действующим законодательством, а именно: ФИО2 с требованиями о созыве внеочередного общего собрания участников общества не обращался, следовательно, был не вправе самостоятельно созывать собрание участников общества; истец участия в собрании не принимал, а решение собрание, принятое в отсутствие участника с долей в размере 51% не может считаться принятым; ФИО3 на момент принятия спорных решений являлась единственным участником ООО «Ларец», в связи с чем одобрение сделок не требовалось; ФИО2 являлся супругом ФИО3, что свидетельствует о его заинтересованности в совершении сделок и, как следствие, об отсутствии у указанного лица права на их одобрение; внеочередное общее собрание участников общества проведено не по месту нахождения самого общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО3 обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для подачи ООО «Ларец» и Косолапом П.П. апелляционных жалоб, при рассмотрении которых суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 ГК РФ, относится, в частности, признание недействительным решения собрания.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу части 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

На основании части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (пункт 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО «Ларец» от 26.04.2018 предварительно согласован срок проведения внеочередного собрания – 07.08.2018.

Согласно части 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (часть 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

Вместе с тем, какие-либо доказательства обращения к директору ООО «Ларец» ФИО3 с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников общества, который, в свою очередь, должен был принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества либо об отказе в его проведении, ответчиком в материалы дела не представлено. В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что третье лицо не вправе было самостоятельно созывать и проводить такое собрание.

При таких обстоятельствах апелляционный суд отмечает наличие таких оснований для признания спорных решений недействительными, как существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Кроме того, пунктом 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Из положений устава ООО «Ларец» не следует, что в обществе предусмотрен иной способ подтверждения принятия решения общего собрания участников. Доказательств принятия общим собранием участников ООО «Ларец» решения о выборе способа подтверждения принятия общим собранием решений в материалах дела также не имеется.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 107 Постановления № 25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном пунктами 1-3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к части 3 статьи 163 ГК РФ.

Поскольку протокол общего собрания участников общества от 30.04.2018 не удостоверен нотариально, доказательства обращения к нотариусу за удостоверением принятия решения такого собрания в материалах дела не имеются, апелляционная коллегия полагает правомерным вывод суда первой инстанции о ничтожности решений общего собрания участников ООО «Ларец», оформленных протоколом № 2 от 30.04.2018.

При этом ссылка подателей жалоб на отсутствие необходимости нотариально заверять решение общего собрания по аналогии с решением единственного участника общества, которое принимается единолично и оформляется письменно (статья 39 Закона № 14-ФЗ) не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку ФИО2, принимавший участие в собрании 30.04.2018 и, как следствие, чья воля выражена в принятых по итогам данного собрания решениях, не является единственным участником общества, что также подтверждается сведениями ЕГРЮЛ, согласно которым на момент проведения спорного собрания участником с долей в уставном капитале общества в размере 100% являлась ФИО3 Даже с учетом установленного в рамках дела № А81-1339/2018 факта не внесения ФИО3 изменений сведений о состав участников общества в ЕГРЮЛ, ФИО2 единственным участником ООО «Ларец» не являлся, в связи с чем к принятым на собрании 30.04.2018 решениям применяются установленные пунктом 3 частью 3 статьи 67.1 ГК РФ требования к удостоверению решений.

Согласно пункту 1 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с частью 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как указано выше, к повестке дня общего собрания участников 30.04.2018 отнесены следующие вопросы: 1. Отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности ООО «Ларец» за 2015 год. 2. Отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности ООО «Ларец» за 2016 год. 3. Принятие решения о распределении прибыли за 2015, 2016 годы и за 9 месяцев 2017 года. 4. Одобрение следующих сделок с заинтересованностью: договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 12.05.2015 между ООО «Ларец» и ФИО3 в отношении следующего недвижимого имущества – гостиничный комплекс площадью 604,4 кв.м., кадастровый номер 89:14:020101:352, комплектной трансформаторной подстанции площадью 29 кв.м., кадастровый номер 89:14:020101:212; договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 12.05.2015 ФИО3 и ООО «Ларец» в отношении следующего недвижимого имущества – часть здания: жилой дом общей площадью 371,3 кв.м., 3 этаж, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, микрорайон, 16, д. 44, кв. 1, часть здания: жилой дом общей площадью 370,2 кв.м., 3 этаж, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>; договор о предоставлении ООО «Ларец» беспроцентного займа ФИО3 5. Досрочное прекращение полномочий директора ООО «Ларец» ФИО3 и избрание директора общества.

Вместе с тем, из протокола № 2 от 30.04.2018 следует, что собранием принято решение о неодобрении всех сделок, в том числе договора беспроцентного займа от 03.07.2017.

Таким образом, в повестку дня вопрос об ободрении именно договора беспроцентного займа от 03.07.2017 включен не был, что свидетельствует о ничтожности решения общего собрания участников в соответствующей части.

В обоснование апелляционных жалоб ее податели ссылаются на недоказанность наступления существенных неблагоприятных последствий для ФИО3 в результате принятия спорных решений.

В соответствии с частью 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 109 Постановления № 25).

Согласно части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Поскольку, как указано выше, имеются обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности в силу пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ, части 3 статьи 163 ГК РФ решений общего собрания ООО «Ларец», оформленных в протоколе № 2 от 30.04.2018, правила части 4 статьи 181.4 ГК РФ и разъяснения пункта 109 Постановления № 25 применению в рассматриваемом случае не подлежат, поскольку указанные правовые нормы предусматривают условия для непризнания именно оспоримого решения собрания недействительным.

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Наличие в действиях истца по оспариванию принятых на внеочередном общем собрании участников общества 30.04.2018 решений исключительного намерения причинить ООО «Ларец» вред или иное недобросовестное поведение ФИО3 представленными в дело доказательствами не подтверждается.

Обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А81-1339/2018, имеющие в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора, в том числе, о причинении истцом своими действиями вреда обществу, не свидетельствуют о злоупотреблении правами со стороны ФИО3 при оспаривании решений общего собрания участников. В этой связи соответствующие доводы жалоб апелляционный суд отклоняет как несостоятельные.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает обоснованным признание решений внеочередного общего собрания участников ООО «Ларец», оформленных протоколом № 2 от 30.04.2018, недействительными, поскольку допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, а также нарушение порядка удостоверения принятых решений и принятие решение по вопросу, не включенному в повестку дня.

Доводы апеллянтов не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования ФИО3, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30 января 2019 года по делу № А81-7492/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова

А. С. Грязникова