Постановление от 14 декабря 2025 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-44570/2025

Дело № А40-117892/23
г. Москва
15 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Геращенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2025 по делу № А40-117892/23,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 11-12/2021-КП от 11 декабря 2021 года, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания АО «ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ» возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки ГАЗC42R33, 2017 года выпуска, VIN <***>,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПК ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ»,

в отсутствии участвующих в деле лиц.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2023 в отношении ООО «ПК ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» №41(7731) от 07.03.2024.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2024 г. в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы 15.11.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 11.12.2021 № 11-12/2021-КП, заключенного между должником и АО «ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2025 признан недействительной сделкой договор купли-продажи 11-12/2021-КП от 11 декабря 2021 года, применены последствия недействительности в виде обязания АО «ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ» возвратить в конкурсную массу ООО «ПК ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ» транспортное средство марки ГАЗ-C42R33, 2017 года выпуска, VIN <***>.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ» обратилось с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказать, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

Протокольным определением апелляционным судом в соответствии со статьями 117,259 АПК РФ восстановлен срок на обжалование.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 11 декабря 2021 года между ООО «ПК ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ» (продавец, должник) и с АО «ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 11-12/2021-КП (далее - Договор), в соответствии с которым предметом продажи выступило транспортное средство марки 48126N-0 (ПСС-131.18Э на шасси TA3-C42R33, гос. номер <***>, 2017 года выпуска, кузов №C42R11G0009036, VIN <***>, ЦВЕТ СЕРЫЙ, серия паспорта ТС 69 ОР №399280 (далее - Автомобиль).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2. договора стоимость подлежащего продаже автомобиля определена в размере 518 600 рублей, которая должна быть уплачена не позднее 31 декабря 2026 года.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что ФИО2 (выступающий как генеральный директор должника и ответчика) должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки. Так, на дату осуществления оспариваемой сделки подписант сделки от всех сторон ФИО2 являлся генеральным директором ООО «ПК ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ» с апреля 2018 года - по 21 августа 2022 года, также ФИО2 является с сентября 2018 года по настоящее время директором АО «ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ», что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ. При этом, по данным портала https://vseagp.ru/catalog/avtovyshki/avtovyishka-pss-131-18ena-shassi-gazon-next-dk/ составляет: - предложения по городу Москва на аналогичное транспортное средство - 8 675 000 рублей. Таким образом, ответчик приобрел автомобиль по цене, отличающейся в 16 раз и более от реальной рыночной стоимости, в результате чего имущество должника уменьшилось на 8 675 000 руб. При этом сделка является безвозмездной, поскольку оплата по ней так и не была произведена. С учетом наличия в спорный период недостаточности денежных средств, для исполнения обязательств перед всеми кредиторами должника, оспариваемая сделка привела к тому, что уменьшился размер имущества должника и указанное, привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Посчитав, что указанная сделка совершена в пользу аффилированного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов по заведомо заниженной цене в отсутствии какого-либо встречного представления со стороны покупателя, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим заявлением.

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований, предусмотренных Законом о банкротстве.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Принимая во внимание время возбуждения дела (26 июня 2023 года), суд первой инстанции обоснованно отнес сделку (11.12.2021) к подозрительной, применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности

составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для

кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33, 34 статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Материалами дела подтверждено, что сделка совершена в период неплатежеспособности должника.

Так, определениями Арбитражного суда города Москвы признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования 000 «ЭНЕРГОСПЕЦМОНТАЖ» на сумму 642 128,48 руб. - основной долг, в размере 15 843 руб. - расходы по оплате госпошлины; требования ИФНС России №28 по г. Москве в размере 37 914,89 руб. основной долг во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, в размере 10 053 778,12 руб. основной долг, в размере 8 245 409,88 руб. пени; требования 000 «ЭНЕРГОСПЕЦМОНТАЖ на сумму 19 879 464,94 рублей.

Также судебным актом установлено, что должник не исполнял в полном объеме и обязательства перед ООО «Электросетьстрой» по договору поставки №1 от 01.01.2020.

Судебным актом по делу №А40-244888/22 вступившим в законную силу установлено, что Инспекцией проведена тематическая выездная налоговая проверка Заявителя по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС) с 01.04.2018 по 30.09.2018 (далее - проверяемый период), по результатам рассмотрения которой составлен акт от 25.10.2021 № 22-25/2-7086 и вынесено решение от 24.06.2022 № 22-25/3-3512 об отказе в привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения (в соответствии с которым Заявителю доначислены НДС в сумме 11 112 835 руб., пени по НДС в сумме 6 401 724,49 руб.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, на момент заключения спорной сделки, у должника имелись не исполненные обязательства перед кредиторами.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, наличие либо отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки не подлежит обязательному доказыванию при оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не носит решающего значения при рассмотрении требований об оспаривании сделки.

При этом отсутствие на момент заключения оспариваемой сделки сведений в открытых источниках о несудебных актов, подтверждающих наличие неисполненных Должником обязательств перед иными кредиторами, не имеет правового значения, ввиду действия презумпции осведомленности о неплатежеспособности Должника, которая в настоящем случае, распространяется на ответчика, являющегося с должником аффилированными лицами.

Так, соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Судом обоснованно применены положения статьи 19 Закона о банкротстве и сделан вывод о аффилированности сторон сделки, поскольку спорный договор подписан со стороны покупателя и со стороны продавца одним лицом, генеральным директором Обществ - ФИО2

Так, на дату осуществления оспариваемой сделки подписант сделки от всех сторон ФИО2 являлся генеральным директором ООО «ПК ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ» с апреля 2018 - по 21 августа 2022 года, также ФИО2 является с сентября 2018 года по настоящее время директором АО «ЭЛЕКТРОИНЖИНИРИНГ».

Следовательно, ответчик был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки.

Отклоняя доводы ответчика о равноценности встречного исполнения, суд первой инстанции исходил из того, что отчет № ИР/05/01/25/ЭиО, не может служить препятствием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Действительно, с учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и норм Федеральных стандартов оценки, устанавливающих возможность оценки имущества тремя различными способами (затратный, доходный, сравнительный), предполагается возможность получения не одинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки, учитывая, что оценочная стоимость имущества может меняться в зависимости от применяемых корректирующих коэффициентов (расчета износа, скидки на торг, скидки при переходе на вторичный рынок и т.д., спрос на имущество), расхождение между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества менее чем на 20% не может быть признано существенным.

Из анализа отчета, представленного ответчиком, следует, что оценщиком при определении стоимости спорного транспортного средства, проведен анализ предложений с сайтов-агрегатов, согласно которому аналоги ТС реализуются по цене от 1 400 000 руб., 7 900 000 руб., 8 480 000 руб. (листы 55-57 отчета об оценке № ИР/05/01/25/ЭиО).

Суд первой инстанции, оценив доказательства, пришел к выводу о том, что ответчик безосновательно ссылается на несущественность ценовой дифференциации между ценой оспариваемой сделки и рыночной стоимости транспортного средства, так как из представленным оценщиком (по заказу ответчика) документов прямо следует, что предполагаемая цена реализации спорного имущества превышает договорную цену от 3 до 16 раз, что объективно, не может быть признано судом незначительной разницей.

Суд критически оценил доводы ответчика о том, что стоимость транспортного средства определена с учетом износа и дефектов.

Судом первой инстанции учтено, что сторонами в короткий промежуток времени заключено пять идентичных сделок по отчуждению транспортных средств, которое по мнению ответчика все находились в неудовлетворительном состоянии.

Однако, из Отчета об оценке, представленного ответчиком, следует, что физический износ оцениваемого имущества определён оценщиком в размере 27 % (что согласно описанию состояния, данного оценщиком, приравнивается к практически новому объекту в отличном состоянии).

Отклоняя ссылку ответчика на оплату стоимости транспортного средства посредством произведённого сторонами зачета, суд первой инстанции исходил из того, что стоимость отчужденного транспортного средства является существенно заниженной, в связи с чем, оспариваемая сделка совершено в отсутствии равноценного встречного исполнения.

Судом первой инстанции учтено, что в рамках дела № А40-244888/22 установлено, что по результатам проведенной выездной налоговой проверки составлен акт от 25.10.2021 №22-25/2-7086.

01.11.2021 составлено извещение № 22-15/27063/1 о времени и месте рассмотрения материалов налоговой проверки, которое направлено по почте на адрес государственной регистрации ООО «ПК Электроинжиниринг» заказным письмом 10.11.2021 (почтовый идентификатор - ED215962425RU) (рассмотрение назначено на 23.12.2021).

23.12.2021 вынесено решение № 22-25/ОТЛ-7854 об отложении рассмотрения материалов налоговой проверки в связи с неявкой ООО «ПК Электроинжиниринг».

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отчуждении ликвидного имущества должника в период проведения налоговой проверки, что свидетельствует о согласованности действий сторон договора, направленных на вывод ликвидного имущества несостоятельного должника, путем его передачи такого имущества в пользу аффилированного с ним лица.

Оценивая осведомленность ответчика об указанной цели, судом первой инстанции учтено, что само по себе фактически безвозмездное получение актива должника, уже свидетельствует о том, что ответчик должен был осознавать ее неблагоприятные последствия как для самого должника, так и для его кредиторов.

Судом первой инстанции верно распределено бремя доказывания, поскольку при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на акт зачета как доказательство равноценности оспариваемого договора не принимаются апелляционным судом, поскольку сделка заключена в условиях аффилированности продавца и покупателя, а также в связи с явным занижением при определении цены реализуемого по договору имущества должника.

Не усматривает апелляционный суд и нарушений судом первой инстанции ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ при применении последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы, аналогичны доводам, заявленным суду первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка, и для иной апелляционный суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2025 по делу № А40- 117892/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: С.А. Назарова

Судьи: А.А. Комаров

Ю.Л. Головачева