Постановление от 1 декабря 2024 г. по делу № А11-2050/2023

Дело №А11-2050/2023
02 декабря 2024 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2024 года.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы компании Fowey Serviсes LTD /Фовей Сервисиз ЛТД, индивидуального предпринимателя ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 31.07.2024 по делу № А11-2050/2023,

принятое по иску компании Fowey Serviсes LTD /Фовей Сервисиз ЛТД (Пасеа Эстейт, Роад Таун, Британские Виргинские острова (Pasea Estate, Road Town, Tortola, Virgin Islands (British) к индивидуальным предпринимателям ФИО2 (ОГРНИП <***>) и ФИО1 (ОГРНИП <***>) о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 22.04.2022 № УСТ-1 и применении последствий недействительности сделки; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО4; ФИО3; заинтересованное лицо: АО «Акционерный банк «Россия»,

при участии представителей от истца компании Fowey Serviсes LTD /Фовей Сервисиз ЛТД – ФИО5 по доверенности от 06.09.2022 сроком на 3 года, представлен диплом о высшем юридическом образовании рег. № 1087 от 03.06.2000, ФИО6 по доверенности от 06.09.2022 сроком на 3 года, представлен диплом о высшем юридическом образовании рег. № 6110.022. от 25.06.2010; от ответчиков индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 31.01.2023 сроком на 3 года, представлен диплом о высшем юридическом образовании рег. № 4530 от 30.10.2009, индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО8 по доверенности от 15.05.2023 сроком на 5 лет, представлении диплом о высшем юридическом образовании рег. № 1181 от 30.06.1999;


установил.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.01.2017 по делу № А46-368/2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сибагрохолдинг»; решением от 30.08.2019 по данному делу ООО «Сибагрохолдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве ООО «Сибагрохолдинг» от ФИО1 поступило заявление о процессуальном правопреемстве (замене взыскателя) ФИО2 на ФИО1, в процессе рассмотрения которого определением от 20.12.2022 принято заявление компании Fowey Serviсes LTD / Фовей Сервисиз ЛТД как третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 22.04.2022 № УСТ-1, заключенного между ФИО2 и ФИО1, и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем погашения в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации залога в пользу ФИО1 в отношении перечисленного в заявлении имущества.

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.02.2023 по делу № А46-368/2017 выделено в отдельное производство с направлением дела по подсудности в Арбитражный суд Владимирской области требование компании Fowey Servkes LTD / Фовей Сервисиз ЛТД (далее – Компания, истец) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 22.04.2022 № УСТ-1, заключенного между ФИО2 и ФИО1, (далее – ответчики) и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем погашения в ЕГРН записей о государственной регистрации залога в пользу ФИО1 в отношении следующего недвижимого имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:75, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:75-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:163, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:163-55/092/2022-4 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:168, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:168-55/092/2022-11 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:186, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:186-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:187, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:187-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:188, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:188-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:189, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир Ключевское сельское поселение. Почтовый адрес ориентира: Омская область, р-н Омский, запись 55:20:072101:189-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:191, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:191-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:192, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:192-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:193, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:193-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:194, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:194-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:273, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072101:273-55/092/2022-19 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:275, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072102:275-55/092/2022-19 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:292, расположенного по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение, запись 55:20:072102:292-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:364, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 234 м по направлению на северо-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072102:364¬55/092/2022-15 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:364-55/092/2022-14 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:364-55/092/2022-13 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:392, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 3 050 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072102:392 - 55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:393, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 3 140 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072102:393¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:394, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 351 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072102:394¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:395, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 767 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072102:395¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:397, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 2 420 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072102:397¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:398, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 2460 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072102:398¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:399, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 717 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072102:399¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:400, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 831 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072102:400¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:401, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 3050 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область,   <...>,   запись   55:20:072102:401 - 55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:402, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 2 410 м по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072102:402¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072102:443, расположенного по адресу РФ, Омская область, <...> запись 55:20:072102:443-55/092/2022-46 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:443¬55/092/2022-45 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:443-55/092/2022-44 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:443-55/092/2022-43 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:443¬55/092/2022-42 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:443-55/092/2022-41 от 18.07.2022, запись 55:20:072102:443-55/092/2022-40 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:472, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 019 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:472¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:473, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 006 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:473¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:485, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 043 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:485¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:486, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1029 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:486¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:495, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1093 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область,  <...>,  запись  55:20:072101 :495- 55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:496, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 077 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:496¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:500, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 878 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:500¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:508, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 900 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:508¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:509, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 884 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:509¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:519, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 939 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:519¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:520, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 925 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:520¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:531, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 963 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:531¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:532, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 949 м по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:532¬55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:846, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 650 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:846-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:849, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 2 070 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:849-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:854, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 3230 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:854-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:855, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 3390 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:855-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:861, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 4 360 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:861 -55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:864, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1360 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:864-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:865, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 3 990 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:865-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:866, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 4 070 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:866-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:867, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 4 270 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:867-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:870, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 4 160 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:870-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:872, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 4 340 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>,запись 55:20:072101:872-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:072101:873, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 4 750 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:072101:873-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- здания овощехранилища с кадастровым номером 55:20:070101:2459, местоположение Омская область, <...>, запись 55:20:070101:2459-55/092/2022-13 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2459-55/092/2022-12 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2459-55/092/2022-11 от 18.07.2022;

- здания овощехранилища с кадастровым номером 55:20:070101:2461, местоположение Омская область, <...>:, запись 55:20:070101:2461-55/092/2022-13 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2461-55/092/2022-12 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2461 -55/092/2022-11 от 18.07.2022;

- здания картофелехранилища с кадастровым номером 55:20:070101:2465, местоположение Омская область, <...>, запись 55:20:070101:2465-55/092/2022-13 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2465-55/092/2022-12 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2465-55/092/2022-11 от 18.07.2022;

- здания овощехранилища с кадастровым номером 55:20:070101:2489, местоположение Омская область, <...>, запись 55:20:070101:2489-55/092/2022-13 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2489-55/092/2022-12 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2489-55/092/2022-11 от 18.07.2022;

- нежилого здания с кадастровым номером 55:20:070101:2490, местоположение Омская область, <...>, запись 55:20:070101:2490-55/092/2022-9 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2490-55/092/2022-8 от 18.07.2022;

- нежилого здания (консервный цех) с кадастровым номером 55:20:070101:2492, местоположение Омская область, <...>,запись 55:20:070101:2492-55/092/2022-19 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2490-55/092/2022-18 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2490-55/092/2022-17 от 18.07.2022;

- нежилого здания (гараж 50 а/машин) с кадастровым номером 55:20:070101:2493, местоположение Омская область, <...>, запись 55:20:070101:2493-55/092/2022-15 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2493-55/092/2022-14 от 18.07.2022, запись 55:20:070101:2493-55/092/2022-13 от 18.07.2022;

- земельного участка с кадастровым номером 55:20:000000:5523, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 880 м по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, <...>, запись 55:20:000000:5523-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- сооружения (сооружения водозаборные) с кадастровым номером 55:20:000000:5530, местоположение Омская область, р-н Омский, с/п Ключевское, запись 55:20:000000:5530-55/092/2022-5 от 18.07.2022;

- нежилого здания с кадастровым номером 55:20:072102:443, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 55:20:072102:275 по адресу Омская область, р-н Омский, Ключевского сельское поселение.

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и ничтожность договора уступки прав (требований) от 22.04.2022 № УСТ-1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ООО "Сибагрохолдинг" в лице конкурсного управляющего ФИО4

Решением от 31.07.2024 Арбитражный суд Владимирской области иск удовлетворил, признал недействительным договор уступки прав (требований) от 22.04.2022, заключенный между ФИО2 и ФИО1 и применил последствия недействительности сделки путем погашения в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации залога в пользу ФИО1.

Не согласившись с принятым судебным актом, компания Fowey Serviсes LTD /Фовей Сервисиз ЛТД (далее – Компания), индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3) обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ИП ФИО1, ФИО2, ФИО3 в апелляционных жалобах указали на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению ИП ФИО1 ссылка суда первой инстанции на  судебные акты по делу №А46-368/2017  является необоснованной и противоречит последовательности действий сторон. Доказательств отсутствия средств у ФИО3, в том числе расходование их на иные цели, истцом в материалы дела не представлено. Кроме того отметил, что  исполнение обязательств ИП ФИО2 перед истцом по договору займа не являются предметом настоящего судебного разбирательства.

ИП ФИО1 полагает, что суд первой инстанции неправомерно не учел решение Ленинского районного суда Владимирской области по иску компании FoweyServices LTD / ФовейСервисиз ЛТД к ФИО2 о досрочном возврате займа. Отмечает, что право требования, приобретенное ФИО2 по договору уступки прав от 07.08.2020 у АО «Российский Сельскохозяйственный банк», не являлось предметом обеспечения по договору займа.

ИП ФИО1 указывает, что доказательств мнимости договора №УСТ-1 уступки прав (требований) от 22 апреля 2022 года истцом в материалы дела не представлено. Напротив, ответчиками  представлены доказательства реальности оспариваемой сделки.

Более подробно доводы ИП ФИО1 приведены в его апелляционной жалобе, дополнении к ней и поддержаны представителем в судебном заседании.

ФИО3 в своей апелляционной жалобе указал на то, что в ходе рассмотрения дела он неоднократно представлял в суд письменные пояснения, где указывал на финансовую возможность предоставления ФИО1 займа на сумму 92 000 000 руб., а также соответствующие доказательства.

 ФИО2 в своей апелляционной жалобе также не согласна с решением суда первой инстанции, ссылаясь на статьи 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), считает, что Фовей Сервисиз в настоящем деле является не ненадлежащим истцом, поскольку в дело не представлено доказательств нарушения его прав.

По мнению ФИО2, решение Ленинского районного суда г. Владимира от 17.08.2023, принятое по делу № 2¬2643/2023, имеет преюдициальное значение для настоящего дела, поскольку им установлено, что договор займа заключенный 06.07.2020 между займодавцем Фовей Сервисиз ЛТД и заемщиком ФИО2 целевым не является и не направлен на приобретение заемщиком у АО «Российский сельскохозяйственный банк» права требования к ООО «Сибагрохолдинг».

Со ссылкой на статью 10 ГК РФ, ИП ФИО2 приводит доводы о злоупотреблении правом истцом.

Фовей Сервисиз Лимитед, в своей апелляционной жалобе не оспаривая законность и обоснованность принятого итогового судебного акта, указало на наличие оснований для исключения следующего вывода из мотивировочной части решения (абз. 4 стр. 27 решения): «... исходя из имеющихся в деле материалов и пояснений ответчиков и третьего лица, ФИО3 14.05.2023 передал ФИО1 наличные денежные средства в сумме 92 000 000 руб., ФИО1, 15.05.2023 передал ФИО2 наличные денежные средства в сумме 98 000 000руб.»».

Компания указала, что основанием для признания договора уступки прав (требований) № УСТ-1 от 22.04.2022 недействительным Фовей Сервисиз Лимитед заявлялась мнимость сделки, то есть ее формальное подписание между аффилированными лицами без фактической оплаты и реального перехода права требования к Цессионарию, и недобросовестность действий ее участников, направленных исключительно на причинение вреда кредитору ФИО2 - Компании Фовей Сервисиз Лимитед - путем формального вывода из имущественной массы ФИО2 единственного актива (права требования к ООО «Сибагрохолдинг»), за счет которого могут быть исполнены денежные обязательства перед Компанией.

По убеждению истца, представленные в материалы дела доказательства не подтверждают факт передачи ФИО1 ФИО2 по договору уступки от 22.04.2022 98 000 000 руб., равно как и факт передачи, ФИО3 ФИО1 92 000 000 руб.

Более подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе и поддержаны представителями в судебном заседании.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционные жалобы ИП ФИО1, ИП ФИО2, ФИО3, в котором приведены доводы об отсутствии оснований для их удовлетворения.

От ИП ФИО1, ИП ФИО2 поступили возражения на отзыв Компании и дополнения к ним.

В судебном заседание представители истца и ответчиков  поддержали  доводы своих апелляционных жалоб, возразили по доводам  своих процессуальным оппонентов.

Судом рассмотрено и отклонено ходатайство истца об истребовании доказательств (протокол судебного заседания от 19.11.2024).

         Общество с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг», в лице конкурсного управляющего ФИО4; ФИО3, АО «Акционерный банк «Россия» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции принимает настоящее
постановление исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Омской области от 30.08.2019 по делу № А46-368/2017 ООО «Сибагрохолдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.06.2017 по делу № А46-368/2017 требование АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам <***> от 16.07.2015, № 150900/0098 от 10.06.2015, № 150900/0097 от 10.06.2015, № 150900/0096 от 10.06.2015, № 150900/0095 от 10.06.2015, № 150900/0094 от 10.06.2015, № 150900/0060 от 24.04.2015, № 150900/0004 от 29.01.2015, № 140900/0070 от 05.05.2014, № 150900/0134 от 27.08.2015, в общем размере 376 529 333,15 руб. признано обоснованным, установлено и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.10.2018 по делу № А46-368/2017 удовлетворено заявление ООО «Проект-офис» о процессуальном правопреемстве: из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» исключено требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк» на общую сумму 200 000 000 руб.; в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» включено требование ООО «Проект-Офис» на общую сумму 200 000 000 руб. с обеспечением залогом имуществом должника.

Определение Арбитражного суда Омской области от 27.08.2019 по делу №  А46-368/2017  из  третьей  очереди реестра требований  кредиторов  ООО «Сибагрохолдинг» исключены требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк», установленные определением Арбитражного суда Омской области от 23.06.2017 по делу № А46-368/2017 (с учетом определения Арбитражного суда Омской области от 18.10.2018 по делу № А46- 368/2017) на сумму 33 809 369,99 руб. в связи с частичной оплатой указанной задолженности ФИО9, ФИО10, ООО «Логистикс-Аэро».

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.08.2020 (резолютивная часть) по делу № А46-368/2017 АО «Российский сельскохозяйственный банк» в части требования по договору об открытии кредитной линии № 150900/0004 от 29.01.2015 в сумме 1750000 руб., включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» с обеспечением залогом имущества должника, заменено на ФИО9

06.07.2020 между ФИО2 (заемщик) и компанией Fowey Servkes LTD / Фовей Сервисиз ЛТД (займодавец) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику основную сумму займа в размере 100 000 000 руб. со сроком погашения 06.07.2024; заем является процентным со ставкой 6 %, которые начисляются ежегодно в пользу займодавца.

Платежным документом от 09.07.2020 компания Fowey Servk:es LTD / Фовей Сервисиз ЛТД перечислила ФИО2 денежные средства в сумме 96 000 000 руб. (справка АО «Альфа-Банк» от 10.07.2020 № 20-2472951).

07.08.2020 между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ФИО2 (новый кредитор) заключен договор № РСХБ-009-39-1-2020 уступки прав (требований), согласно пункту 1.1 которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования), возникшие у кредитора в связи с выдачей им кредитов ООО «Сибагрохолдинг», в том числе права (требования) к ООО «Сибагрохолдинг» (основной должник), а также к иным лицам, солидарно связанным с основным должником - ООО «Проект-Офис», ООО «Логистикс-Аэро», ФИО10, ФИО9, АО «Омскгоргаз», ООО «Омскгоргаз газификация», принадлежащие кредитору (п. 1.1. договора уступки).

Согласно пункту 1.3 договора от 07.08.2020 № РСХБ-009-39-1-2020 уступка прав (требований) является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 95 421 004 руб. Сумма, указанная в пункте 1.3 договора, уплачивается новым кредитором не позднее 1 рабочего дня, следующего за днем заключения договора путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет/субсчет кредитора (пункт 1.4 договора от 07.08.2020 № РСХБ-009-39-1-2020).

Платежным поручением от 10.08.2020 № 54 ФИО2 перечислила денежные средства в сумме 95 421 004 руб. АО «Россельхозбанк» с указанием в графе «назначение платежа»: перечисление денежных средств по договору уступки прав (требований) от 07.08.2020 № РСХБ 009-39-1-2020.

Определением от 08.12.2020 по делу № А46-368/2017 произведено процессуальное правопреемство: из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» исключено требование АО «Россельхозбанк» в размере 135 659 934 руб.35 коп. как обеспеченное залогом имущества должника и включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование ФИО2 в размере 135 659 934 руб.35 коп. как обеспеченное залогом имущества должника.

22.04.2022 между ФИО2 (кредитор) и ФИО1 (новый кредитор)  заключен договор №УСТ-1 уступки прав (требований), в соответствии с которым кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования), возникшие у кредитора в связи с заключением договора №РСХБ-009-39-1-2020 уступки прав требования,  в том числе права требования к ООО "Сибагрохолдинг", а также к иным лицам, солидарно обязанным с ООО "Сибагрохолдинг" - ООО "Проект -Офис", ООО "Логикстик-Аэро", ФИО10, АО "Омскгоргаз", ООО "Омскгазификация".

Уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить  кредитору денежные средства в размере 98 000 000 руб. (пункт 1.3. договора)

Сумма, указанная в пункте 1.3. договора, уплачивается новым кредитором после подписания настоящего договора, но не позднее 30 июня 2024 года путем передачи кредитору наличных денежных средств, о чем составляется расписка (пункт 1.4. договора).

Определением от 22.08.2022 по делу № А46-368/2017 принято заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя ФИО2 на ФИО1 в рамках дела № А46-368/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сибагрохолдинг», в котором ФИО1 сослался на выбытие ФИО2 из материальных правоотношений с ООО "Сибагрохолдинг" в связи с уступкой прав требования на общую сумму 135 659 934 руб.35 коп. ФИО1 по договору уступки прав (требований) от 22.04.2022 № УСТ-1.

Полагая, что заключенный между ФИО2 и ФИО1 договор уступки прав (требований) от 22.04.2022 № УСТ-1 является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец считает, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, единственной целью которой является причинение ущерба истцу путем вывода из имущественной массы ФИО2 единственного актива (права требования к ООО «Сибагрохолдинг» ), за счет которого могут быть возвращены Компании денежные средства, полученные по договору займа.

 Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 170, Гражданского кодекса Российской Федерации,  разъяснениями, изложенными в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О,  постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», удовлетворил исковые требования в полном объеме.

При этом суд первой инстанции сослался на судебные акты по делу №А46-368/2017, которыми ФИО1 отказано в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства на основании оспариваемой сделки. Также суд первой инстанции счел недоказанным факт наличия у ФИО2 денежных средств в сумме 98 000 000 руб. и исполнения обязанности по возврату займа истцу на момент разрешения настоящего спора. Суд первой инстанции при удовлетворении исковых требований исходил того, что договор займа, заключенный между истцом и ФИО2 носит целевой характер. Заемные денежные средства были предоставлены ФИО2 на приобретение заемщиком у АО "Россельхозбанк" права требования к ООО "Сибагрохолдинг", обеспеченного залогом имущества должника, для целей последующего осуществления заемщиком прав залогового кредитора ООО "Сибагрохолдинг" и получения предусмотренного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" преимущества при распределении денежных средств, вырученных от реализации обремененного залогом имущества должника в рамках дела о банкротстве. В свою очередь ФИО2 отступила от договоренностей с компанией Fowey Serv^es LTD / Фовей Сервисиз ЛТД, в одностороннем порядке вышла из правоотношений и осуществила несогласованное отчуждение прав требований к ООО "Сибагрохолдинг", приобретенных на средства компании Fowey Senses LTD / Фовей Сервисиз ЛТД, в пользу третьего лица - ФИО1 - в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредитором по договору займа. Осуществив отчуждение прав требований в пользу ФИО1, ФИО2 лишилась возможности исполнения обязательств перед компанией Fowey Servies LTD / Фовей Сервисиз ЛТД.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии недобросовестности в действиях ответчиков,  признал договор уступки прав (требований) от 22.04.2022 № УСТ-1 недействительным в соответствии со статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Следовательно, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеривались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Из разъяснений абзаца второго пункта 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственного продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу данных разъяснений суды должны установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерений совершить сделку в действительности.

 Поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное, именно истец должен представить доказательства заключения оспариваемого договора в результате противоправного поведения ответчиков только с целью причинения вреда иным лицам.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив, по правилам вышеприведенных норм процессуального права, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что вывод суда первой инстанции о мнимости оспариваемого договора уступки прав (требования) является ошибочным.

Между ФИО1 (заемщик) и ФИО3 (займодавец) заключен договор денежного займа от 14.05.2023, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 92 000 000 руб. наличными денежными средствами, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (пункт 1.1 договора от 14.05.2023).

ФИО1 и ФИО3 составили расписку от 14.05.2023 о передаче денежных средств в сумме 92 000 000 руб.

Наличие финансовой возможности у  ФИО3 по предоставлению займа на сумму 92 000 000 руб. подтверждается  выписками банковских счетов, согласно которым за период с 12.05.2022 по 14.05.2023  ФИО3 были сняты денежные средства в размере более 109 997 000 руб.  Также платежеспособность ФИО3 на момент совершения сделки по предоставлению займа, подтверждается налоговыми декларациями об уплате налога на доходы физических лиц за 2022 год.

В материалы дела представлен договор залога от 14.05.2023 между ФИО3 (залогодержатель, займодавец) и ФИО1 (залогодатель), согласно пункту 1.1 которого предметом договора является передача в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности объекта недвижимого имущества с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по заключенному между ФИО1 (заемщик) и ФИО3 (займодавец) договору денежного займа от 14.05.2023 со сроком исполнения 14.05.2024.

Предметом ипотеки является нежилое помещение общей площадью 582,7 кв.м, этаж 1, адрес: <...>, кадастровый номер 33:06:030105:187 (пункт 1.2 договора залога от 14.05.2023). Государственная регистрация ипотеки произведена 12.09.2023 (выписки из ЕГРН от 12.09.2023).

Также в материалах дела имеется выписка по счету АО «Газпромбанк», подтверждающая получение 15.02.2023  ФИО1 наличных денежных средств в размере 6 000 000 руб. 

            В материалы настоящего дела представлена расписка от 15.05.2023, согласно которой ФИО2 подтверждает получение денежных средств в размере 98 000 000 руб. от ФИО1 в качестве оплаты по договору от 22.04.2022 № УСТ-1.

           Исполнение обязательств ФИО1 по договору уступки прав (требований) от 22.04.2022 соответствует форме и сроку исполнения обязательства, установленного пунктом 1.4. договора.

          Сделки, как по предоставлению займа, так и по уступке прав требований совершены между физическими лицами. Гражданское законодательство допускает проведение расчетов между физическими лицами наличными денежными средствам. Выдача расписки в качестве фиксации оплаты по договорам не противоречит нормам права.

    При этом в соответствии с пунктов 5 Указания Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов" наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов (юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями) и физическими лицами осуществляются без ограничения суммы.

Таким образом, исходя из имеющихся в деле  документов,  суд апелляционной инстанции полагает доказанным реальный характер оспариваемой сделки.

Данное обстоятельство также подтверждается  справкой дополнительного офиса "Владимирский Региональный Центр" Тульского филиала АО "Акционерный Банк "Россия" от 16.02.2024 № 11.21-04/25-82 о пересчете у ФИО2 наличных денежных средств на общую сумму 105 000 000 руб.

Из письма дополнительного офиса «Владимирский Региональный Центр» Тульского филиала АО «Акционерный Банк Россия» №11.21-230 от 03.05.2024, представленного во исполнение определения Арбитражного суда Владимирской области от 01.04.2024, следует подтверждение факта проведения  16.02.2024 пересчета денежных средств у ФИО2, а также  в письме указано, что за оказанную банком услугу ФИО2 внесена комиссия в размере 210 000 руб.

В суде первой инстанции представитель АО «Акционерный Банк Россия» подтвердил информацию, изложенную в письме.

 Основания сомневаться в  достоверности сведений, предоставляемых АО «Акционерный Банк Россия» в ходе судебного разбирательства, судом апелляционной инстанции не установлено.

Истцом при рассмотрении настоящего спора заявлено об аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Вместе с тем приведенные истцом обстоятельства не свидетельствуют об аффилированности ответчиков применительно к понятию аффилированности, которое определено действующим законодательством.

Сам по себе факт знакомства ответчиков, а также наличие между ними доверительных отношений, не может служить основания для признания договора уступки прав (требовании) недействительным.

ИП ФИО1 раскрыт экономический смысл заключения договора уступки права (требования), а именно получение дохода от продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Сибагрохолдинг», в ходе конкурсных процедур в рамках дела о банкротстве.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Также у суда отсутствуют основания считать сделку по уступке прав (требований), заключенную между ФИО2 и ФИО1 экономически неоправданной.

Из материалов дела следует, что ФИО2 приобрела у АО «Российский Сельскохозяйственный банк» по договору №РСХБ-009-39-1-2020 от 07.08.2020 право требования  к ООО «Сибагорохолдинг» за 95 421 004 руб. (пункт 1.3. договора).

Стоимость уступленного права требования  к ООО «Сибагрохолдинг» по договору «УСТ-1 от 22.04.2022, заключенного между  ФИО2 и ФИО1 составила 98 000 000 руб. (пункт 1.3. договора).

Наличие реального равноценного исполнения обязательств по договору, с учетом подтверждения оплаты денежных средств за приобретаемое право, исключают возможность признания такого договора недействительным по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 При этом, суд считает необходимым отметить, что возможность получения денежных средств в результате  продажи спорного недвижимого имущества ООО «Сибагрохолдинг», которое может быть использовано исключительно для ведения сельскохозяйственной деятельности на территории Омской области,  является равной как у истца, так и у ответчиков.

Также суд полагает, что совершение ФИО1 действий по государственной регистрации в ЕГРН перехода  прав залога на объекты недвижимого имущества от ФИО2, а также обращение в рамках дела №А46-368/2017 с заявлением о процессуальном правопреемстве, свидетельствуют о том, что оспариваемый договор уступки прав (требования) не был заключен лишь для вида, без цели создать соответствующие правовые последствия.

Истцом не доказано, что при заключении договора цессии ФИО2 не имела намерения продать право требования к  ООО «Сибагрохолдинг», а у ФИО1 не было цели его приобрести.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии  доказательств наличия у ФИО2 денежных средств в сумме 98 000 00 руб. и исполнения обязанности по возврату займа перед истцом на момент рассмотрения не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Признавая оспариваемую сделку недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличие недобросовестности в действиях ответчиков.

 Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда Компании, злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Суд первой инстанции положил в основу обжалуемого решения выводы, содержащиеся в судебных актах по делу №А46-368/2017.

         Определением от 15.02.2023 по делу №А46-368/2017 в удовлетворении заявления ФИО1 о проведении процессуального правопреемства (замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ФИО2 на ФИО1) отказано. Данное определение вступило в законную силу 24.04.2023 (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023).

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.07.2023 по делу № А46-368/2017 определение Арбитражного суда Омской области от 15.02.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 оставлены без изменения.

Суды по делу №А46-368/2017 пришли к выводу, что, при приобретении прав требований в отсутствие реального исполнения обязательств по оплате по договору уступки требования от 22.04.2022, недоказанности ФИО1 финансовой возможности оплаты уступленного права, экономического смысла произведенной уступки, отсутствуют основания для осуществления процессуального правопреемства по требованию кредитора.

         В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В случае если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, на что обращено внимание в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Ответчики, а также ФИО3, возражая против заявленных истцом требований, в материалы дела представили доказательства, свидетельствующие о реальном исполнении оспариваемой сделки (договор займа от 14.05.2023, расписка от 14.05.2023, расписка от 15.05.2023, договор залога от 14.05.2023, выписки с банковских счетов, налоговые декларации ФИО3, справка дополнительного офиса "Владимирский Региональный Центр" Тульского филиала АО "Акционерный Банк "Россия" от 16.02.2024 № 11.21-04/25-82), которые не исследовались и не оценивались судами при рассмотрении дела N А46-368/2017.

В этой связи, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы о недобросовестности ФИО1 и ФИО2, к которым пришли судебные инстанции в рамках дела №А46-368/2017, не являются преюдициальными, поскольку судебные акты по указанному делу приняты по иным обстоятельствам.

Кроме того, в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу №А46-368/2017 указано на возможность пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

При рассмотрении заявления ФИО1 в рамках дела № А46-368/2017 о процессуальном правопреемстве, суды исходили из того, что представленные ФИО2 компанией Фовей Сервисиз ЛТД заемные денежные средства носили целевой характер - на приобретение заемщиком у АО "Россельхозбанк" права требования к ООО "Сибагрохолдинг", обеспеченного залогом имущества должника, для целей последующего осуществления заемщиком прав залогового кредитора ООО "Сибагрохолдинг" и получения предусмотренного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" преимущества при распределении денежных средств, вырученных от реализации обремененного залогом имущества должника в рамках дела о банкротстве.

Однако, решением Ленинского районного суда г.Владимира от 17.08.2023 по делу №2-2643/2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 22.11.2023, определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 30.01.2024 (принятым после судебных актов об отказе ФИО1 в процессуальном правопреемстве по делу №А46-368/2017) установлено, что право требования, приобретенное ФИО2 по договору уступки прав от 07.08.2020 у АО «Российский Сельскохозяйственный банк», не являлось предметом обеспечения по договору займа. Заем целевым не являлся. Заем предоставлялся Заемщику на личные цели и осуществление инвестиционной деятельности (пункт 2.4. договора).

Приведенное условие договора изложено в ясной форме и не допускает какого-либо двоякого или противоречивого толкования, позволяющего сделать вывод о том, что договор заключался исключительно с целью приобретения ФИО2 у АО «Российский сельскохозяйственный банк» права требования к ООО «Сибагрохолдинг».

Указание в жалобе от 28.11.2022, направленной ФИО2 во Владимирский областной суд (вх.№ 35463) на то, что денежные средства, полученные ею от компании  Фовей Сервисиз ЛТД, направлены на оплату договора уступки прав (требований) от 07.08.2020 № РСХБ-009-39-1-2020 между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ФИО2 (новый кредитор) не свидетельствует о том, что договор займа изначально носил целевой характер.

Бездействие ФИО1 по содержанию спорных объектов недвижимого имущества, при наличии судебных актов об отказе в процессуальном правопреемстве, нельзя признать неразумным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что ни одно из приведенных истцом обстоятельств, не опровергает презумпцию добросовестного осуществления участниками оспариваемой сделки своих гражданских прав.

Заявляя о фидуциарном характере отношений ответчиков, истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с обоюдным злоупотреблением правом как ФИО2, так и ФИО1

Суд апелляционной инстанции не установил порочность воли обеих сторон договора и направленность их действий на достижение лишь одной цели-  причинение вреда истцу.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о том, что принятое по делу решение подлежит отмене на основании пунктов 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными,   несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1, ФИО2, ФИО3 – удовлетворению, апелляционная жалоба Компании не подлежит удовлетворению по вышеизложенным основаниям.

По итогам рассмотрения спора согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на истца.

Расходы по апелляционной жалобе Компании относятся на заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд


                                          П О С Т А Н О В И Л:


решение Арбитражного  суда Владимирской области от 31.07.2024 по делу № А11-2050/2023 отменить, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1, ФИО2, ФИО3 - удовлетворить.

Апелляционную жалобу компании Fowey Serviсes LTD /Фовей Сервисиз ЛТД – оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований компании Fowey Serviсes LTD /Фовей Сервисиз ЛТД – отказать.

Взыскать с компании Fowey Serviсes LTD /Фовей Сервисиз ЛТД в пользу ФИО2 расходы по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Взыскать с компании Fowey Serviсes LTD /Фовей Сервисиз ЛТД в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 расходы по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Взыскать с компании Fowey Serviсes LTD /Фовей Сервисиз ЛТД в пользу ФИО3 расходы по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.


Председательствующий судья


Е.Н. Наумова


Судьи

Н.В. Устинова


А.Н. Ковбасюк