Постановление от 19 декабря 2019 г. по делу № А50-16742/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-1315/19

Екатеринбург 19 декабря 2019 г. Дело № А50-16742/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Соловцова С.Н., судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Дитранс-Плюс» Демина Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2019 по делу № А50-16742/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2017 по заявлению Федеральной налоговой службы Российской Федерации в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее – уполномоченный орган) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Дитранс-Плюс».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.08.2017 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Жукова Надежда Владимировна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Демин А.С.

В суд первой инстанции 18.09.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Демина А.С. о признании недействительными сделками заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Капитал Стар» (далее – общество «Капитал Стар») актов


на сумму 45 000 руб. и от 30.06.2017 № 1 на сумму 499 684 руб. 93 коп., применении к ним последствий недействительности сделок в виде взаимного восстановления задолженности сторон друг перед другом.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2019 требования по каждому из указанных трех актов взаимозачета в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделены в отдельные производства для их раздельного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2019 (судья Шемина Е.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в отношении недействительности акта взаимозачета от 30.09.2016 № 1 на сумму 185 000 руб. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 (судьи Мартемьянов В.И., Мухаметдинова Г.Н., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий обществом «Дитранс-Плюс», не согласившись с выводами судов, обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой. в которой просит указанные судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель выражает несогласие с выводами судов о незаключенности оспариваемой сделки, указывая, что в рассматриваемой ситуации по смыслу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о зачете является заключенной сделкой, поскольку сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям сделки. В данной части, как полагает заявитель, судами допущено неправильное применение судами норм материального права, неправильное истолкование закона.

По мнению подателя кассационной жалобы, спорное соглашение о зачете является недействительной сделкой по смыслу положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку прекращая реальные обязательства общества «Капитал Стар»перед должником, оно в то же время прекращает несуществующие обязательства данного юридического лица перед обществом «Дитранс-Плюс»; в действительности у должника отсутствуют какие-либо обязательства по возврату займа обществу «Капитал Стар», что надлежащим образом не учтено судами при квалификации спорных отношений.

Суд округа, изучив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов не нашел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Дитранс-Плюс» (продавец) и обществом «Капитал Стар» (покупатель) 30.09.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства – машины уборочной МАП 351-02, год выпуска 2007.

Автомобиль передан покупателю в день заключения договора, однако оплата по договору не произведена, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность перед обществом «Дитранс-Плюс» в сумме 185 000 руб.


В свою очередь, у должника имеется задолженность перед обществом «Капитал Стар» по договору займа от 16.09.2014 сумме 34 682 658 руб. 39 коп.

В целях прекращения указанных обязательств сторонами 30.09.2016 подписан акт взаимозачета № 1, в соответствии с которым взаимная задолженность указанных юридических лиц на сумму 185 000 руб. погашена, по результатам взаимозачета стороны претензий к друг другу не имеют.

Вместе с тем в рамках обособленного спора по заявлению общества «Капитал Стар» о включении его требований в реестр требований кредиторов должника судом установлено, что у кредитора не имелось собственных средств для предоставлений займа должнику, денежные средства в сумме 34 682 658 руб. 39 коп., поступившие на счет общества «Дитранс-Плюс» со счета общества «Капитал Стар» в целях погашения задолженности перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по кредитному договору от 16.08.2012 № 1024-(М), в действительности принадлежали обществу с ограниченной ответственностью «МетаТрейдинг» (далее – общество «МетаТрейдинг»); право требования возврата данных денежных средств уступлено обществом с ограниченной ответственностью «МетаФракс» (правопреемник общества «МетаТрейдинг») индивидуальному предпринимателю Хакимовой Светлане Александровне (далее – предприниматель Хакимова С.А.) по договору цессии от 31.10.2015 № 42, впоследствии требования предпринимателя Хакимовой С.А. включены в реестр требований кредиторов должника в рамках данного дела (определение Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2018).

Конкурсный управляющий должником Демин А.С., полагая, что заключенное между обществом «Дитранс-Плюс» и обществом «Капитал Стар» соглашение о зачете ль 30.09.2016 № 1 является недействительной сделкой по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку оно подписано в пределах установленного данной статьей периода подозрительности, и заключено с аффилированным лицом, при этом встречное предоставление по спорному соглашению отсутствует, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного соглашения о зачете недействительной сделкой, применении к нему последствий недействительности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из незаключенности спорного соглашения о зачете и указал на невозможность в данной связи признать его недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, свершенные должником или иными лицами за счет должника, могут быть


признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

Последствием признания сделки недействительной по основаниям, установленным в главе III.1 названного Закона, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве является возврат в конкурсную массу должника всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом (статьи 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и при условии, что сделка, в том числе, была совершена безвозмездно (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления № 63).

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев настоящий спор по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статей 410, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом содержания пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации


от 25.02.2014 № 165 «Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», пришли к выводу о том, что оснований для применения вышеперечисленных положений о недействительности сделок не имеется, поскольку спорное соглашение о зачете не является заключенным, в связи с чем правила о недействительности сделок к нему неприменимы.

Разрешая вопрос о заключенности (незаключенности) соответствующей сделки, суды исходили из принципа преюдициальности (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом приняв во внимание, что вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 24.06.2018, принятым по результатам рассмотрения в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) заявления общества «Капитал Стар» о включении его основанных на договоре займа от 16.09.2014 № 2 требований в реестр требований кредиторов должника, в удовлетворении таких требований отказано ввиду безденежности данного займа, реальной принадлежности спорных денежных средств, перечисленных должнику, другому юридическому лицу.

С учетом данных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что ввиду отсутствия при заключении спорного соглашения о зачете встречного однородного обязательства на стороне должника (то есть ввиду отсутствия реального обязательства по возврату обществу «Капитал Стар» денежных средств по договору займа от 16.09.2014 № 2) требование о согласовании сторонами всех существенных условий договора не может быть признано соблюденным, в связи с чем договор является незаключенным по смыслу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа не может согласиться с позицией судов в части признания соглашения о зачете от 30.19.2016 № 1 незаключенным и полагает, что у судов не имелось оснований для отказа в признании спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду следующего.

Исходя из системного толкования положений Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках институты незаключенности сделок и признания их недействительными являются средствами, направленными на аннулирование правового эффекта соответствующих договоров.

Для разграничения указанных категорий судам при исследовании фактических обстоятельств конкретного дела и представленных сторонами доказательств необходимо не только устанавливать факт наступления (ненаступления) в связи с заключением соответствующей сделки с пороком каких-либо юридических последствий, но и выяснять наличие (отсутствие) воли сторон на ее исполнение: так, сделка, формально заключенная, но в действительности не исполняемая сторонами, может быть признана незаключенной, в то время как к порочной сделке, выражающей реальную волю сторон на ее исполнение, условиями которой стороны руководствуются при осуществлении своей деятельности, по смыслу действующего гражданского законодательства применимы только положения о недействительности сделок.


Поскольку в рассматриваемом случае материалами дела, как верно указано заявителем кассационной жалобы, подтверждается оценка сторонами спорного соглашения о зачете в качестве реальной (действительной) сделки, вывод судов об его незаключенности является необоснованным.

Кроме того, оспариваемая сделка по существу является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная после возбуждения производства по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) между аффилированными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов путем прекращения имеющихся у общества «Капитал Стар» перед должником обязательств по оплате по договору купли-продажи в сумме 185 000 руб.

Вместе с тем неверная оценка судами оспариваемого договора в качестве незаключенной сделки не привела к нарушению прав заявителя и нанесению вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку фактически отказ судов в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований не повлиял на возможность взыскания с общества «Капитал Стар» имеющейся задолженности.

Суд округа в данной связи полагает необходимым отметить, что при оспаривании сделок о проведении зачета в качестве последствий их недействительности применяется восстановление сторон в том положении, которое существовало до заключения соответствующего соглашения (восстановление задолженности сторон).

Поскольку в результате принятых по делу судебных актов констатировано отсутствие обязательства общества «Дитранс-Плюс» перед обществом «Капитал Стар», в то время как требования должника к обществу «Капитал Стар» признаны действительными и существующими, то есть правовой эффект зачета аннулирован, у конкурсного управляющего имеется возможность взыскания соответствующей задолженности по договору купли- продажи.

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу о том, что доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего обществом «Дитранс-Плюс» не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм материального права, повлекших за собой нарушение прав заявителя; в данной связи и с учетом того, что судами не допущено нарушения норм процессуального права, являющихся по смыслу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

При принятии кассационной жалобы конкурсного управляющего обществом «Дитранс-Плюс» к производству суда заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, при этом соответствующий документ о ее уплате в суд до окончания кассационного производства не представлен, на основании пункта 12 статьи 333.21 Налогового


кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежат взысканию денежные средства в размере 3000 (три тысячи) руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.06.2019 по делу № А50-16742/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Дитранс-Плюс» Демина Александра Сергеевича – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Дитранс-Плюс» в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи В.В. Плетнева

Ю.А. Оденцова