Решение от 10 сентября 2024 г. по делу № А03-20401/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-20401/2022


Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 10 сентября 2024 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ситниковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Саранди А.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению по иску ФИО1, с. Кулунда Кулундинского района Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью «Экостар» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Рубцовск Алтайского края, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Экостар» в размере 2952750 руб., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Мегаполис» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО5, (в режиме веб-конференции), по доверенности от 12.10.2021 (сроком на 3 года), диплом;

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 20.11.2023 (на один год), удостоверение адвоката № 1309, (в режиме веб-конференции),

от третьих лиц – ФИО2, паспорт (веб-конференция)



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Экостар» (далее - ответчик, общество «Экостар»), с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2952750 руб.

К участию в деле в деле в качестве третьих лиц привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО7, ООО «Мегаполис».

Производство по делу приостанавливалось в связи с проведением оценочных судебных экспертиз экспертом общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная лаборатория» ФИО8

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учетом уточнения. Истец поясняет, что нет необходимости в проведении повторной экспертизы.

Ответчик возражал по доводам иска, считая, что размер заявленных исковых требований является необоснованным и должны быть снижен до 460650 рублей, расчет требований в уточненном исковом заявлении ФИО1 является неверным, поскольку сторона не является специалистом в данной области, и именно по этой причине и в связи с противоречиями сторон была назначена и проведена судебная экспертиза, которая соответствует стандартам и требованиям и не может быть поставлена под сомнение, только лишь из-за не согласия с выводами со стороны истца.

Третье лицо считает, что доля, посчитанная вторым экспертным заключением, соответствует действительности.

Третьи лица, ФИО3, ФИО4, ООО «Мегаполис», извещены о рассмотрении дела, в судебное заседание не явились. Заседание в порядке статьи 156 АПК РФ проводится в их отсутствие.

Стороны настаивали на рассмотрении дела по имеющимся документам, иных ходатайств не заявлено.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Истец с апреля 2021 года был участником общества «Экостар» с долей в уставном капитале 30%.

24.05.2021 нотариусом Рубцовского нотариального округа ФИО9 удостоверено заявление истца о выходе из общества «Экостар», которое было получено ответчиком. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.05.2021 на основании указанного выше заявления налоговым органом внесена соответствующая запись, что ответчиком не оспаривается.

Поскольку выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику обществом не произведена, истцом предъявлен настоящий иск в размере 2952750 руб., составляющих 30% от стоимости чистых активов общества «Экостар», составляющих 9842500 руб. по данным бухгалтерской отчетности за 2020 год, с учетом доли в размере 25% в уставном капитале общества «Мегаполис».

Давая оценку представленным доказательств, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 9.14 Устава общества «Экостар» установлен срок выплаты стоимости в течение года со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто - оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 Постановление № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Применительно к размеру подлежащей выплате стоимости доли, истец, рассчитав стоимость доли по указанным выше правилам (исходя из размера чистых активов общества по данным бухгалтерского учета на 31.12.2020), заявил ее в сумме 2952750 руб.

В случае несогласия с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимости доли участника общества заинтересованное лицо вправе провести оценку стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных данных.

В силу 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего дела по ходатайству стороны ответчика для определения действительной стоимости спорной доли назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная лаборатория».

Согласно экспертному заключению от 24.07.2023 (т.2 л.д. 42-55) по первому вопросу установлено, что действительная стоимость 30% доли истца в уставном капитале ООО «Экостар» по состоянию на 31.12.2020г. без учета корректировок баланса общества составляет 2 515 800 рублей; по второму вопросу установлено, что действительная стоимость 30% доли истца в уставном капитале ООО «Экостар» по состоянию на 31.12.2020г. с учетом корректировок баланса общества составляет 101 100 рублей.

Также в рамках судебного разбирательства была проведена дополнительная экспертиза от 13.05.2024 (т.4 л.д.87-95, 143) по причине новых обстоятельств, заявленных после получения первоначального заключения эксперта.

Эксперт пришел к выводу о том, что действительная стоимость 30% доли в уставном капитале ООО «Экостар» по состоянию на 31.12.2020г. с учетом наличия доли общества в ООО «Мегаполис», с определением рыночной стоимости предприятия ООО "Мегаполис" (ИНН <***> ОГРН <***>), в котором ООО "Экостар" имеет 25% доли уставного капитала (учитывая банкротное дело в отношении ООО "Мегаполис») составляет 460650 рублей.

Судом также установлено, что чистые активы общества не имеют отрицательную величину.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами в порядке статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Истец возражал относительно результатов проведенной экспертизы.

В соответствии с ч. 1 ст.55 АПК РФ Экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения в случаях и в порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом.

При производстве судебной экспертизы эксперт независим, он не может находиться в какой-либо зависимости от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела.

Эксперт дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями (ст.7 федерального закона от 31.05.2001 N 73- ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»).

Из данных положений закона следует, что эксперт является независимым лицом и самостоятельно определяет ход проведения исследования.

Частями 1, 2 статьи 64 АПК РФ установлено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Заключение эксперта от №41-24-05-14 от 13.05.2024 соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ и подлежит исследованию и оценке в совокупности с иными доказательствами по делу.

Суд отмечает, что экспертиза проведена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не возникло, наличия противоречий в выводах эксперта не установлено.

Критическая оценка ответчиком выводов экспертного заключения, сама по себе, не влечет признание данного доказательства ненадлежащим (статья 64 АПК), а содержащейся в заключении информации - недостоверной. Выраженное ответчиком сомнение в обоснованности выводов, изложенных в заключении, само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение данного заключения, будучи не подтвержденным иным заключением эксперта.

Кроме того, возражая относительно выводов эксперта, изложенных в экспертном заключении, истец ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы не заявил.

Суд, исследовав материалы дела, считает, что в заключении эксперта №41-24-05-14 от 13.05.2024 года даны ответы на все поставленные вопросы, которые были предложены эксперту. Истец надлежащим образом не опроверг изложенные в экспертном заключении по настоящему делу выводы, поскольку не представил доказательств недостоверности проведенной судебной экспертизы, учитывая, что утвержденные бухгалтерские отчетности, совпадающие с отчётностью, находящейся в материалах дела по показателям, представленным в налоговый орган. Иного материалы дела не содержат.

Что и было экспертом взято на основу.

Из смысла статей 9, 65, 70 АПК РФ следует, что каждая из сторон вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Ответчиком представлены мотивированные пояснения, согласно которым первоначально в балансе ООО «Экостар» за 2020год в строке дебиторская задолженность указана сумма 12973 тыс.рублей, впоследствии были поданы уточнения и сумма дебиторской задолженности стала составлять 4922 тыс.руб. Разница в сумме дебиторской задолженности обусловлена тем, что 12.07.2021 года было вынесено определение суда по делу А45-3464/2021 о принятии отказа от исковых требований на сумму 6 457 410, 98 рублей, кроме того имел место быть агентский договор с суммой авансового платежа 1500тыс.руб., которая так и не была внесена в пользу ООО «Экостар», при этом срок исполнения указанных обязательств уже истек. В силу положений ч. 1 ст.266 НК РФ указанная сумма (размер отказа от исковых требований и сумма долга по агентскому договору) как сомнительный долг были исключены из суммы дебиторской задолженности. Документы, на которые сторона ответчика ссылается, как основания для внесения изменений в баланс ранее были приобщены к материалам дела.

Первоначальный баланс был подписан ФИО4, который ранее являлся директором общества, а после подписания был уволен, не согласован был участниками общества. После смены руководства последовало обращение в уполномоченный орган, был составлен административный материал от 16.02.2022, по результатам которого ФИО4 был привлечен к административной ответственности 31.03.2022 постановлением мирового суди судебного участка №8 г. Рубцовска Алтайского края, указанные документы также ранее были приобщены к материалам дела. И после указанный событий было принято решение о проверке внутренней документации общества, в том числе и баланса за 2020 год, за подписью ФИО4, были выявлены арифметические ошибки, а также сомнительный долг по агентскому договору, в связи с чем и возникла необходимость уточнения баланса организации, поданного в налоговый орган и принятого налоговым органом 12.01.2023.

Исходя из Положения по бухгалтерскому учету ПБУ 22/2010 "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности", утвержденного приказом Минфина России от 28 июня 2010 г. N 63н, пересмотренная бухгалтерская отчетность, должна представляться исходя из обычаев делового оборота в разумные сроки после внесения в нее исправлений в соответствии с указанным Положением (Письмо Минфина России от 15 декабря 2016 г. N 07-01-09/75282).

В материалы дела ООО « Экостар» представлены обоснования корректировки баланса за 2020 год, в том числе агентский договор от 01.07.2020.

Кроме того, в материалы дела представлен баланс ООО «Экостар», где отражены доходы и расходы организации.

Также в судебном заседании эксперт в ходе пояснил, что более верным и актуальным следует считать именно баланс, поданный с корректировкой, поскольку он является последним документом, принятым налоговым органом, а также отсутствуют документы о признании данного баланса недействительным.

Ссылки стороны истца на наличие обязательной аудиторской проверки, в данном случаю являются необоснованными, поскольку в соответствии с положениями Устава ООО «Экостар» (ст. 13.1), а также положениями федерального законодательства привлечение аудиторов для проверки правильности бухгалтерской документации является правом, а не обязанностью юридического лица.

Исследовав материалы дела, злоупотребление правом со стороны ответчика судом не усмотрено.

Иные доводы, реплики и суждения участников процесса также были предметом судебного разбирательства, однако не повлияли на рассмотрение настоящего спора по существу.

С учетом изложенного, требование о взыскании стоимости доли подлежит удовлетворению частично в сумме 460650 руб., с учетом результатов дополнительной экспертизы.

На основании изложенного, иск подлежит частичному удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины и судебных расходов в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, на истца -31873 руб. (84,4%), на ответчика – 5891 руб. (15,6%). Размер государственной пошлины от цены иска составляет 37764 руб. При подаче иска истцом оплачено 2000 руб. государственной пошлины, в связи с чем с ответчика в возмещение расходов подлежит взысканию в пользу истца 312 руб., недостающая часть государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета РФ в размере 5579 руб., с истца в доход федерального бюджета подлежит 30185 руб. Кроме того, поскольку ответчиком понесено 60000 руб. судебных расходов на оплату судебных экспертиз, то с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экостар» подлежит взысканию 50640 руб. судебных расходов за проведение экспертиз.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экостар» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли уставного капитала в сумме 460650 руб., а также государственную пошлину за подачу иска в сумме 312 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экостар» в доход федерального бюджета 5579руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 30185руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экостар» 50640 руб. судебных расходов за проведение экспертиз.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд. г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья И.В. Ситникова