Постановление от 1 октября 2025 г. по делу № А56-59221/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59221/2023
02 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/суб.1

Резолютивная часть постановления объявлена     23 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Ворона Б.И.

при участии: 

от ООО «7Т»: ФИО1 по доверенности от 26.08.2025 г.

от ООО «ИАГ Лоджистикс»: ФИО2 по доверенности от 09.09.2025 г.

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 23.04.2024

от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 15.03.2024 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-18766/2025, 13АП-18767/2025, 13АП-18769/2025)  ФИО5, ООО «ИАГ Лоджистикс» и ООО «7Т» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 г. по делу № А56-59221/2023/суб.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО7 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Евротракс»

ответчики: ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ООО «ТРИА Северо-Запад», ООО «ИАГ Лоджистикс» и ООО «7Т»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 08.09.2023 г. в отношении ООО «Евротракс» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.09.2023.

Решением арбитражного суда от 02.02.2024 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена ФИО7 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратилась  в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о привлечении ФИО5, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ООО «ТРИА Северо-Запад», ООО «ИАГ Лоджистикс» и ООО «7Т» (далее – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Евротракс».

Определением от 10.06.2025 г. суд первой инстанции установил наличие оснований для солидарного привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Евротракс» ФИО5 и ООО «ИАГ Лоджистикс» и взыскал с данных ответчиков в пользу должника   18 803 275 руб. 43 коп.; также суд взыскал с ООО «7Т» в пользу ООО «Евротракс» убытки в размере 2 324 700 руб. В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

Данное определение обжаловано в апелляционном порядке ФИО5, ООО «ИАГ Лоджистикс» и ООО «7Т».

ФИО5 в своей апелляционной жалобе указывает, что в период исполнения им полномочий генерального директора у должника не было признаков банкротства, а также настаивает на том, что сделки по отчуждению транспортных средств имели экономический смысл для должника (в т.ч. им был обоснован соответствующий дисконт) и совершены по рыночной цене, ссылаясь в этой связи на соответствующее заключение, представленное им в материалы дела в суде первой инстанции.

ООО «ИАГ Лоджистикс» в своей апелляционной жалобе ссылается на равноценность сделки по приобретению им транспортных средств у должника и указывает на то, что оно не получало прибыли в результате этой сделки, при том, что эти транспортные средства в последующем были реализованы по цене ниже фактически оплаченной должнику, а также настаивает на отсутствии у него статуса контролирующего должника лица.

ООО «7Т» в своей апелляционной жалобе также ссылается на то, что оно не относится к контролирующим должника лицам и полагает, что сделки между ним и должником не носили существенный характер для деятельности последнего, а транспортные средства были приобретены у должника по рыночной цене.

В суд от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором управляющий возражает  против их удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в них доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

При этом, в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного кредитора ФИО3  на апелляционные жалобы апелляционным судом отказано – ввиду его незаблаговременного предоставления и без доказательств отправки другим сторонам.

В судебном заседании апелляционного суда представители подателей жалоб поддержали доводы своих апелляционных жалоб; представитель конкурсного кредитора ФИО3 против удовлетворения жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Поскольку заявители в апелляционных жалобах указывают на обжалование судебного акта только в части (привлечения их к субсидиарной ответственности/взыскания убытков), а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части (отказа в удовлетворении заявления), то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просила привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по следующим основаниям:

- ФИО5, как бывшего  директора и участника должника: за отчуждение автопарка, состоящего из около 100 транспортных средств по заниженной стоимости в 2019 (одно транспортное средство), а также в марте и мае 2020 года, а кроме того - выдачу наличных средств с расчетного счета должника около 3,36 млн. руб.;

- ФИО5, ФИО9, ФИО8 и ФИО10: за неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд;

- ООО «ИАГ Лоджистикс» и ООО «7Т» (как выгодоприобретателей имущества должника – в виде отчужденных транспортных средств)  за приобретение упомянутых транспортных средств по существенно заниженной стоимости;

- ООО «ТРИА Северо-Запад» (как выгодоприобретателя имущества должника – денежных средств, полученных от расчетов по сделкам купли-продажи транспортных средств) – за получение из вырученных от реализации имущества должника (около 75 млн. руб.) основной суммы денежных средств свыше 50 млн. руб. с назначением «за ремонт транспортных средств» при недоказанности реального выполнения каких-либо услуг или работ для должника,

- ФИО9, ФИО8 и ФИО10 конкурсный управляющий вменила также то обстоятельство, что требования налогового органа, включенные в реестр и образовавшиеся в результате доначисления налогов по итогам проведения выездной налоговой проверки, превышают в настоящий момент 50% общего размера требований кредиторов.

Суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего частично, а именно – привлек  ФИО5 и ООО «ИАГ Лоджистикс» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Евротракс» и взыскал с данных ответчиков в пользу должника  18 803 275 руб. 43 коп., а ООО «7Т» суд привлек к ответственности в виде возмещения убытков в размере 2 324 700 руб.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии, в том числе, следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

При этом, положения подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если: 1) заявление о признании сделки недействительной не подавалось; 2) заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен; 3) судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В этой связи, как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы; при этом, суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством, а контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует; такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

При этом понятие контролирующего должника лица дано в пункте 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, согласно которому, если иное не предусмотрено настоящим Законом, под таким лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Кроме того, подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве предусматривает презумпцию того, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, равно как, из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 7 Постановления N 53, следует, что контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности; при этом, предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки, и в этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами (абзац 4 пункта 7 Постановления N 53).

В данном случае конкурсный управляющий, вменяя, помимо прочего,  ФИО5, ООО «ИАГ Лоджистикс», ООО «7Т» и ООО «ТРИА Северо-Запад» совершение сделок по отчуждению движимого имущества должника в виде 100 единиц автопарка, сослалась на то, что данные сделки привели к выбытию ликвидного актива должника по заниженной стоимости – за 75 млн.руб.,  тогда как в действительности, по мнению управляющего, должнику от продажи преимущественно грузовых автомобилей (MAN, Scania и пр.) причиталось не менее 230 млн. руб., то есть в три раза больше вырученной суммы денежных средств, при том, что полученные денежные средства в размере 75 млн. руб., были также перечислены ООО «ТРИА Северо-Запад» за оказанные им в прошлом услуги по ремонту автопарка и произведенную поставку автозапчастей. Ввиду этого управляющий полагала, что ООО «7Т» и ООО «ИАГ Лоджистикс» являются выгодоприобретателями по указанным сделкам купли-продажи автомобилей должника, а соответственно, подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, в то же время применительно к ООО «7Т» управляющий впоследствии просила взыскать  убытки в размере разницы между уплаченной стоимостью за два приобретенных легковых автомобиля и рыночной стоимостью указанного имущества на момент его отчуждения в связи с тем, что эта разница была значительно меньше размера требований, включенных в реестр.

Применительно к данным доводам суд признал, что факт занижения стоимости отчуждения транспортных средств, помимо прочего, подтверждается соглашениями о порядке их продажи, в которых его стороны договорились о предоставлении скидки в размере 30% от первоначальной цены договора купли-продажи в случае, если ООО «ИАГ Лоджистикс» заключит в будущем с должником договоры купли-продажи не менее 65 единиц транспортных средств.

При этом суд отклонил доводы ООО «ИАГ Лоджистикс» о том, что предоставление такого дисконта было обусловлено оптовой продажей (всего автопарка, а не отдельных транспортных средств), признав, что при наличии заинтересованности сторон сделки такая скидка в размере 30% от изначально определенной в договорах купли-продажи цены, несмотря на отчуждение всего автопарка, является значительной и в условиях аффилированности сторон сделки (через их участников (что (данный факт) ответчиками надлежаще (документально) не опровергнуто)) не может свидетельствовать о рыночных условиях приобретения автомобилей, которые могли быть доступны независимым участникам рынка, равно как не принял суд и представленные ФИО5  скриншоты объявлений о продаже объектов-аналогов за период, предшествующий продаже спорных транспортных средств в качестве доказательств рыночных условий их реализации, поскольку данные объявления всегда представляли не верхний предел ценового диапазона и не являлись средним значением стоимости, по которой в спорный период времени продавались аналогичные транспортные средства, т.е.  уже на начальном этапе определения договорной цены стоимость отчуждаемых транспортных средств занижалась по сравнению со средней рыночной стоимостью, а впоследствии снижалась еще на 30%, что объективно могло быть доступно лишь аффилированным между собой организациям.

Помимо этого, суд первой инстанции, проанализировав представленные ГИБДД карточки учета спорных транспортных средств и договоры купли-продажи, по которым транспортные средства должника, приобретенные в марте 2020 года ООО «ИАГ Лоджистикс», были проданы данным ответчиком впоследствии иным покупателям в 2021-2023 гг., установил, что разница между ценой приобретения транспортных средств у должника и стоимостью их дальнейшей реализации являлась несущественной (около 100 000 руб.), в этой связи суд, исходя из того, что стоимость транспортных средств спустя три года после их отчуждения должником объективно не могла снизиться лишь на 100 тыс. руб. по сравнению с суммой средств, которую выручил за данное имущество должник тремя годами ранее, т.е. продажная стоимость объективно была занижена, пришел к выводу о том, что отчуждение ФИО5 автопарка должника произошло по заниженной стоимости и на условиях, недоступных остальным участникам рынка,  а ООО «7Т» и ООО «ИАГ Лоджистикс» извлекли выгоду от такого - незаконного - поведения участника должника, соответственно - они являются выгодоприобретателями в результате его деятельности, т.е. действия ответчиков повлекли невозможность погашения неплатежеспособным должником требований кредиторов, что является основанием для их привлечения к субсидиарной ответственности по данному основанию; при этом суд ввиду незначительной стоимости отчужденных в пользу ООО «7Т» транспортных средств применительно к совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр, полагал возможным взыскать с данного ответчика убытки в размере, определенном конкурсным управляющим (в размере разницы между уплаченной стоимостью за два приобретенных легковых автомобиля и рыночной стоимостью указанного имущества на момент его отчуждения - 2 324 700 руб.).

Кроме того, конкурсным управляющим вменялось в вину ФИО5 снятие наличных денежных средств в размере около 3,3 млн. руб., а признавая требования в этой части обоснованными, суд первой инстанции, помимо прочего,  исходил из недоказанности  наличия условий для совершения данных операций, в т.ч. расходования этих денежных средств на нужды общества, при том, что доводы ответчика о том, что операции по снятию наличных денежных средств были совершены в целях расчетов с сотрудниками должника ввиду разъездного характера их работы также документально не подтверждены.

В этой связи, поскольку в данном случае неподтвержденное документально (иного ФИО5 надлежаще не обосновано) расходование денежных средств должника также привело к невозможности (частичной) погашения требований его кредиторов, суд первой инстанции  привлек ФИО5 к субсидиарной  ответственности и по данному основанию.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств) в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отмечая при этом, что в апелляционных жалобах не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы эти выводы; в частности, ФИО5 надлежаще не обоснована экономическая целесообразность для должника отчуждения транспортных средств  со значительным дисконтом, как не раскрыты им (надлежаще) и причины непогашения за счет полученных от такой продажи  требований кредиторов, которые впоследствии были включены  в реестр требований кредиторов должника, в т.ч. стали основанием для возбуждения дела о  банкротстве общества, а также не доказано расходование снятых со счетов должника денежных средств на нужды последнего; равным образом, коллегия исходит из того, что ООО «7Т» и ООО «ИАГ Лоджистикс» не опровергнут вывод суда о том, что они являются выгодоприобретателями в результате сделок по отчуждению транспортных средств должника, при том, что указанные лица являются безусловно аффилированными с должником (что установлено судом первой инстанции  в результате подробного анализа обстоятельств дела), в этой связи  для привлечения их к ответственности наличие статуса контролирующих должника лиц у них не требуется (поскольку они являются выгодоприобретателями в результате действий ФИО5), при этом размер ответственности ООО «7Т» ограничен убытками в результате заключения с ним сделок.

Таким образом, апелляционный суд признает определение от 10.06.2025 г. в  обжалуемой части соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 г. по делу № А56-59221/2023/суб.1 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО5, ООО «7Т» и ООО «ИАГ Лоджистикс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

И.В. Сотов


Судьи


А.Ю. Сереброва


И.Ю. Тойвонен