Решение от 17 февраля 2026 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-151500/24-<***>-1006 18 февраля 2026 г

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2026 г. Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2026 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Корогодовой И.М., единолично, при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 третье лицо: АО «ИНВЕСТ КАСКАД» (ИНН: <***>) об обязании оплатить рыночную стоимость акций

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании исполнить обязательство по оплате рыночной стоимости <***> именных обыкновенных акций АО «Инвест Каскад» (далее – общество).

В обоснование иска истец указал, что 28 октября 2020 года на основании передаточного распоряжения № 77:20/034217 от 14.10.2020 произведен переход права собственности на <***> акций общества от истца к ответчику. Поскольку письменный договор купли-продажи сторонами не заключался, цена акций не была согласована, истец полагает, что ответчик обязан уплатить рыночную стоимость акций, которая по предварительной оценке истца составляла не менее 200 000 000 руб.

В ходе рассмотрения дела истец уточнял исковые требования, окончательно просил взыскать с ответчика рыночную стоимость акций в размере 9 319 399 руб. 81 коп.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица АО «Инвест Каскад», извещен надлежащим образом о месте и времени заседания.

Представитель истца поддержал иск с учетом уточнений. Кроме того, истец, не согласившись с выводами экспертизы, представил письменные возражения и заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Ответчик иск не признал по доводам, изложенным в возражениях и дополнениях. В обоснование своей позиции ответчик ссылался на следующее:

договор купли-продажи акций является заключенным, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-211728/2022 и № А40-166568/2023, имеющими преюдициальное значение;

истец действует недобросовестно, меняя свою процессуальную позицию (эстоппель);

истцом пропущен срок исковой давности, поскольку сделка совершена 13.10.2020, а иск подан 03.07.2024;

цена акций согласована сторонами в передаточном распоряжении (10 000 руб.) и соответствует их реальной стоимости, учитывая тяжелое финансовое положение самого общества и его дочерних структур (АО «ЦНПО «Каскад» находилось в процедуре банкротства).

Также ответчик возражал против удовлетворения ходатайства истца о назначении повторной судебной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении повторной экспертизы, суд не усматривает оснований, предусмотренных ст. 87 АПК РФ (отсутствие неясности, неполноты, противоречий в выводах экспертов), ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Учитывая позицию сторон по существу спора определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025 по ходатайству истца назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «КОНТИ» ФИО3 и ФИО4

На разрешение экспертов поставлен вопрос: «Какова действительная рыночная стоимость <***> именных обыкновенных акций АО «Инвест Каскад» по состоянию на 28 октября 2020 года?».

Согласно заключению экспертов № А40-151500/24-<***>-1006 от 22.08.2025, рыночная стоимость <***> именных обыкновенных акций АО «Инвест Каскад» по состоянию на 28.10.2020 составляет 4 319 000 руб.

Истец, не согласившись с выводами экспертизы, представил письменные возражения и заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, ссылаясь на несоответствие заключения требованиям Федеральных стандартов оценки (ФСО № 8), утверждённого приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326, что является нарушением ст. 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Истец полагает, что эксперты необоснованно отказались от применения доходного и сравнительного подходов, отдав предпочтение затратному подходу, тогда как в силу п. 3 ФСО № 8 приоритетное значение имеет доходный подход, отражающий экономические выгоды от предпринимательской деятельности.

Также истец указал, что экспертами не выявлены специализированные активы дочерних обществ (ООО «Спецстрой» и АО «ЦНПО «Каскад») и не проведён анализ их экономического устаревания, что требуется подпунктом «б» п. 11.3 ФСО № 8.

По мнению истца, имеются противоречия в оценке активов: рыночная стоимость основных средств ООО «Спецстрой» определена в размере 9 965 000 руб., тогда как итоговая рыночная стоимость <***>% уставного капитала этого общества составила 12

181 000 руб. При этом 40% доли в уставном капитале ООО «Спецстрой», принадлежащей АО «Инвест Каскад», по расчёту истца не может составлять менее 4 872 400 руб., что превышает стоимость, косвенно учтённую экспертами в итоговом результате.

Помимо указанного, рыночная стоимость пакета акций АО «ЦНПО «Каскад» (90,8478% уставного капитала) определена экспертами в размере 1 условного рубля, что, по мнению истца, не соответствует действительности, поскольку указанное общество обладает значительными активами (дебиторская задолженность, запасы, денежные средства) и неоднократно заключало мировые соглашения в деле о банкротстве № А40-199338/2020, что свидетельствует о его платёжеспособности.

Также в обоснование ходатайства указано, что при оценке недвижимого имущества ООО «Спецстрой» экспертами не проводился физический осмотр объектов и не указаны возможные границы интервала стоимости, что, по мнению истца, является нарушением п. 30 ФСО № 7.

С учётом изложенного истец просил назначить повторную экспертизу, поручив её проведение иной экспертной организации, поставив перед экспертами тот же вопрос.

Согласно ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

В судебных заседаниях 18.11.2025 и 13.01.2026 эксперты дали пояснения по проведенной экспертизе, в том числе по методике расчета. В ходе судебных заседаний эксперты поддержали выводы экспертного исследования, ответили на все критические замечания, которые содержались в представленной Истцом Рецензии на Заключение.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другим доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно данной статье никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, заключение эксперта занимает среди них особое место при оценке его в ряде других доказательств, что объясняется тем, что суд в этом случае исследует такие факты, сведения о которых могут быть получены только в результате специального исследования - экспертизы, то есть эти факты могут быть подтверждены (или опровергнуты) лишь специальными познаниями в области науки, искусства, техники, строительства, информатизации и т.д. Поэтому экспертиза является средством получения верного знания о факте (фактах).

Суд приходит к выводу, что заключение эксперта является мотивированным, обоснованным, составленным в соответствии с требованиями действующего законодательства, федеральными стандартами оценки и содержат все предусмотренные ст. 82, 83, 86 АПК РФ сведения. Основания не доверять выводам эксперта отсутствуют, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суд считает надлежащим доказательством по делу.

Составленное экспертом заключение № А40-151500/24-<***>-1006 от 22.08.2025 не содержит неясностей в ответе на поставленные судом перед экспертом вопросы,

выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностный характер, экспертом проведен полный и необходимый анализ, выводы обоснованы. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, расписки приложены к экспертному заключению. При проведении экспертизы эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта подтверждена имеющимися в материалах дела документами.

Несогласие стороны спора с выводами эксперта само по себе не влечет необходимость проведения повторной или дополнительной экспертиз. На стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов эксперта (наличие противоречий в выводах эксперта, недостоверность используемых источников и т.п.). При этом допущенные экспертом нарушения должны быть существенными, способными повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам

Судом при рассмотрении дела установлено, что выводы экспертизы не противоречат другим доказательствам по делу. При этом, относимых и допустимых доказательств, опровергающих выводы, а также компетенцию эксперта, представлено не было; эксперт предупрежден судом об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; представленная ответчиком рецензия на результаты судебной экспертизы и иные заключения специалистов достоверно не опровергают обоснованность выводов эксперта.

В связи с чем суд, оценив заключение эксперта в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств, пришел к выводу о том, что представленное заключение эксперта является надлежащим доказательством по рассматриваемому делу, правовых оснований для проведения повторной судебной экспертизы не установлено, что исключает удовлетворение заявления ответчика о проведении повторной экспертизы.

В соответствии с ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта может быть назначена повторная экспертиза. По смыслу указанной нормы назначение повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, и может быть реализовано лишь при наличии объективных сомнений в достоверности выводов первичной экспертизы. Таких сомнений у суда не возникло.

Исходя из положений части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 N 73 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу названных норм права повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Доводы истца о нарушении экспертами требований ФСО № 8 судом проверены и отклоняются как необоснованные.

В разделе 2.3.2 заключения экспертами приведён мотивированный отказ от применения доходного и сравнительного подходов.

Ссылки истца на то, что экспертами не выявлены специализированные активы и не проведён анализ их экономического устаревания, также несостоятельны.

Оценка стоимости дочерних обществ производилась экспертами на основе представленных в дело бухгалтерских документов, с учётом их финансового состояния. Рыночная стоимость пакета акций АО «ЦНПО «Каскад» определена в размере 1 руб. с учётом того, что на дату оценки (28.10.2020) в отношении данного общества было инициировано дело о банкротстве № А40-199338/2020 (заявление принято 20.10.2020), что объективно свидетельствует о наличии признаков неплатёжеспособности и существенно снижает рыночную стоимость его акций. Последующее заключение мировых соглашений не опровергает данный вывод, поскольку оценка производится по состоянию на конкретную дату и учитывает обстоятельства, существовавшие на тот момент.

Довод истца о занижении стоимости доли в ООО «Спецстрой» основан на предположительном расчёте истца и не подтверждён какими-либо доказательствами, опровергающими выводы экспертов. Само по себе несогласие стороны с результатом экспертизы не является основанием для назначения повторной экспертизы.

Указание истца на непроведение физического осмотра объектов недвижимости ООО «Спецстрой» также не может служить основанием для признания заключения недостоверным, поскольку оценка производилась на основании представленных в дело правоустанавливающих и технических документов, что допускается стандартами оценки и не требует обязательного осмотра при наличии достаточной документальной информации.

Как отмечено ранее, в судебных заседаниях 18.11.2025 и 13.01.2026 эксперты ФИО3 и ФИО4 были допрошены, дали подробные пояснения по всем вопросам, заданным истцом и судом, подтвердили обоснованность применённых методов и расчётов. Каких-либо неустранимых противоречий в выводах экспертов или неясностей, требующих дополнительного разъяснения, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что сомнения в обоснованности заключения эксперта отсутствуют, противоречия в выводах не выявлены, суд не находит предусмотренных ч. 2 ст. 87 АПК РФ оснований для назначения повторной судебно-оценочной экспертизы.

Изучив представленные документы и обстоятельства дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, согласно записи в регистрационном журнале АО «Инвест Каскад» от 28 октября 2020 года № 28 произведен переход права собственности в отношении <***> именных обыкновенных акций АО «Инвест Каскад» (далее - Третье лицо) от ФИО2 (далее - Истец) в пользу ФИО1 (далее Ответчик).

Ведение реестра владельцев ценных бумаг Третьего лица осуществляется АО «Новый Регистратор» на основании договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг № 77-01237/14 от 30 сентября 2020 года.

Указанная выше запись от 28 октября 2020 года № 28 произведена АО «Новый Регистратор» на основании передаточного распоряжения о совершении операции № 77:20/034217 от 14 октября 2020 года, что также подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету Третьего лица за период 19 октября 2020 года по 10 января 2023 года.

Несмотря на та то, что в указанном выше передаточном распоряжении имеется ссылка на договор от 13 октября 2020 года, истец указал, что такой договор между сторонами не заключался.

Общая номинальная стоимостью <***> именных обыкновенных акций Третьего лица составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.

При этом, согласно Определению Верховного суда РФ от 01 сентября 2022 года № 305-ЭС20-по делу № А40-81674/2019 номинальная цена акций носит лишь оценочный, учетный характер, и необходима для ведения реестра.

Таким образом, истец полагает, что цена спорных акций сторонами определена не была (с учетом того, что передаточное распоряжение в силу закона может содержать указание на их номинальную стоимость, а не реальную (цена сделки), и имеет значение исключительно для совершения регистрационных действий).

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из смысла ст. 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора принимается во внимание буквальное содержание в нем слов и выражений.

Исходя из содержания спорного правоотношения следует, что по своей правовой природе последнее относятся к договорам купли-продажи, с учетом особенностей корпоративного права и рынка ценных бумаг. Правоотношения сторон подлежат регулированию § 1 гл. 30 ГК РФ.

Статьей 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

На основании статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательство Истца перед Ответчиком исполнены надлежащим образом, что подтверждается записью в регистрационном журнале АО «Инвест Каскад» от 28 октября 2020 года № 28, в рамках которой произведен переход права собственности в отношении <***> именных обыкновенных акций АО «Инвест Каскад» от ФИО2 в пользу ФИО1

В свою очередь, обязательства Ответчика перед Истцом надлежащим образом исполнены не были, так как оплата реальной рыночной стоимости <***> именных обыкновенных акций Третьего лица Ответчиком в пользу Истца не произведена.

Из доводов иска следует, что ввиду отсутствия договора от 13 октября 2020 года определить договорную стоимость спорных акций невозможно.

Ранее ФИО2 обращался в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи акций именных обыкновенных АО «Инвест Каскад» в количестве <***> штук, номинальной стоимостью <***> рублей 00 копеек, формализованного в виде передаточного распоряжения № 77:20/034217 от 14 октября 2020 года, о восстановлении корпоративного контроля Истца в отношении АО «Инвест Каскад» путем возврата в собственность Истца <***>

именных обыкновенных акций АО «Инвест Каскад» номинальной стоимостью <***> рубле 00 копеек за одну акцию в виде неосновательного обогащения Ответчика, об обязании АО «Новый регистратор» произвести запись в реестре акционеров АО «Инвест Каскад» о зачислении обыкновенных именных акций в количестве <***> штук, номинальной стоимостью <***> рублей 00 копеек за одну акцию на счет Истца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 августа 2023 года по делу № А40-211728/2022, оставленного без изменения Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2023 года по делу № А40-211728/2022 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2024 года по делу № А40-211728/2022 в удовлетворении требований Истца отказано в полном объеме.

Также ФИО2 обращался в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 о признании незаключенным договора купли-продажи <***> (Ста) именных обыкновенных акций АО «Инвест Каскад» между ФИО2 и ФИО1

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 июня 2024 года по делу № А40-166568/2023 в удовлетворении исковых требований также отказано в полном объеме.

В рамках дела № А40-166568/2023 установлено, что «на депозит нотариуса от ответчика в счет повторного исполнения обязательства зачислены денежные средства в размере 10 000 руб. (распоряжение от 10.11.2022 № 1158), направленные на оплату номинальной стоимости акций АО «Инвест Каскад»», а также ответчиком на депозит нотариуса в счет повторного исполнения обязательства были внесены денежные средства в размере 4 447 000 руб. (распоряжение от 10.11.2022 № 1156), направленные на оплату номинальной стоимости акций АО Центральное НПО «Каскад», владельцем которых является АО «Инвест Каскад.»

Таким образом, истец полагает, что материалами дела № А40-166568/2023 установлено, что Ответчиком оплачена номинальная стоимость акций АО «Инвест Каскад» и АО ЦНПО «Каскад», а не рыночная (реальная).

Ответчиком не исполнено обязательство по оплате реальной стоимости <***> именных обыкновенных акций АО «Инвест Каскад», а оплата акций АО ЦНПО «Каскад» не имеет какого-либо самостоятельного значения, так как АО ЦНПО «Каскад» является собственностью АО «Инвест Каскад», равно, как и ООО «Спецстрой», и их реальная рыночная стоимость должна учитываться при стоимости самого АО «Инвест Каскад».

Более того, истец отметил, что по делу № А40-211728/2022 в суде первой инстанции Истец заявлял ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости акций и о приостановлении производства по делу до разрешения спора о признании договора купли-продажи акций между Истцом и Ответчиком незаключенным.

Суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказал на основании того, что «поставленные перед экспертом вопросы не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела».

Таким образом, судебные акты по делам № А40-211728/2022 и № А40-166568/2023 не разрешили вопросы о стоимости акций (реальная, договорная), содержанием какого документа это определено (передаточное распоряжение учитывает номинальную стоимость акций для целей перехода права собственности).

Ввиду того, что спорный договор сторонами фактически не заключался и стоимость акций не определена, Истец считает правомерным применение по аналогии нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п. 3 ст. 75, п. п. 1, 2 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп акций обществом осуществляется по цене,

определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций является обязательным

На основании изложенного, обращаясь с иском истец просил обязать ФИО1 исполнить в пользу ФИО2 обязательство по оплате рыночной стоимости <***> именных обыкновенных акций АО «Инвест Каскад».

Впоследствии, истец представил дополнения к исковому заявлению, указав, что рыночная стоимость <***> именных обыкновенных акций АО «Инвест Каскад» не может быть менее, чем 200 000 000 рублей 00 копеек.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, в окончательной редакции просил взыскать с ответчика рыночную стоимость акций в размере 9 319 399 руб. 81 коп.

Удовлетворяя иск в части, суд исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что 14.10.2020 истец лично подал регистратору (АО «Новый Регистратор») передаточное распоряжение № 77:20/034217 о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных именных акций АО «Инвест Каскад» и зачислении их на счет ответчика. В распоряжении в качестве основания перехода права собственности указан договор купли-продажи акций от 13.10.2020. Запись о переходе права внесена в реестр 19.10.2020 (регистрационный номер 28).

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-211728/2022 (от 25.08.2023) и № А40-166568/2023 (от 10.06.2024) установлен факт заключения между сторонами договора купли-продажи указанных акций, а также отсутствие оснований для признания его незаключенным или для расторжения.

Данные обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Таким образом, между сторонами возникли обязательства из договора купли- продажи, регулируемые нормами главы 30 ГК РФ. По условиям договора истец (продавец) передал ответчику (покупателю) <***> акций, что подтверждено материалами регистрационного учета и не оспаривается сторонами.

В соответствии с п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после его передачи, если иное не предусмотрено договором.

Факт передачи товара (акций) подтвержден. Доказательств полной оплаты товара ответчиком не представлено.

Довод ответчика о том, что цена согласована в передаточном распоряжении (10 000 руб.), подлежит отклонению.

Передаточное распоряжение является документом, фиксирующим переход права на бездокументарные ценные бумаги, и служит основанием для внесения записи в реестр (ст. 149.2 ГК РФ, ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Указание в нем номинальной стоимости акций носит учетный характер и не определяет договорную цену в отсутствие прямого соглашения сторон об ином. Определением Верховного Суда РФ от 01.09.2022 № 305-ЭС20-8<***>(2) разъяснено, что номинальная стоимость акций не отражает их действительную (рыночную) стоимость.

Поскольку договор купли-продажи в письменной форме не составлялся, а из поведения сторон не следует, что они пришли к соглашению о цене, подлежащая уплате сумма определяется по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ – цена, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, то есть рыночная стоимость.

В данном случае Истец исполнил своё обязательство по передаче акций, что подтверждается записью в реестре акционеров от 19.10.2020 и ответчиком не оспаривается.

В силу ст. 454, 486 ГК РФ у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняется судом.

Согласно ст. 195, 200 ГК РФ срок исковой давности составляет три года и начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела № А40-166568/2023, только 10.11.2022 ответчик внес на депозит нотариуса денежные средства в размере 10 000 руб. (номинальная стоимость акций) и 4 447 000 руб. (в счет оплаты акций дочернего общества). Именно эти действия свидетельствуют о том, что истец достоверно узнал о неполной оплате переданных акций. Ранее, в отсутствие письменного договора и каких-либо платежей, истец объективно не мог определить момент нарушения своего права на получение рыночной стоимости.

Более того, в силу ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Внесение ответчиком денежных средств на депозит нотариуса, даже в номинальном размере, является признанием им своего обязательства перед истцом по сделке, что прерывает срок давности. После перерыва течение срока начинается заново. Следовательно, на момент подачи иска (03.07.2024) срок исковой давности не истек.

Таким образом, довод ответчика о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению.

Относительно довода о недобросовестности истца (эстоппель), суд учитывает, что в ранее рассмотренных делах истец придерживался противоречивых позиций относительно факта заключения договора.

Однако, данное обстоятельство само по себе не освобождает ответчика от обязанности оплатить полученное имущество. Противоречивость процессуального поведения истца может учитываться при оценке иных доказательств, но не является основанием для отказа в иске о взыскании стоимости переданного товара. Ответчик, получив акции, обязан их оплатить по действительной рыночной стоимости.

Для определения рыночной стоимости акций судом была назначена экспертиза.

Заключение экспертов № А40-151500/24-<***>-1006 соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, Федерального закона «Об оценочной деятельности», Федеральных стандартов оценки (в том числе ФСО № 8).

В заключении подробно изложены примененные методы (затратный подход, метод скорректированных чистых активов), обоснован отказ от доходного и сравнительного подходов ввиду отсутствия у общества выручки, нестабильного финансового положения дочерних структур и невозможности подбора аналогов. Рыночная стоимость <***> акций определена в размере 4 319 000 руб.

Возражения истца относительно выводов экспертов проверены судом. Допрошенные в заседании эксперты дали исчерпывающие пояснения, подтвердили обоснованность расчетов. Наличие у дочернего общества АО «ЦНПО «Каскад» признаков банкротства на дату оценки было учтено экспертами, что нашло отражение в стоимости актива (1 условный рубль).

Таким образом, суд принимает экспертное заключение как надлежащее доказательство размера рыночной стоимости акций.

Исходя из заключения судебной экспертизы, рыночная стоимость <***> акций по состоянию на 28.10.2020 составляет 4 319 000 руб. Ответчик обязан уплатить истцу указанную сумму.

Таким образом, исковые требования в части взыскания суммы, превышающей 4 319 000 руб. (в том числе в уточненной редакции – 9 319 399,81 руб.), удовлетворению не подлежат как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, принимая во внимание заключение судебной экспертизы, установившей рыночную стоимость акций, а также отсутствие доказательств их полной оплаты ответчиком, суд приходит к выводу, что заявленное требование о взыскании рыночной стоимости <***> именных обыкновенных акций АО «ИНВЕСТ КАСКАД» является обоснованным, подтвержденным материалами дела и подлежащим удовлетворению в размере 4 319 000 руб.

Расходы истца по оплате госпошлины подлежат распределению по правилам ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (с учетом обращения в суд с иском в июле 2024 года), а также возвращает истцу из федерального бюджета госпошлину в связи с уменьшением размера исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 1, 8, 9, 11, 12, 309, 310 ГК РФ, ст. ст. 4, 8, 9, 49, 64, 65, 71, 75, 87, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 (персональные данные в материалах дела) в пользу ФИО2 (персональные данные в материалах дела) рыночную стоимость <***> именных акций АО «ИНВЕСТ КАСКАД» в размере 4 319 000 (четыре миллиона триста девятнадцать тысяч) руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 44 595 (сорок четыре тысячи пятьсот девяносто пять) руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 (персональные данные в материалах дела) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 403 (тридцать тысяч четыреста три) руб., уплаченную по чеку ПАО «СБЕРБАНК» от 09.08.2024.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Корогодова