Постановление от 18 марта 2025 г. по делу № А56-86097/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86097/2020
19 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург
/торги1

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дмитриевой Т.А.,

при участии:

от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 12.06.2024),

ФИО3 (паспорт),

ФИО4 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (регистрационный номер 13АП-3730/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2024 по обособленному спору №А56-86097/2020/торги1 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению ФИО1 о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

победитель торгов: ФИО3,

установил:

ФИО4 05.10.2020 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.10.2020 заявление ФИО4 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 26.01.2021 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 06.02.2021.

Определением арбитражного суда от 16.08.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Определением арбитражного суда от 29.12.2022 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО4, новым финансовым управляющим утверждена ФИО7 (с учетом определения суда первой инстанции от 13.01.2023 об исправлении опечатки).

ФИО1 (супруга должника) 10.07.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже 100% доли участия в уставном капитале ООО «Лидер-Дент» (ИНН <***>).

Определением от 27.12.2024 арбитражный суд отказал в удовлетворении требований ФИО1

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 27.12.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее заявления.

Податель апелляционной жалобы полагает, что его имущество фактически конфисковано при полном бездействии финансового управляющего. Участники дела о банкротстве не могут извлекать выгоду за счет имущества супруги должника, которая не должна отвечать по обязательствам ФИО4 Торги проведены во вред ФИО1, имеет место сговор. Апеллянт не давал согласие на то, чтобы спорная доля была отчуждена за 611 111,11 рублей. Стоимость отчуждения занижена, имущество не подлежало включению в конкурсную массу ФИО4 Финансовый управляющий мог продать только 50%, а не 100% долю участия в уставном капитале – в обжалуемом определении имеется техническая ошибка. У ФИО1 имеется преимущественное право выкупа своей доли в собственности на реализованный актив. Суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права – его доля супруга в имуществе не выделялась, а взыскание могло быть обращено только на долю супруга по его личным долгам. Конституционные права ФИО1 нарушены – положения закона о банкротстве не могут толковаться как основание для умаления ее права на частную собственность.

В отзыве ФИО3 возражает против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным, а действия должника и его супруги – злоупотреблением правом.

В суд апелляционной инстанции 11.03.2025 поступил отзыв финансового управляющего на апелляционную жалобу, который судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его указанными лицами (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Поскольку отзыв подан в апелляционный суд в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО4 поддержали доводы апелляционной жалобы. ФИО3 возражал по мотивам, приведенным в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе проведения банкротных мероприятий финансовым управляющим выявлено и включено в конкурсную массу имущество в виде 100% доли участия в уставном капитале ООО «Лидер-Дент» (ИНН <***>), оформленное на ФИО1, которая является супругой должника с 27.09.2009.

ООО «Лидер-Дент» создано 01.12.2011, 100% доля участия в обществе является общей совместной собственностью супругов, независимо от того, на кого из супругов она оформлена.

Определением арбитражного суда от 29.12.2022 по обособленному спору №А56-86097/2020/пол.1 утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации совместно нажитого имущества должника - 100% доли участия в уставном капитале ООО «Лидер-Дент» в редакции финансового управляющего, в которое затем внесены изменения определением арбитражного суда от 06.05.2024 – начальная цена продажи спорной доли установлена в размере 2 254 000 рублей.

На основании указанного измененного положения 24.06.2024 состоялись торги, победителем которых признан ФИО3, с которым заключен договор купли-продажи. Лот реализован за 611 111,11 рублей.

Полагая, что имущество должника реализовано при отстранении ФИО1 от подготовки к участию в торгах, по заниженной стоимости, при наличии сговора ФИО3 с финансовым управляющим, заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

ФИО1 полагает, что в ходе проведения банкротных мероприятий доля 50% в уставном капитале ООО «Лидер-Дент+» должна была быть выделена в ее пользу, а оставшаяся часть реализована с учетом ее преимущественного права на покупку.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ФИО1 отказал.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего должником в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям пункта 1 статьи 447 ГК РФ, если иное не вытекает из его существа, договор может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве гражданина.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1 и 139 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

По положениям пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права (интереса) с использованием предусмотренных гражданским законодательством мер. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

По смыслу статьи 447 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4 и 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Между тем заявителем таких доказательств в материалы обособленного спора не представлено.

Довод заявителя о существенном занижении начальной цены спорного имущества, судом первой инстанции правильно отклонен.

Из материалов спора следует, что положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества утверждено вступившим в законную силу судебным актом от 06.05.2024, в котором судом первой инстанции занижение цены продажи лота не установлено.

Следует обратить внимание, что при утверждении положения о проведении торгов 100% доли уставного капитала ООО «Лидер-Дент» ФИО1 своих возражений относительно цены реализации и условий проведения торгов не предъявляла.

При этом продажа спорного имущества проводилась посредством прямой продажи, поэтому все лица, заинтересованные в его покупке, имели возможность участвовать в торгах, а цена имущества сформировалась на основе выбора заявки, содержащей наибольшее предложение о цене.

Торги являются способом выявления в условиях конкуренции действительной рыночной стоимости имущества. Определенная по результатам оценки начальная продажная цена имущества носит рекомендательный характер, реальная рыночная цена формируется в ходе проведения торгов на основе экономического соотношения спроса потенциальных покупателей на товар и ценового предложения.

В связи с этим тот факт, что имущество продано по цене, существенно меньше начальной стоимости, свидетельствует лишь о том, что оно не представляло особой коммерческой ценности.

Кроме того, податель жалобы не указал и документально не обосновал, какова, по его мнению, рыночная цена доли участия в ООО «Лидер-Дент», вследствие чего невозможно согласиться с утверждением о ее занижении, принимая во внимание, что рыночная цена продажи имущества формируется в ходе торгов посредством механизма спроса-предложения.

Согласие ФИО1 на продажу имущества не требовалось.

Довод подателя жалобы о необоснованном недопуске ФИО1 к подготовке и проведению торгов также является несостоятельным.

В силу положений пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве ФИО1 (супруга должника) была вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества, от реализации которого и совершения активных действий последняя отказалась. Доказательств чинения препятствий ФИО1 в участии при рассмотрении вопросов, связанных с реализацией имущества, не представлено.

Довод ФИО1 о том, что 100% доля в уставном капитале ООО «Лидер-Дент» незаконно включена в конкурсную массу, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Согласно положениям пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее - постановление №48) в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ)).

В силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. Так, в конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.

Вместе с тем, супруг (бывший супруг), полагающий, что реализация общего имущества в деле о банкротстве не учитывает заслуживающие внимания правомерные интересы этого супруга и (или) интересы находящихся на его иждивении лиц, в том числе несовершеннолетних детей, вправе обратиться в суд с требованием о разделе общего имущества супругов до его продажи в процедуре банкротства (пункт 3 статьи 38 СК РФ). Данное требование подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции с соблюдением правил подсудности. К участию в деле о разделе общего имущества супругов привлекается финансовый управляющий. Все кредиторы должника, требования которых заявлены в деле о банкротстве, вправе принять участие в рассмотрении названного иска в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 43 ГПК РФ). Подлежащее разделу общее имущество супругов не может быть реализовано в рамках процедур банкротства до разрешения указанного спора судом общей юрисдикции.

В рассматриваемом случае раздел совместно нажитого имущества до его реализации в рамках настоящего дела не производился. ФИО1 с таким требованием в суд не обращалась. Сведений о внесудебном соглашении о разделе общего имущества до его реализации в материалы дела не представлено.

Ссылка на нарушение преимущественного права ФИО1 покупки доли в уставном капитале ООО «Лидер-Дент» основана на неверном толковании норм, регулирующих спорные правоотношения, поскольку преимущественное право покупки может быть реализовано собственником доли в долевом праве собственности на имущество.

Довод подателя жалобы о вступлении финансового управляющего в сговор с победителем торгов, является несостоятельным, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо доказательствами, является умозаключением подателя жалобы.

Таким образом, торги по реализации 100% доли участия в уставном капитале ООО «Лидер-Дент» проведены с соблюдением положений действующего законодательства. Доказательства обратного в материалы спора не представлены.

С учетом установленных обстоятельств, оснований для признания договора, заключенного по итогам торгов недействительной сделкой, у суда первой инстанции не имелось.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2024 по обособленному спору №А56-86097/2020/торги1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

А.В. Радченко