Постановление от 27 июля 2023 г. по делу № А56-25540/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25540/2018
27 июля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 24.07.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15288/2023, 13АП-15290/2023) ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 по делу № А56-25540/2018/сд.3 (судья Шведов А.А.), принятое

по заявлению финансового управляющего имуществом должника к ФИО2 о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

третьи лица: ООО «Альянс медицинской техники», ФИО3,

установил:

Решением от 15.11.2018, резолютивная часть которого объявлена 12.11.2018, ФИО4 признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена реализация имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО5

Определением от 24.03.2022, резолютивная часть которого объявлена 23.03.2022, новым финансовым управляющим утвержден ФИО6, являющийся членом Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

В суд обратился финансовый управляющий с заявлением, в котором просит признать недействительными сделки, произведенные ФИО2 (далее - ответчик) по отчуждению 87,5% и 12,5% долей ООО «Альянс медицинской техники» (ОГРН <***>), и применении последствий недействительности сделок в виде признания за должником права собственности на 50% долей ООО «Альянс медицинской техники».

Определением от 14.12.2022 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Альянс медицинской техники» и ФИО3.

Определением от 10.04.2023 суд заявление финансового управляющего удовлетворил, признал недействительной сделкой отчуждение ФИО2 в пользу ФИО3 87,5 % долей в уставном капитале ООО «Альянс медицинской техники» (ОГРН <***>) на основании решения участника от 04.03.2021 №1/2021; признал недействительной сделкой отчуждение ФИО2 в пользу ФИО3 12,5 % долей в уставном капитале ООО «Альянс медицинской техники» (ОГРН <***>) на основании решения участника от 14.06.2022 №б/н. Признал за гражданином ФИО4 50 % долей ООО «Альянс медицинской техники» (ОГРН <***>).

ФИО2 и ФИО3 не согласились с вынесенным определением и обратились с апелляционными жалобами, в которой просили определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении заявления.

По мнению подателей жалоб, судом первой инстанции не учтено, в решение об увеличении уставного капитала принято единственным участником ООО «Альянс медицинской техники», воля которого была направлена именно на увеличение капитала ООО «Альянс медицинской техники», доказательств снижения действительной стоимости спорной доли не представлено, а суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об оценке принятого супругом решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью с внесением другими участниками вклада в уставный капитал как сделке, направленной на распоряжение общим имуществом супругов, влекущей уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе, совершенной без нотариального удостоверения.

Также податели апелляционных жалоб заявляют, что оснований полагать, что ответчиком внесены свои денежные средства отсутствуют, так как действительно, каждый участник Общества (в данном случает ФИО3) вносит размер уставного капитала самостоятельно, так как в графе «Источник поступления» указано «Увеличение уставного капитала (учредитель ФИО3)».

Податели апелляционных жалоб также не согласны с применениями последствия недействительности сделки.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО2, ООО «Альянс медицинской техники» доводы жалоб поддержали.

Финансовый управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 и ФИО4 состоят в зарегистрированном браке с 18.12.2015.

ООО «Альянс медицинской техники» (далее также - общество) образовано 27.12.2019 по решению единственного участника ФИО2, которая 04.03.2021 приняла решение №1/2021 о принятии ФИО3 в состав участников ООО «Альянс медицинской техники» и увеличении уставного капитала Общества с 50 000 руб. до 400 000 руб.

Согласно указанному решению, номинальная стоимость доли участника ФИО3 равна стоимости вклада и составляет 350 000 руб. (87,5% долей участия в компании).

После принятия ФИО2 указанного решения ей принадлежат 12,5% уставного капитале ООО «Альянс медицинской техники», номинальная стоимость которых составляет 50 000 руб.

Впоследствии ФИО2 принято решение от 14.06.2022 №б/н о выходе из составе участников ООО «Альянс медицинской техники» и передаче Обществу принадлежащих ей 12,5% долей участия.

Обратившись в суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий ссылался на то, что ФИО2 и ФИО4 состоят в зарегистрированном браке, ООО «Альянс медицинской техники» учреждено в период брака супругов ФИО7, то есть является совместно нажитым в период брака имуществом, в результате заключения супругой должника указанных сделок отчуждено 100% долей в уставном капитале ООО «Альянс медицинской техники», имеющего чистые активы в размере 8 493 000 руб., в том числе основные средства на сумму 4 936 000 руб., по цене 400 000 руб., то есть на условиях неравноценного встречного исполнения.

По мнению финансового управляющего, ФИО4, признанный банкротом и находящийся в процедуре реализации имущества гражданина, вправе рассчитывать на ? выплат действительной стоимости ООО «Альянс медицинской техники»

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, арбитражный суд пришел к выводу, что поскольку само спорное имущество, представляющее собой доли в уставном капитале ООО «Альянс медицинской техники», является общим имуществом супругов ФИО7, принадлежащие должнику 50 % долей ООО «Альянс медицинской техники» составляют конкурсную массу, оспариваемые сделки совершены за счет имущества должника.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его изменить в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона.

Оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством (пункт 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом должника, по основаниям, связанным с нарушением этими сделками прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства совершения сделки в установленный период подозрительности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Действия, повлекшие прекращение права ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «Альянс медицинской техники» и переход этой доли к ФИО3, были совершены в период процедуры банкротства должника.

Апелляционный суд полагает, что совершение указанных действий в период банкротства должника свидетельствует о намерениях ФИО2 не допустить реализацию 50% доли участия в уставном капитале общества «Альянс медицинской техники» в рамках настоящего дела о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Альянс медицинской техники» за 2020 год, прибыль Общества составила 16 937 000 руб., размер основных средств на конец 2020 года составлял 6 170 000 руб., убыток Общества в 2021 году составлял 2 511 000 руб., размер основных средств за последний отчетный период составил 4 936 000 руб.

Таким образом, увеличение уставного капитала и перераспределение долей происходило в отсутствие объективной необходимости и экономической целесообразности. ФИО2 совершая оспариваемые сделки фактически лишилась 100-процентной доли в уставном капитале успешно работающей организации.

При этом, апелляционный суд отмечает, что в полученных в качестве взноса в уставный капитал 350 000 руб. общество не нуждалось, поскольку такая сумма не могла решить никаких проблем в обществе (к примеру, убыток Общества в 2021 году составлял 2 511 000 руб.); материальные последствия для ФИО2 (потеря 100% доли в уставном капитале) также были несоразмерны тому объему финансирования, которое общество якобы получило от ФИО3

Согласно квитанции от 02.03.2021 №69 денежные средства в размере 350 000 руб. в уставный капитал ООО «Альянс медицинской техники» внесены лично ФИО2

ФИО3 указывала на то, что денежные средства в размере 350 000 руб. внесенные по квитанции, принадлежат ей.

В абзаце третьем пункта 26 Постановления N 35 разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства; имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником; отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Апелляционный суд из представленной выписки ЮниКредит Банк установил снятие ФИО3 денежных средств только в размере 180 000 руб., судьбу наличия остальной суммы в размере 170 000 руб. ФИО3 не пояснила.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о безвозмездности сделки по увеличению уставного капитала общества.

Увеличение уставного капитала общества путем отчуждения 87,5% доли в пользу ФИО3 носило формальный характер, имеющий своей целью вывод активов супруги должника, с учетом последующей сделки по выходу ФИО2 из состава участников общества.

Также следует отметить, что согласно позиции финансового управляющего, действительная стоимость активов ООО «Альянс медицинской техники», которая рассчитывается по данным бухгалтерского баланса в соответствии с приказом Минфина от 28.08.2014 №84 Н, составляла 8 493 000 руб., а размер действительной стоимости 12,5 % доли ООО «Альянс медицинской техники», оформленной на ФИО2, должен составлять не менее 1 061 625 руб.

Однако, ФИО2 получила номинальную стоимость принадлежащих на момент принятия решения от 14.06.2022 №б/н долей в уставном капитале ООО «Альянс медицинской техники» в размере, равном 50 000 руб., следовательно, ФИО2 передала имущество стоимостью не менее 1 061 625 руб., однако не получила равноценного встречного исполнения по сделке, о чем ФИО3 также не могла не знать.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание, что оспариваемая сделка была фактически заключена в отношении имущества, которое должно было быть включено в конкурсную массу, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, учитывая, что об этих фактах ФИО2 не могло не быть известно; в результате сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество должника, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности наличия вреда имущественным правам кредиторов и удовлетворил заявление финансового управляющего о признании сделки супруги должника недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает возможным применить последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО «Альянс медицинской техники» до 50 000 руб., восстановления доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Альянс медицинской техники» в размере 100% номинальной стоимостью 50 000 руб.

Таким образом, определение суда подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделок.

При этом, иные доводы жалоб не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 по делу № А56-25540/2018/сд.3 изменить в части применения судом последствий недействительности сделок, в указанной части резолютивную часть изложить в следующей редакции: «Применить последствия недействительности сделок. Восстановить размер уставного капитала ООО «Альянс медицинской техники» (ОГРН <***>) до 50 000 руб., восстановить доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Альянс медицинской техники» (ОГРН <***>) в размере 100 % долей номинальной стоимостью 50 000 руб.».

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

И.Ю. Тойвонен