Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А40-308623/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-308623/2023
05 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2025 года Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2, дов. от 10.01.2025 от ФИО3 – ФИО4, дов. от 21.12.2023 от ООО «ЦКТ» - ФИО2, дов. от 13.01.2025 от МИФНС № 46 по г. Москве – ФИО5, дов. от 02.06.2025

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А40-308623/2023 по иску ФИО3 к ФИО1, ООО «ЦКТ», МИФНС № 46 по г. Москве о признании недействительным договора купли-продажи доли, о восстановлении доли, о признании недействительным Решения МИФНС № 46 по г. Москве, о признании недействительным Решения участника, о восстановлении в должности генерального директора

третье лицо: ФИО6

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1, ООО «ЦКТ», МИФНС № 46 по г. Москве о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.12.2023, удостоверенного ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрированный в реестре: № ° 77/809-н/77-2024-5-665, о восстановлении доли ФИО3 в размере 100% уставного капитала ООО «ДКТ» (ИНН <***> ОГРН <***>), о признании недействительным Решения Межрайонной ИФНС № ° 46 по г. Москве о государственной регистрации от 21.12.2023 № ° 541722А, зарегистрированного за ГРН 2237712606096 от 21.12.2023, о признании недействительным Решения участника № ° 2 ООО «ЦКТ» от 11.12.2023 об освобождении в должности генерального директора ФИО3 и назначений в должности генерального директора ФИО1, о восстановлении в должности генерального директора ООО «ЦКТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО3, о признании недействительным Решения Межрайонной ИФНС № ° 46 по г. Москве о государственной регистрации от 20.12.2023 № ° 541027А, зарегистрированного за ГРН 2237712580500 от 20.12.2023.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Арбитражный суд города Москвы решением от 06.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025, признал недействительным договор от 13.12.2023 купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «ЦКТ», заключенный между ФИО3 и ФИО1, удостоверенный ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрированный в реестре: № 77/809-н/77-2024-5-665, восстановил корпоративный контроль, существовавший до момента нарушения права путем признания за ФИО3 права на 100% доли уставного капитала ООО «ЦКТ», номинальной стоимостью

50 000 руб., признал недействительным Решение Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации от 21.12.2023 № 541722А, зарегистрированное за ГРН 2237712606096 от 21.12.2023, признал недействительным Решение участника № 2 ООО «ЦКТ» от 11.12.2023 об освобождении в должности генерального директора ФИО3 и назначений в должности генерального директора ФИО1, признал недействительным Решение Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации от 20.12.2023 № 541027А, зарегистрированное за ГРН 2237712580500 от 20.12.2023, взыскал в пользу ФИО3 с ООО «ЦКТ» расходы по оплате госпошлины в размере 3000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 30 000 руб., взыскал в пользу ФИО3 с ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 3000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 30 000 руб., в удовлетворении требований о восстановлении в должности генерального директора ООО «ЦКТ» ФИО3 отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 3 и 4 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде

кассационной инстанции» при решении вопроса о принятии дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе либо отзыва на кассационную жалобу судам кассационной инстанции необходимо иметь в виду, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений АПК РФ не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции. Вместе с тем при получении дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе суд проверяет соблюдение лицом, их направившим, положений пунктов 3 и 4 части 4 статьи 277 Кодекса. В случае несоблюдения указанных требований представленные документы судом кассационной инстанции не принимаются. В приобщении к материалам дела поступивших 03.09.2025 от заявителя кассационной жалобы дополнений к кассационной жалобе судебной коллегией отказано, в виду нарушения положений статьи 277 АПК РФ; кроме того, данные дополнения к кассационной жалобе поданы кассатором за пределами срока подачи кассационной жалобы, при том, что в дополнениях ответчиком приведены новые доводы и обоснования, которые в кассационной жалобе не изложены. При этом суд округа также учел возражения истца против приобщения данных дополнений, мотивированные тем, что ответчик заблаговременно (до заседания) истцу дополнения к кассационной жалобе не направил, свои доводы не раскрыл.

От Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве поступил отзыв, в котором данный ответчик просил обжалуемые судебные акты в части требований к Инспекции отменить, а кассационную жалобу в этой части удовлетворить. От ФИО3 поступил отзыв, в котором истец просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы жалобы несостоятельны, основаны на неверной оценке фактических обстоятельств и неверном толковании норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 и ООО «ЦКТ» поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва. Представитель МИФНС № 46 по г. Москве поддержал кассационную жалобу в части требований к Инспекции, просил в этой части судебные акты отменить по доводам отзыва, в остальной части оставил результат рассмотрения на усмотрение суда. Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением единственного учредителя ФИО3 № 1 от 20 марта 2023 года создано ООО «ЦКТ» (далее – Общество), зарегистрированное ИФНС № 46 по г. Москве с присвоением ИНН <***>, ОГРН <***> от 23.03.2023 года.

Истец являлся единственным участником Общества в размере 100% доли уставного капитала Общества, он же занимал должность единоличного исполнительного органа этой организации с 23.03.2023, что подтверждается копией листа записи. Вместе с тем, как указал истец, ему стало известно из прилагаемой выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, что Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве внесены следующие записи: ГРН 2237712580500 от 20.12.2023, согласно которой генеральным директором Общества является

ФИО1; ГРН 2237712606096 от 21.12.2023, согласно которой единственным участником Общества является ФИО1 При этом, нотариусом города Москвы ФИО6 удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 13.12.2023, зарегистрирован в реестре за № 77/809-н/77-2024-5-665. Согласно пункту 1 данного договора ФИО3 продал ФИО1 долю в размере 100% в уставном капитале Общества.

В обоснование иска истец указал, что он указанный договор не заключал и не подписывал, в связи с чем считает его оформленным с нарушением статьи 160 ГК РФ, а потому недействительным в соответствии со статьей 166 ГК РФ. Также, на основании решения участника № 2 от 11.12.2023 об освобождении генерального директора ФИО3 и назначении генерального директора ФИО1 внесена запись: ГРН 2237712580500 от 20.12.2023. Таким образом, как указал истец, с 20.12.2023 по настоящее время, генеральным директором общества является ФИО1 Из-за отсутствия законных оснований по передаче доли в уставном капитале общества истец полностью утратил корпоративный контроль над деятельностью Общества, что послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным договор от 13.12.2023 купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «ЦКТ», заключенный между ФИО3 и ФИО1, удостоверенный ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрированный в реестре: № 77/809-н/77-2024-5-665, восстановления корпоративного контроля, существовавшего до момента нарушения права путем признания за ФИО3 права на 100% доли уставного капитала ООО «ЦКТ», номинальной стоимостью 50 000 руб., признания недействительным Решения Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации от 21.12.2023 № 541722А, зарегистрированного за ГРН 2237712606096 от 21.12.2023, признания недействительным Решения участника № 2 ООО «ЦКТ» от 11.12.2023 об освобождении в должности генерального директора ФИО3 и назначения в должности генерального директора ФИО1, признания недействительным

Решения Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации от 20.12.2023 № 541027А, зарегистрированного за ГРН 2237712580500 от 20.12.2023, и отказывая в остальной части иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 2, 3, 8, 10, 12, 13, 160, 163, 166, 167, 168, 181.5, 209, 421 ГК РФ, статей 21, 32, 33, 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 5, 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приняли во внимание результаты проведенной по делу судебной экспертизы и обоснованно исходили из того, что совокупностью доказательств подтверждается факт отсутствия воли истца на отчуждение доли. При этом учитывая, что содержание принятых решений не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов, суды не усмотрели оснований для удовлетворения требований в части восстановления в должности генерального директора ООО «ЦКТ, поскольку при признании указанных решений Общества и МИФНС недействительными, в ЕГРЮЛ будут значиться ранее принятые решения.

Судом первой инстанции была обоснованно назначена судебная экспертиза с целью определения: выполнена ли подпись и расшифровка подписи на договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13 декабря 2023 года, удостоверенном нотариусом города Москвы ФИО6, непосредственно ФИО3 или иным лицом, выполнена ли подпись на копии решении участника № 2 от 11 декабря 2023 года непосредственно ФИО3 или иным лицом, выполнена ли подпись на нотариальном заявлении от 13 декабря 2023 года о заверениях об отсутствии брачных отношений от лица ФИО3 непосредственно ФИО3 или иным лицом, результаты которой были исследованы, оценены судами по правилам статей 71, 86 АПК РФ; экспертное заключение признано допустимым доказательством по делу. Экспертным заключением, получившим должную оценку судов, подтверждено, что подпись и расшифровка подписи в договоре

купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13 декабря 2023 года, удостоверенном ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО6, выполнены не ФИО3, а другим лицом с подражанием подписи ФИО3; подпись (изображение) на копии решения участника № 2 общества с ограниченной ответственностью «ЦКТ», от 11 декабря 2023 года, выполнена не ФИО3, а другим лицом, с подражанием подписи ФИО3; подпись в нотариальном заявлении от 13 декабря 2023 года о заверениях об отсутствии брачных отношений от лица ФИО3, удостоверенном ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО6, выполнена не ФИО3, а другим лицом, с подражанием подписи ФИО3

Кроме того, судом первой инстанции направлен судебный запрос в адрес нотариуса города Москвы ФИО6 о предоставлении информации в отношении нотариального действия: удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 13 декабря 2023 года, зарегистрированного в реестре за № 77/809-н/77-2024-5-665. Нотариус ФИО6 предоставил ответ на судебный запрос, а так же оригинал Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 13 декабря 2023 года, зарегистрированного в реестре за № 77/809-н/77-2024-5-665, кроме того, нотариусом города Москвы ФИО6 дан ответ, что хранение копий паспорта лиц, обратившихся для нотариального удостоверения сделки, не предусмотрено.

По результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к вводу о том, что факт отсутствия воли истца на отчуждение доли в ООО «ЦКТ» прослеживается и из иных доказательств, в частности, как установлено судами и следует из материалов дела, предоставленный Устав Общества (л.д. 30-41, том № 2) при удостоверении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.12.2023, не соответствует действительному Уставу Общества (л.д. 145 том № 2, л.д. 1-2 том № 3) как по смысловому содержанию, так и по расположению текста и иных реквизитов, который предоставлен в материалы регистрационного дела в налоговый орган. Кроме того, судами приняты во

внимание пояснения представителя истца о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества удостоверен нотариусом вследствие того, что некое лицо, подделав паспорт ФИО3 выдало себя за него, вследствие чего и совершена сделка; по данному факту ФИО3 обратился в органы Отдела МВД России по району Нагатинский затон г. Москвы, вследствие чего было возбуждено уголовное дело в отношении неустановленного лица по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК ПФ от 13.04.2024 (л.д. 123, том № 3).

Установив данные обстоятельства по результатам исследования и оценки доказательств, в том числе экспертного заключения, а также принимая во внимание процессуальную позицию ответчика, суды пришли к выводу о том, что материалами дела, в том числе результатами экспертизы подтверждены доводы истца о том, что он не заключал и не подписывал указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13 декабря 2023 года, в связи с чем указанный договор купли-продажи доли и решение участника № 2 от 11.12.2023 приняты вопреки воли истца, а значит не могут породить соответствующие юридические последствия и являются недействительными; при этом при применении последствий недействительности сделки истцу должен быть полностью возвращен корпоративный контроль над деятельностью Общества путем восстановления доли ФИО3 в размере 100% в уставном капитале Общества, а Межрайонная ИФНС № 46 по г. Москве обязана внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ФИО3 как об участнике Общества в размере 100% доли в уставном капитале Общества.

Также, установив по результатам исследования и оценки доказательств, что ФИО3 не принимал решения об освобождении себя от должности генерального директора Общества и назначения директором ФИО1, и, соответственно, не подписывал указанного Решения, суды признали Решение участника № 2 от 11.12.2023 недействительным в силу пункта 1 статьи 32, статей 39, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 181.5 ГК РФ, поскольку в принятии такого решения истец не участвовал.

Установив, что поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе документы содержали недостоверные сведения, суды пришли к выводу о наличии оснований в силу статьи 13 ГК РФ, статей 17, 18 Закона № 129-ФЗ для признания недействительными решения МИФНС № 46 по г. Москве, зарегистрированного за ГРН 2237712606096 от 21.12.2023, а также решения МИФНС № 46 по г. Москве, зарегистрированного за 2237712580500 от 20.12.2023, отметив, что содержание принятых решений не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов. При этом суды не усмотрели оснований для удовлетворении требований о восстановлении в должности генерального директора Общества ФИО3, указав, что оно является излишне заявленным, так как при признании указанных решений Общества и налогового органа, в ЕГРЮЛ будут значиться ранее принятые решения до утраты корпоративного контроля и смены единоличного исполнительного органа.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства,

отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции. Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А40-308623/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи И.В. Лазарева Л.В. Федулова