Постановление от 18 октября 2024 г. по делу № А07-28550/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД






ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7934/2024, 18АП-9023/2024, 18АП-9024/2024

Дело № А07-28550/2020
18 октября 2024 года
г. Челябинск



Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Курносовой Т.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Генподрядный строительный трест № 17» в лице конкурсного управляющего ФИО1, акционерного общества «Секвойя», ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2024 по делу № А07-28550/2020 о частичном удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и дополнительное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2024 по делу № А07-28550/2020.


Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2021 (резолютивная часть от 22.11.2021) общество с ограниченной ответственностью «Генподрядный строительный трест № 17» (далее – должник) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2022 конкурсным управляющим ООО «Генподрядный строительный трест № 17» утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 452946 <...>, члена ААУ «СЦЭУ»).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Генподрядный строительный трест №17» ФИО1 (далее – заявитель), с учетом принятых судом уточнений, в котором просит признать недействительными следующие сделки:

- договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 12.02.2020, заключенный между ООО «Генподрядный строительный трест № 17» и ФИО2;

- договор купли-продажи транспортного средства № 0906 от 09.06.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО3;

- договор купли-продажи транспортных средств № 1 от 30.09.2021, заключенный между ООО «Генподрядный строительный трест № 17» и акционерным обществом «Секвойя» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- договор купли-продажи транспортного средства № 0903 от 09.03.2022, заключенный между АО «Секвойя» и ФИО4.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 - ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоГазСтрой» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2024 заявление удовлетворено частично, суд признал недействительными:

- договор купли-продажи транспортного средства № 1 от 12.02.2020, заключенный между ООО «Генподрядный строительный трест № 17» и ФИО2, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Генподрядный строительный трест № 17» суммы в размере 4 890 000 руб. рыночной стоимости имущества;

- договор купли-продажи транспортных средств № 1 от 30.09.2021, заключенный между ООО «Генподрядный строительный трест № 17» и АО «Секвойя», применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Секвойя» суммы размере 6 837 400 руб. рыночной стоимости имущества.

В остальной части заявленных требований отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2024 применены последствия недействительности сделки в отношении договора купли-продажи транспортных средств № 1 от 30.09.2021, в части касающийся следующих транспортных средств: - КО, VIN <***>, 2019г.вып.; - УАЗ 236022 UAZ PROFI, VIN <***>, 2019г.вып.; - ЛАДА FS035L LADA LARGUS, VIN <***>, 2019г.вып; в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу ООО «Генподрядный строительный трест № 17» путем истребования транспортных средства: - КО, VIN <***>, 2019г.вып.; - УАЗ 236022 UAZ PROFI, VIN <***>, 2019г.вып.; - ЛАДА FS035L LADA LARGUS, VIN <***>, 2019г.вып; из владения АО «Секвойя» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Генподрядный строительный трест № 17» в лице конкурсного управляющего ФИО1, АО «Секвойя», ФИО2 (далее – податели жалоб) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий ФИО1 в своей апелляционной жалобе просит отменить определение в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего. В обоснование доводов жалобы указал, что относительно сделки купли-продажи транспортного средства, заключенной между ФИО2 и ФИО3 цена сделки 1 000 000 руб., тогда как в дальнейшем, 04.07.2023 между ФИО3 и ООО «ЭнергоГазСтрой» был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 04/07-23, в соответствии с которым ФИО3 продал указанный выше КАМАЗ в пользу ООО «ЭнергоГазСтрой» по цене 4 890 000 руб., т.е. почти в 5 раз выше, чем стоимость приобретения автомобиля у ФИО2 При таких обстоятельствах сделка купли-продажи транспортного средства, заключенная между ФИО2 и ФИО3, является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ, как совершенная со злоупотреблением правом, при наличии у покупателя возможности осознавать неправомерность отчуждения автомобиля по существенно заниженной стоимости. Что касается договора купли-продажи транспортного средства № 04/07-23 от 04.07.2023, заключенного между ФИО3 и ООО «ЭнергоГазСтрой», то данный договор был заключен уже после того, как Арбитражным судом Республики Башкортостан в рамках настоящего дела было принято определение о принятии обеспечительных мер от 19.10.2022, согласно которого ГУОБДД МВД России запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении транспортных средств, в том числе КАМАЗ 43118-46, VIN: <***>, 2013г.в.

Относительно сделки купли-продажи транспортного средства, заключенного между АО «Секвойя» и ФИО4 от 09.03.2022 апеллянт указал на отсутствие доказательств того, что указанные автомобили находились в собственности ФИО4, как и не было представлено доказательств фактической продажи указанных автомобилей: ПТС, СТС, полисы ОСАГО, декларации о доходах за 2021г. и 2022г., справки о доходах и т. д. Кроме того, представленные ФИО4 документы о продаже транспортных средств не отражают полной картины в отношении его финансовой состоятельности. Так, им не были представлены документы о приобретении транспортных средств, кроме спорного автомобиля в период 2021-2022гг.

В дополнении к апелляционной жалобе от 14.08.2024 конкурсный управляющий ФИО1 указал на то, что положения п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 не может быть применено к настоящему спору. Так, согласно п. 8 указанного постановления в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано. В настоящем обособленном споре суд первой инстанции взыскал с ФИО2 в качестве применения последствий недействительности сделки рыночную стоимость автомобиля КАМАЗ в размере 4 890 000 руб. Вместе с тем, указанные средства до настоящего времени должником ни от ФИО2, ни от иных лиц не получены. ФИО2 согласно материалам дела № А07-1951/2019 признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда РБ от 26.11.2020. В связи с данными обстоятельствами в качестве третьего лица в спор был привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО6 Также указал, что имеются основания утверждать, что ФИО4 является аффилированным лицом по отношению к ФИО7 - участнику и бывшему руководителю должника.

АО «Секвойя» и ФИО2 в своих апелляционных жалобах не согласны с определением в части удовлетворенных требований, однако апелляционные жалобы не содержат мотивов, по которым апеллянты просят определение и дополнительное решение отменить.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.


Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим должника установлено, что 12.02.2020 между ООО «Генподрядный строительный трест № 17» и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1.

В соответствии с данным договором должник продал ФИО2 транспортное средство КАМАЗ 43118-46, VIN: <***>, год выпуска 2013.

Согласно условиям данного договора стоимость автомобиля составила 1 000 000 руб.

12.02.2020 между должником и ФИО8 был подписан акт приема-передачи транспортного средства № 1. В соответствии с данным актом должник передал ФИО2 указанное выше транспортное средство. Также в акте указано на то, что ФИО2 переданы должнику денежные средства в размере 1 000 000 руб. за транспортное средство КАМАЗ 43118-46.

09.06.2020 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 0906, в соответствии с которым ФИО3, действующий в качестве Покупателя, приобрел у ФИО2, действующего в качестве Продавца, транспортное средство КАМАЗ 43118-46, VIN: <***>, год выпуска 2013.

Стоимость транспортного средства составила 1 000 000 руб.

Акт приема-передачи к данному договору в материалы обособленного спора не представлен.

30.09.2021 между должником и АО «Секвойя» был заключен договор купли-продажи транспортных средств № 1, в соответствии с которым должник продал АО «Секвойя» автомобили:

- Porshe Panamera 4, VIN: <***>, год выпуска 2017;

- КО, VIN <***>, 2019г.вып.;

- УАЗ 236022 UAZ PROFI, VIN <***>, 2019г.вып.;

- ЛАДА FS035L LADA LARGUS, VIN <***>, 2019г.вып.

Согласно условиям договора стоимость всех автомобилей составила 9 668 653,93 руб.

30.09.2021 между должником и АО «Секвойя» был подписан акт приема-передачи автомобиля, согласно которому должник передал ответчику автомобиль Porshe Panamera 4. При этом, в акте указано, что деньги внесены Покупателем в кассу Продавца полностью при заключении договора.

Акта приема-передачи других автомобилей представлено не было.

09.03.2022 между АО «Секвойя» и ФИО4 заключен договор купли-продажи № 0903, в соответствии с которым АО «Секвойя» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности, был продан автомобиль Porshe Panamera 4 ФИО4.

09.03.2022 между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства, согласно которому транспортное средство было передано ФИО4, денежные средства также были переданы.

Полагая, что сделки совершены безвозмездно и направлены на причинение материального ущерба кредиторам, на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, указывая, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении в условиях злоупотребления правом, между заинтересованными лицами.

Разрешая заявленные требования в результате исследования фактических обстоятельств, а также на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В п. 1 постановления Пленума № 63 разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, в соответствии с п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Принимая во внимание, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.11.2020, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что сделки совершены в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.3 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 6 постановления Пленума № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах,связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелись просроченные денежные обязательства перед кредиторами, чьи требования в последующем установлены в реестре требований кредиторов должника. Кроме того, сделки от 30.09.2021 и от 09.03.2022 совершены после возбуждения дела о банкротстве должника.

Суд первой инстанции с учетом положений ст. 19 Закона о банкротстве пришел к обоснованным выводам о наличии аффилированности ФИО2 по отношению к должнику, поскольку ФИО2 является контролирующим должника лицом, был работником должника, занимал руководящую должность, о чем ранее конкурсным управляющим указывалось в заявлении о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Так, проверка движения денежных средств по расчетным счетам должника выявила, что в пользу ФИО2 в период с 02.11.2018 по 25.12.2019 должником было перечислено 11 295 000 руб. по различным основаниям, в основном по договорам займа от 01.01.2018 № 17, от 25.01.2018 № 01, 18.03.2018 № 02.

При этом, баланс должника за 2019г. составил 85 167 000 руб., основные средства - 39 168 000 руб., чистая прибыль - 422 000 руб.

Таким образом, по отношению к балансу ФИО2 получил почти 17%, что является значительным для должника.

Факт наличия у ФИО2 статуса КДЛ неоднократно признавался представителем ФИО2 - ФИО9 - в обособленном споре о привлечении к субсидиарной ответственности.

Таким образом, ФИО2, являясь заинтересованным лицом, не мог не знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Относительно равноценности в отношении отчуждения КАМАЗ 43118-46 по договору № 1 от 12.02.2020 и договору № 0906 от 09.06.2020 суд исходил из следующего.

При приведении независимым кредитором, управляющим доводов, прямых или косвенных доказательств, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в доказательствах, представленных должником и аффилированными по отношению к должнику лицами, на последних переходит бремя опровержения этих сомнений.

Судом сделан вывод, что продажа ФИО2 транспортного средства КАМАЗ 43118-46 была мнимой, поскольку договор между должником и ФИО2 был заключен 12.02.2020, тогда как регистрация автомобиля за ФИО2 не осуществлялась либо была осуществлена в один день с регистрацией автомобиля за ФИО3, что следует из данных ГИБДД.

Кроме того, ФИО2 на дату заключения договора купли-продажи от 12.02.2020 не имел возможности оплатить стоимость автомобиля, поскольку 28.01.2019 ФИО2 в Арбитражный суд Республики Башкортостан было подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом) (дело № А07-1951/2019). Данное заявление было принято судом определением от 06.09.2019. Определением от 24.03.2020 по указанному делу в отношении ФИО2 была введена процедура реструктуризации долгов. Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2020 по указанному делу ФИО2 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, оспариваемая сделка между должником и ФИО2 от 12.02.2020 совершена в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения указанной сделки такой вред был перечинен, а доводы ответчиков об ином, несостоятельны.

В то же время, в отношении сделки совершенной между ФИО2 и ФИО3 09.06.2020 доставочных оснований для признания ее недействительной не усматривается.

Доказательств заинтересованности ФИО3 по отношению к должнику и ФИО2 не представлено, транспортное средство КАМАЗ 43118-46 было отчуждено на возмездных условиях, что исключает причинение вреда кредиторам.

Исходя из данных из паспорта транспортного средства, собственником транспортного средства с 18.06.2020 являлся ФИО3

Ответчик не мог знать о наличии признаков несостоятельности должника, поскольку сделка была совершена вне периода возникновения признаков банкротства, поскольку сообщение о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве было опубликовано в Федресурсе 13.10.2020, заявление о признании должника банкротом зарегистрировано 23.11.2020.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО3 является добросовестным лицом, а цена отчуждения 1 000 000 руб. сама по себе не свидетельствует о наличии злоупотреблений со стороны последнего. Поэтому суд обоснованно не применил последствия недействительности сделки к указанному лицу.

В дальнейшем, 04.07.2023 между ФИО3 и ООО «ЭнергоГазСтрой» был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 04/07-23, в соответствии с которым ФИО3 продал указанный выше КАМАЗ в пользу ООО «ЭнергоГазСтрой».

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи, КАМАЗ был продан ООО « ЭнергоГазСтрой» за сумму 4 890 000 руб.

Относительно реальности указанной сделки, наличия финансовой возможности у ООО «ЭнергоГазСтрой» приобрести спорный автомобиль, суд первой инстанции указал на следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «ЭнергоГазСтрой» до приобретения в собственность транспортное средство арендовало по договору аренды техники без экипажа и длилась с 31.01.2022 до приобретения транспортного средства 04.07.2023.

Поскольку дальнейшая аренда транспортного средства являлась экономически невыгодной по причине ежемесячной оплаты аренды в размере 150 000 руб., так, за весь период действия договора аренды размер аренды составил 2 550 000 руб., руководством ООО «ЭнергоГазСтрой» было принято решение приобрести спорный КАМАЗ за 4 890 000 руб.

Исполнение договора купли-продажи со стороны ООО «ЭнергоГазСтрой» подтверждается платежными поручениями с назначением платежа «Перечисление по договору купли-продажи транспортного средства автомобиля № 04/07-23 от 04.07.2023, резидент. НДС не облагается».

Следовательно, расчет между сторонами сделки произведен, сделка является возмездной.

Транспортное средство КАМАЗ 43118-46. УШ: ХТС43118402439302, 2013 года выпуска эксплуатируется обществом для осуществления строительной деятельности. Факт эксплуатации подтверждается актом выполнения работ с помощью транспортных средств, заказами-нарядами, универсальными передаточными документами, уплатой административных штрафов.

Доказательств наличия признаков заинтересованности между ООО «ЭнергоГазСтрой», должником и ответчиками по указанным сделкам, суду не представлено, также как не представлено доказательств об осведомленности ООО «ЭнергоГазСтрой» о признаках неплатежеспособности должника.

Судебная коллегия отмечает, что законодательство исходит из разумности и добросовестности участников гражданского оборота, недопустимости злоупотребления правом и неосновательного обогащения одной стороны.

Добросовестность поведения участников гражданского оборота и недопустимость извлечения выгоды за счет своего недобросовестного поведения являются основополагающими принципами гражданского права.

Так, в соответствии с ч. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, а согласно ч. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускается злоупотребление правом, то есть поведение во вред другому участнику гражданского оборота. Такое поведение не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд обоснованно установил, что транспортное средство было приобретено ФИО2 по неисполненному с его стороны договору купли-продажи, наличие недобросовестности между первичными продавцом и покупателем (ООО «Генподрядный строительный трест № 17» и ФИО2).

Оценив в совокупности все представленные доказательства, суд пришел к верному выводу, что заявленные требования подлежит удовлетворению в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 12.02.2020, заключенного между ООО «Генподрядный строительный трест № 17» и ФИО2 и отказал в удовлетворении требований о признании недействительной сделкой договор купли-продажи 04.07.2023 между ФИО3 и ООО «ЭнергоГазСтрой» № 04/07-23.

Применяя последствия недействительности сделки от 12.02.2020, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с чем, в рамках признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 12.02.2020, заключенного между должником и ФИО2 подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника суммы в размере 4 890 000 руб. рыночной стоимости имущества, при этом при установлении стоимости имущества суд исходит из стоимости определенной сторонами в договоре купли-продажи транспортного средства автомобиля № 04/07-23 от 04.07.2023. Иной оценки спорного автомобиля суду не представлено. Оснований для истребования транспортного средства у его конечного владельца ООО «ЭнергоГазСтрой» не имеется в силу добросовестности последнего.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего о том, что договора купли-продажи транспортного средства № 04/07-23 от 04.07.2023 между ФИО3 ООО «ЭнергоГазСтрой» заключен после того, как Арбитражным судом Республики Башкортостан в рамках настоящего дела было принято определение о принятии обеспечительных мер от 19.10.2022, согласно которого ГУОБДД МВД России запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении транспортных средств, в том числе КАМАЗ 43118-46, VIN: <***>, 2013г.в., не принимаются, поскольку судом не установлена аффилированность ООО «ЭнергоГазСтрой» по отношению к должнику; доказательства осведомленности ООО «ЭнергоГазСтрой» о признаках неплатежеспособности должника, а также о принятых обеспечительных мерах отсутствуют.


Разрешая требования в части признания недействительными договоров № 1 от 30.09.2021 между должником и АО «Секвойя», № 0903 от 09.03.2022, между АО «Секвойя» и ФИО4, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как указано выше, 30.09.2021 между должником и АО «Секвойя» был заключен договор купли-продажи транспортных средств № 1, в соответствии с которым должник продал АО «Секвойя» автомобили:

- Porshe Panamera 4, VIN: <***>, год выпуска 2017;

- КО, VIN <***>, 2019г.вып.;

- УАЗ 236022 UAZ PROFI, VIN <***>, 2019г.вып.;

- ЛАДА FS035L LADA LARGUS, VIN <***>, 2019г.вып.

Согласно условиям договора стоимость всех автомобилей составила 9 668 653,93 руб.

30.09.2021 между должником и АО «Секвойя» был подписан акт приема-передачи автомобиля, согласно которому должник передал ответчику автомобиль Porshe Panamera 4. При этом, в акте указано, что деньги внесены Покупателем в кассу Продавца полностью при заключении договора.

Акта приема-передачи других автомобилей представлено не было.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений ст. 19 Закона о банкротстве признает обоснованными доводы заявителя о наличии аффилированности АО «Секвойя» по отношению к должнику, поскольку из данных ЕГРЮЛ следует, что Президентом АО «Секвойя» с 29.07.2020 является ФИО7, который являлся директором должника с 31.10.2018 и является единственным участником должника с 01.11.2018.

Таким образом, АО «Секвойя», являясь заинтересованным лицом, не могло не знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Относительно равноценности в отношении отчуждения указанных 4-х автомобилей, суд исходил из следующего.

При приведении независимым кредитором, управляющим доводов, прямых или косвенных доказательств, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в доказательствах, представленных должником и аффилированными по отношению к должнику лицами, на последних переходит бремя опровержения этих сомнений.

Судом сделан вывод, что продажа АО «Секвойя» транспортных средств была мнимой, поскольку договор не был оплачен со стороны ответчика АО «Секвойя», денежные средства от ответчика должнику не поступали.

Кроме того, регистрация автомобиля Porshe Panamera 4 на АО «Секвойя» в органах ГИБДД была произведена только 23.12.2021, т.е. после признания должника несостоятельным (банкротом). В отношении иных автомобилей регистрация на АО «Секвойя» либо иных лиц не производилась.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Как подчеркивается в судебной практике, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533).

При этом, как отмечается в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17, установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности должника, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Установленные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что действия сторон по заключению договора купли-продажи № 1 от 30.09.2021 привели к выбытию из собственности должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу.

Наличие у должника на момент совершения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в суде первой инстанции не опровергнуто.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности договора купли-продажи № 1 от 30.09.2021.


Судом также установлено, что 09.03.2022 между АО «Секвойя» и ФИО4 заключен договор купли-продажи № 0903, в соответствии с которым АО «Секвойя» в лице ФИО2, действующего на основании доверенности, был продан автомобиль Porshe Panamera 4 ФИО4

09.03.2022 между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства, согласно которому транспортное средство было передано ФИО4, денежные средства также были переданы.

Относительно реальности указанной сделки, наличия финансовой возможности у ФИО4 приобрести спорный автомобиль, суд первой инстанции указал на следующее.

Из пояснений ФИО4 следует, что данный автомобиль был приобретен у АО «Секвойя» (Продавец) в лице представителя ФИО2, действующего по генеральной доверенности на № 02 АА 5828716 от 07.03.2022 по цене 6 000 000 руб. Доверенность на ФИО2 оформлена нотариусом г. Уфы ФИО10, доверенность зарегистрирована в реестре №03/164-н/03-2022-2-12. Сторонами был подписан акт приема-передачи транспортного средства от 09.03.2022. Денежные средства по договору были пересчитаны, проверены на подлинность и переданы покупателем продавцу в полном объеме (п.2), что подтверждается подписанными сторонами документами. АО «СЕКВОЙЯ» в качестве доказательств своего права собственности на ТС предоставило СТС № 99 40 476334 от 23Л 2.2021г.; ПТС № 78 УХ 380614 с отметками о постановке на учет в РЭО ОГИБДД УМВД России в г.о. Химки, комплект ключей на ТС. ФИО4 была произведена проверка каких-либо ограничений (обременении) на спорного транспортного средства по базе ФССП России и по базе ГИБДД на момент приобретения от 09.03.2022 автомобиля, их не было обнаружено. В отношении АО «Секвойя» какие - либо дела о банкротстве в базе арбитражных дел в РФ на момент приобретения ФИО4 спорного транспортного средства отсутствовали. О существовании какого - либо спора между АО «Секвойя» и ООО «Генподрядный строительный трест №17» ФИО4 не было известно.

Доказательств наличия признаков заинтересованности между ФИО4, должником и ответчиками по указанным сделкам, суду не представлено, также как не представлено доказательств об осведомленности ФИО4 о признаках неплатежеспособности должника. Доказательства неравноценности встречного предоставления, суду также не представлено.

Поскольку исполнение договора купли-продажи со стороны ФИО4 подтверждается представленными доказательствами, следовательно, расчет между сторонами сделки произведен, сделка является возмездной; автомобиль поставлен на учет в органах ГИБДД РФ 08.09.2022 (т.1, л.д.89-92).

Поскольку судом установлена добросовестность ФИО4 при заключении сделки от 09.03.2022, выводы суда об отказе в признании данной сделки недействительной, являются обоснованными.

Применяя последствия недействительности сделки от 30.09.2021 № 1, заключенный между должником и АО «Секвойя», суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с чем, в рамках признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 30.09.2021, заключенного между должником и АО «Секвойя» подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Секвойя» в пользу должника суммы в размере 6 837 400 руб. рыночной стоимости транспортного средства Porshe Panamera 4, VIN: <***>, год выпуска 2017, определенной судом исходя из отчета оценки представленного ответчиком в материалы дела. Иной оценки спорного автомобиля суду не представлено.

В отношении остальных транспортных средств, являющихся предметом договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 30.09.2021 ( КО, VIN <***>, 2019г.вып.; УАЗ 236022 UAZ PROFI, VIN <***>, 2019г.вып.; ЛАДА FS035L LADA LARGUS, VIN <***>, 2019г.вып.) судом установлено, что данные транспортные средства находятся во владении АО «Секвойя», в связи с чем подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу ООО «Генподрядный строительный трест № 17» путем истребования транспортных средств из владения АО «Секвойя».

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств наличия у ФИО4 финансовой возможности приобрести спорный автомобиль, о наличии признаков аффилированности с ФИО7 - участником и бывшим руководителем должника, не принимаются, как не подтвержденные соответствующими доказательствами. При этом анализ сделок ФИО4 по купли-продажи транспортных средств дает основания полагать, что указанная деятельность для него является обычной и, напротив, не свидетельствует об отсутствии финансовой возможности оплатить транспортное средство. Более того, первоначальный приобретатель автомобиля АО «Секвойя» не отрицало факт оплаты ФИО4

При таких обстоятельствах выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.


Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2024 и дополнительное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2024 по делу № А07-28550/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Генподрядный строительный трест № 17» в лице конкурсного управляющего ФИО1, акционерного общества «Секвойя», ФИО2 - без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья А.А. Румянцев

Судьи: Т.В. Курносова

А.Г. Кожевникова