Решение от 7 апреля 2025 г. по делу № А57-14671/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-14671/2024
08 апреля 2025 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 25 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Катковой Р.Р.,

рассмотрев в судебном заседании арбитражное дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (г. Балаково, Саратовская обл., ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО2

третьи лица: ФИО3, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Саратов), ФИО4,

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» и ФИО2, применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» и ФИО2: прекращении права собственности ФИО2 на транспортное средство VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый, восстановлении права собственности общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» на транспортное средство VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый, истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» транспортного средства VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый, о взыскании с ФИО2 в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1 расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб., 

при участии:

лица, участвующие в деле, - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» и ФИО2, применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» и ФИО2: прекращении права собственности ФИО2 на транспортное средство VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристосерозеленый, восстановлении права собственности общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» на транспортное средство VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый, истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» транспортного средства VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый, о взыскании с ФИО2 в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1 расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

От Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области поступил отзыв на исковое заявление, в котором поддерживает доводы искового заявления.

В ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство о частичном отказе от исковых требований, согласно которому просит принять отказ от исковых требований в части применения последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, заключенного между продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) и покупателем ФИО2 (ИНН <***>) в виде: прекращения права собственности ФИО2 (ИНН <***>) на транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо- серо-зеленый; восстановлении права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) на транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый; истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство истца о частичном отказе от исковых требований судом удовлетворяется, в связи с чем производство по делу в части требований о применении последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, заключенного между продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) и покупателем ФИО2 (ИНН <***>) в виде: прекращения права собственности ФИО2 (ИНН <***>) на транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо- серо-зеленый; восстановлении права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) на транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый; истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый подлежит прекращению.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, просит признать договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 30.07.2020 года, заключенный между продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) и покупателем ФИО2 (ИНН <***>), предметом которого является транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, недействительным; взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) судебные расходы связанные с оплатой государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 6 000,00 рублей.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку это не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которым условием для признания таких сделок недействительными является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст. 225.8 АПК РФ).

Истец - ФИО1 является участником ООО «Многопрофильное строительство» с долей участия в уставном капитале общества 75% номинальной стоимостью 7 500,00 рублей, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ была внесена 10.07.2019 запись ГРН № 2196451308458.

Таким образом, у истца имеется право на обращение в суд с подобными исковыми требованиями.

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что бывший директор и участник ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО3 фактически отстранил ФИО1 от участия в делах общества, ФИО1 был вынужден обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с иском об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (дело №А57-24345/2022).

30.12.2022 года Арбитражным судом Саратовской области было вынесено решение, которым суд обязал ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице ФИО3 предоставить истребуемые документы ФИО1

Однако до настоящего времени данное решение суда ФИО3 не исполнил.

На основании неоднократных устных требований и письменного требования от 03.03.2023 года о созыве внеочередного собрания с повесткой дня о смене директора, 20.04.2023 г. в ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором досрочно были прекращены полномочия директора общества ФИО3 и новым директором общества с 21.04.2023г. был назначен ФИО1, о чем 28.04.2023 г. в ЕГРЮЛ сделана запись регистрации №2236400171401.

ФИО3 как бывшим директором ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ФИО1 не передана информация, печати и оригиналы документов, касающихся деятельности Общества «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО», что повлекло затруднительность в деятельности общества и нарушение прав и законных интересов общества, его участников и работников.

11.01.2024 года Арбитражным судом Саратовской областй было возбуждено дело №А57-35122/2023 по заявлению УФНС России по Саратовской области о признании ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» несостоятельным (банкротом).

 08.02.2024 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» ознакомилось с заявлением УФНС России по Саратовской области о признании ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» несостоятельным (банкротом).                                                                                                                                      

 Приложением к данному заявлению было решение заместителя начальника Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Саратовской области ФИО5 о принятии обеспечительных мер №405 от 01.04.2022г. О данном решении о принятии обеспечительных мер №405 от 01.04.2022r. Истцу стало известно 04.05.2024 года при докладе директора ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» на общем собрании общества.

 Согласно п.11. вышеуказанного решения о принятии об(еспечительных мер №405 от 01.04.2022г. с даты проведения  выездной налоговой проверки (30.09.2019г.) ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» 30.07.2020 реализовало транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый.

Вышеуказанное транспортное средство было отчуждено в пользу ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место регистрации: 410065 Россия, <...>) по цене 100000 рублей.

Согласно выводам налогового  органа вышеуказанное транспортное средство было реализовано по заведомо низкой цене, так как согласно данным на  интернет - сайте «Авито.ру»  средняя рыночная стоимость аналогичных транспортных средств на момент отчуждения составляет 140000,00 руб.

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» показал отсутствие поступлений от ФИО2 (ИНН <***>)  в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли - продажи транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый.

Истец считает, что вышеуказанный договор и отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя свидетельствуют о совершении сделки во вред обществу и утрате обществом права собственности на транспортное средство, используемое обществом для осуществления предпринимательской деятельности. Кроме того, истец указывает на то, что ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли. Отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, либо безвозмездно, отсутствие равноценной встречной оплаты, по мнению истца,  не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества и лишено экономического смысла.

Также истец ссылается на то, что отчуждение транспортного средства третьему лицу без равнозначного встречного исполнения (фактически безвозмездно) причинило ущерб не только обществу и его участнику, но и третьим лицам, в частности, государству в лице налогового органа, так как решением Межрайонной ИФНС России №2 по Саратовской области №8 от 01.04.2022 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения (неуплата налога на добавленную стоимость в сумме 16 352 862,00 рублей, налога на прибыль организаций в сумме 14 669 881,00 рублей, страховых взносов в сумме 1 108 561,00 рублей, налога на доходы физических лиц в сумме 700 597,00 рублей, налога на имущество в сумме 12 825,00 рублей, пени в общей сумме 14 878 687,95 рублей и штрафы в сумме 462 501,00 рублей) - проверяемый период с 01.01.2016г. по 31.12.2018г.

Отчуждение спорного имущества третьему лицу привело к обесцениванию доли истца в уставном капитале общества.

С учетом указанного выше и в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п.9 Информационного письма №127 от 25.11.2008г. «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ» истец считает, что в поведении участников спорной сделки имеются признаки, предусмотренные ст. 10 ГК РФ.

По мнению истца, наличие в обществе корпоративного конфликта и наличие в обществе в качестве ликвидного спорного имущества, директор общества ФИО3 в том числе и являясь участником общества с долей 25% долей уставного капитала, действуя разумно, осмотрительно и в интересах общества должен был предварительно согласовать продажу спорного имущества со вторым участником общества, что позволило бы данному участнику общества ознакомиться с отчетом о рыночной стоимости имущества, высказать свою позицию относительно заключения сделки, ее цены, в том числе предложить повторную оценку рыночной стоимости спорного объекта.

Поскольку второй участник общества был лишен возможности обсудить условия сделки по отчуждению спорного имущества до ее заключения, истец считает, что действия директора общества при продаже спорного имущества не являлись добросовестными и не совершались в интересах общества, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении законных прав и интересов общества и его участников.

Таким образом, истец считает, что  договор купли-продажи транспортного средства VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска от 30.07.2020 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований ст.45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.2 ст.174 ГК РФ; заключен в нарушение требований ст. 10 и ст.168 ГК РФ, данная сделка заключена в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.

25.03.2025 в судебном заседании судом был рассмотрен и удовлетворен отказ истца  от исковых требований в части применения последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, заключенного между продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) и покупателем ФИО2 (ИНН <***>) в виде: прекращения права собственности ФИО2 (ИНН <***>) на транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо- серо-зеленый; восстановлении права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) на транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый; истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый.

Последствия частичного отказа от исковых требований, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу  понятны.

Данный отказ не нарушает права и законные интересы участников дела, в связи с чем принимается судом и в указанной части производство по делу прекращается.

Изучив материалы дела, доводы сторон спора, суд приходит к следующим выводам.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, для признания оспоримой сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспаривающем сделку лицом должны быть представлены доказательства того, что сделка не соответствует закону и оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.

Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения.

При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Иное толкование положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяло бы осуществлять судебную защиту прав лиц, нарушение которых явилось следствием сделок, формально соответствующих требованиям, предъявляемым законом к их форме и содержанию, однако по существу совершенных с противоправной целью, в частности, с намерением уклониться от исполнения своих обязательств перед такими лицами, и восстановление нарушенных прав которых иным способом, за исключением признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, не представляется возможным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.           Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной; чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот; помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба; ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно; эти составы недействительности тесно связаны; если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого; но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки); иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Оспариваемая сделка в нарушение требований положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава «Многопрофильное строительство» заключена директором общества ФИО3 без согласия и уведомления участников ООО «Многопрофильное строительство», в том числе без согласия истца как участника общества ФИО1, владеющего на момент совершения сделки 75% долей в уставном капитале «Многопрофильное строительство».

В соответствии с подпунктом 13 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство», утвержденного протоколом общего собрания участников №4 от 16.01.2020, к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения об одобрении крупных сделок и принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 14 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство»).

Как следует из материалов дела 30.07.2020 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом которого стало транспортное средство: автомобиль VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый (том 2 л.д. 13).

Покупная стоимость транспортного средства составила 100000 рублей.

Продажная стоимость директором общества (на момент совершения вышеуказанной сделки) ФИО3 не согласовывалась с общим собранием участников общества.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (или создающее условия для наступления вреда.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 9 и пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статья 10 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с продажей спорного имущества Общество лишилось имущества, включенного в материальную базу Общества, необходимую для производственно- хозяйственной деятельности, что привело к причинению убытков Обществу.

Результатом оспариваемой сделки во взаимосвязи с другими сделками, оспариваемыми участником общества по другим делам, рассматриваемым Арбитражным судом Саратовской области, являлось лишение общества возможности осуществлять хозяйственную деятельность ввиду вывода из актива принадлежащего общества имущества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2024 суд, руководствуясь статьями 82, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначил по делу №А57-14671/2024 судебную экспертизу, производство которой поручил обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория независимой судебной экспертизы», эксперту ФИО6.

На разрешение эксперта судом был поставлен следующий вопрос:

1. Какова действительная рыночная стоимость транспортного средства: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, по состоянию на 30.07.2020, с учетом нормального технического состояния транспортного средства?

24.01.2025 от Общества с ограниченной ответственностью «ЛНСЭ» в материалы дела поступило заключение эксперта №25/01-07 от 24.01.2025, согласно которому:

- действительная рыночная стоимость транспортного средства: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, по состоянию на 30.07.2020, с учетом нормального технического состояния транспортного средства составляет: 106200 руб.

Следовательно, рыночная стоимость имущества, проданного по оспариваемой сделке, составляла 106200 руб., что превышает цену сделки менее чем на 10 процентов.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. При этом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив заключение экспертизы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наряду с другими доказательствами, суд приходит к выводу о том, что оснований не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, не имеется. Таким образом, выводы эксперта достаточно мотивированы, ясны, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Учитывая, что выводы эксперта истцом бесспорными и достоверными доказательствами не опровергнуты, а превышение цены является незначительным - рыночная стоимость имущества, проданного по оспариваемой сделке, составляла 106200 руб., что превышает цену сделки менее чем на 10 процентов, суд приходит к выводу о недоказанности невыгодности оспариваемой сделки.

Поскольку превышение является незначительным, имущество было реализовано по его рыночной стоимости, а потому оспариваемый договор купли-продажи не причинил ущерба обществу.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, истец ссылается на то, что Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» показал отсутствие поступлений от ФИО2 (ИНН <***>)  в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по договору купли - продажи транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый.

Вместе с тем указанное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной.

Неисполнение покупателем своей обязанности по оплате приобретенного имущества само по себе основанием для признания договора купли-продажи недействительным не является, о наличии неблагоприятных последствий не свидетельствует, не препятствует продавцу реализовать свое право на взыскание стоимости проданного транспортного средства в установленном законом порядке.

Доказательств того, что спорная сделка совершена в ущерб ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 30.07.2020 года, заключенного между продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) и покупателем ФИО2 (ИНН <***>), предметом которого является транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, недействительным.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы истцу не возмещаются.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять отказ участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1 от исковых требований в части применения последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, заключенного между продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) и покупателем ФИО2 (ИНН <***>) в виде: прекращения права собственности ФИО2 (ИНН <***>) на транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо- серо-зеленый; восстановлении права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) на транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый; истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, 2005 года выпуска, номер кузова: <***>, номер двигателя: 1438910, цвет: серебристо-серо-зеленый.

Производство по делу № А57-14671/2024 в указанной части прекратить.

В удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (г. Балаково, Саратовская обл., ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 30.07.2020 года, заключенного между продавцом ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ИНН <***>) и покупателем ФИО2 (ИНН <***>), предметом которого является транспортное средство: VAZ 2112 LADA, VIN: <***>, недействительным отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области


                   Д.И. Ахонова