Постановление от 6 октября 2025 г. по делу № А72-9/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-8169/2025)

Дело № А72-9/2019
г. Самара
07 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2025 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

            при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

в судебное заседание с использованием системы вебконференц-связи (онлайн-заседание) подключились:

конкурсный управляющий ФИО1 - лично, паспорт,

от ООО «Агро-Лидер73» - ФИО2 представитель по доверенности от 01.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «Агро-Лидер73» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2025 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А72-9/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СПК», ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.01.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Агротрейд» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «СПК».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.05.2019 произведена замена заявителя ООО «Агротрейд» на правопреемника - ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.07.2019 (резолютивная часть от 25.07.2019) в отношении ООО «СПК» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим ООО «СПК» утверждена ФИО1, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 03.08.2019 №137.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2020 (резолютивная часть от 12.10.2020) ООО «СПК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «СПК» открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «СПК» утверждена ФИО1, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в ЕФРСБ от 14.10.2020, в газете КоммерсантЪ № 196 от 24.10.2020.

28.03.2025 от конкурсного управляющего ООО «СПК» поступило заявление о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «ТехМет» (первоначального кредитора) в реестре требований кредитора ООО «СПК» на ООО «Агро-Лидер73» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части требований 83 554 118, 89 – основной долг, 13 938 029, 93 руб. – неустойка.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.04.2025 заявление принято в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 60, статьей 100 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.05.2024 №107-ФЗ); к участию в арбитражном процессе по рассмотрению заявления в качестве заинтересованного лица привлечен ИП ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2025 заявление конкурсного управляющего ООО «СПК» о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Агро-Лидер73» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2025 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы 25.09.2025 проведено с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), в порядке ст. 153.2 АПК РФ.

Представитель ООО «Агро-Лидер73» в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ФИО1 в судебном заседании не возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменного отзыва, просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.08.2020 требование ООО «ТехМет» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СПК» с суммой 104 723 961,89 руб. - основной долг, 13 938 029,93 руб. – неустойка.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2021 требование ООО «ТехМет» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СПК» с суммой требований 11 493 482 руб. 50 коп. - основной долг в третью очередь реестра требований кредиторов.

05.07.2024 между ООО «Техмет» и ООО «Агро-Лидер73» заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому права требования к ФИО5, Штурме Ю.В., ООО «Траст», ООО «СПК» от ООО «ТехМет» переданы ООО «Агро-Лидер73» в полном объеме.

ООО «ТехМет» включено в реестр в деле о банкротстве ООО «Траст» по договорным обязательствам, а в рамках дел ООО «СПК», ООО «ПК» и ФИО5 - по обеспечительным обязательствам.

Согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2023 по делу №А72-5902/2019 заменен взыскатель ООО «Поволжская компания» по делу № А72-5902-19/2019 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности со ФИО6 в пользу ООО «Поволжская компания» денежных средств в размере 248 538 155 руб. 27 коп. на основании определения Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2022, с учетом определения Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2023 на ООО «ТехМет» в сумме 126 654 354 руб. 32 коп., в том числе: - задолженности в размере 112 716 324 руб. 39 коп. – основной долг; 13 938 029 руб. 93 коп. – неустойка - подлежит удовлетворению в третьей очередь реестра требований кредиторов в соответствии с п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве, с учетом п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Таким образом, ООО «ТехМет» обладает правом требования к основному заемщику ООО «Траст», к поручителям: ООО «ПК», ООО «СПК», ФИО5, и к субсидиарным ответчикам ФИО5 и Штурме Ю.В., что в совокупности являются солидарными требованиями.

Конкурсный управляющий ООО «СПК», ссылаясь на правовую позицию Верховного суда, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 №308-ЭС22-21714(3,4,5) по делу №А22-228/2021, указывающую, что продажа одного из солидарных требований влечет за собой переход права иных связанных между собой солидарных требований, счел, что солидарные требования в отношении ФИО6 переданы первоначально, поэтому последующая продажа требований в деле о банкротстве ООО «Траст» не имеет значения, поскольку права требований уже перешли к ООО «Агро-Лидер73», конкурсный управляющий в целях правильного распределения денежных средств обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из буквального толкования условий договора, волеизъявление сторон договора уступки направлено на переход права требования с отлагательным условием, между тем в настоящее время в производстве суда находится обособленный спор № А72-9-92/2019 о разрешении разногласий между конкурсным управляющим ООО «СПК» и кредиторами, объединенный с рассмотрением заявления финансового управляющего ФИО7 о процессуальном правопреемстве, также до настоящего времени не вступил в законную силу судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего об установлении суммы стимулирующего вознаграждения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на недобросовестное поведение кредитора, дважды распорядившегося своими правами требования к ФИО5, заявитель апелляционной жалобы считает необоснованными выводы суда первой инстанции о наличии в спорном договоре отлагательного условия перехода права требования по п.1.2.3 в виде завершения всех обособленных споров в деле о банкротстве ООО «СПК», по мнению заявителя апелляционной жалобы, не перечисленное солидарное требование к ООО «СПК», которым владел цедент, вытекающее из договора поручительства №3/СПК от 02.03.2018, в силу закона перешло ООО «Агро-Лидер73» в момент полной оплаты по договору, также заявитель апелляционной жалобы считает неправомерными выводы суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий ООО «СПК» не имеет права обращаться самостоятельно с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

При этом положения Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Согласно статье 48 названного кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.08.2020 требование ООО «ТехМет» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СПК» с суммой 104 723 961,89 руб. - основной долг, 13 938 029,93 руб. – неустойка.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.02.2021 требование ООО «ТехМет» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СПК» с суммой требований 11 493 482 руб. 50 коп. - основной долг в третью очередь реестра требований кредиторов.

05.07.2024 между ООО «Техмет» и ООО «Агро-Лидер73» заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому права требования к ФИО5, Штурме Ю.В., ООО «Траст», ООО «СПК» от ООО «ТехМет» переданы ООО «Агро-Лидер73» в полном объеме, а именно:

1.1. К ФИО6 (ИНН <***>), далее по тексту - ДОЛЖНИК 1, право требования задолженности, возникшей из обязательств, установленных Арбитражным судом Ульяновской области в рамках дела № А72-5902-19/2019, в порядке привлечения ДОЛЖНИКА 1 к субсидиарной ответственности в пользу Общества с ограниченной ответственности «Поволжская компания», замененного Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2023 г. по делу № А72- 5902-19/2019, на ООО «ТехМет» (взыскателя) на общую сумму 126 654 354,32 рублей (сто двадцать шесть миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи триста пятьдесят четыре рубля 32 коп.), в том числе задолженности в размере 112 716324,39 рублей - основной долг, 13 938029,93 рублей - неустойки. Исполнительный лист серии ФС 041412788 от 05.09.2023.

1.2. К ФИО5 (ИНН <***>), далее по тексту ДОЛЖНИК 2,

1.2.1. Право требования задолженности, возникшей из обязательств, вытекающих из договора поручительства №3 от 02.03.2018 по договору поставки лома черных металлов №12/14-тх от 01.07.2014, установленных определением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72- 20318-38/2018 о несостоятельности (банкротстве) от 29.07.2024, на всю сумму требований, которая будет существовать у ЦЕДЕНТА в реестре требований кредиторов ФИО5 на момент уступки права требования, который определяется датой судебного акта по разрешению последнего обособленного спора с арбитражным управляющим по делу № А72-20318/2018.

1.2.2. Право требования задолженности, в рамках привлечения ДОЛЖНИКА 2 к субсидиарной ответственности (определение Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-20643-34/2018 от 26.02.2024), которое возникнет у ЦЕДЕНТА в будущем по результатам рассмотрения Арбитражным судом Ульяновской области заявления ЦЕДЕНТА о замене взыскателя и установления объема требований ЦЕДЕНТА к ДОЛЖНИКУ 2 по делу № А72-20643/2018 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Траст» (ИНН <***>) на всю сумму требований, определенной на дату вынесения соответствующего определения суда. Право требования задолженности ЦЕДЕНТА к ООО «Траст» (ИНН <***>) и размер задолженности подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области о включении в реестр требований кредиторов от 27.01.2020 г. по делу А72-20643-10/2018, определением Арбитражного суда Ульяновской области о включении в реестр требований кредиторов от 05.03.2021 по делу А72-20643-38/2018. ЦЕДЕНТ обязуется подать заявление о замене взыскателя к ДОЛЖНИКУ 2, привлеченного к субсидиарной ответственности, на ЦЕДЕНТА, в разумный срок после разрешения судом всех обособленных споров с арбитражным управляющим.

1.2.3. Право требования задолженности, в рамках привлечения ДОЛЖНИКА 2 к субсидиарной ответственности (определение Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-9-45/2019 от 06.10.2023), которое возникнет у ЦЕДЕНТА в будущем по результатам рассмотрения Арбитражным судом Ульяновской области заявлений о замене взыскателя и установления объема требований ЦЕДЕНТА к ДОЛЖНИКУ 2 по делу № № А72-9/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СПК» (ИНН <***>) на всю сумму требований, определенную на дату вынесения соответствующего определения суда. Право требования задолженности ЦЕДЕНТА к ООО «СПК» (ИНН <***>) и размер требований подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области о включении в реестр требований кредиторов от 05.08.2020 по делу №А72-9- 15/2019, определением Арбитражного суда Ульяновской области о включении в реестр требований кредиторов от 16.02.2021 г по делу А72-9-58/2019. ЦЕДЕНТ обязуется подать заявление о замене взыскателя к ДОЛЖНИКУ 2, привлеченного к субсидиарной ответственности, на ЦЕДЕНТА, в разумный срок после разрешения судом всех обособленных споров с арбитражным управляющим.

При этом п. 1.3 договора от 05.07.2024 стороны согласовали, что право требования задолженности по настоящему договору к должнику переходит к цессионарию (ООО «Агро-Лидер73») по п. 1.1 договора - с даты получения оплаты в полном объеме; по п. 1.2. договора - с даты получения оплаты в полном объеме и наступления событий, указанных в п. 1.2 договора.

Согласно п. 2.1 за уступаемое право требования задолженности, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в общей сумме 32 095 854 руб., в том числе право требования задолженности, указанного в п. 1.1 договора, в размере 32 095 853 руб., указанного в п. 1.2. договора - 1 000 руб. путем перечисления в безналичном порядке на расчетный счет цедента, указанный в договоре.

Судом первой инстанции установлено, что оплата уступленных прав требования произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 19.07.2024 №102, от 10.07.2024 №98.

Условия договора от 05.07.2024 сторонами согласованы, условия по оплате выполнены, сведений о нарушении прав ООО «Агро-Лидер73» условиями договора в материалы дела не представлены, сторонами не оспаривались.

Из материалов дела усматривается, что согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области от 29.06.2023 по делу №А72-5902/2019 произведена замена взыскателя ООО «Поволжская компания» по обособленному спору № А72-5902-19/2019 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности со ФИО6 в пользу ООО «Поволжская компания» денежных средств в размере 248 538 155 руб. 27 коп. на основании определения Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2022, с учетом определения Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2023, на ООО «ТехМет» в сумме 126 654 354 руб. 32 коп., в том числе, задолженности в размере 112 716 324 руб. 39 коп. – основной долг; 13 938 029 руб. 93 коп. – неустойка, подлежащей удовлетворению в третьей очередь реестра требований кредиторов в соответствии с п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве, с учетом п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве.

Согласно договору уступки права требования (цессии) от 05.07.2024, ООО «ТехМет» уступает право требования к Штурме Ю.В. (и иные требования) к ООО «Агро-Лидер73».

Согласно сообщению, опубликованному на сайте ЕФРСБ №15743578 от 18.10.2024, торги в форме публичного предложения (объявление в газете «Коммерсантъ» №163(7853) от 07.09.2024, сообщение ЕФРСБ № 15288972 от 08.09.2024) по продаже имущества должника - Лот №1, дебиторская задолженность ООО «Траст» - право требования о взыскании субсидиарной ответственности с ФИО5 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) в размере 148 232 455,05 руб., состоялись 18.10.2024. Победитель торгов Индивидуальный предприниматель ФИО4, цена предложения - 579 878,98 руб.

Согласно сообщению, опубликованному на сайте ЕФРСБ №15895762 от 01.11.2024, с победителем торгов 29.10.2024 заключен договор уступки права требования.

Согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2024 по делу А72-20318/2018, 10.12.2024 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ИП ФИО4, в котором он просит произвести замену стороны взыскателя ООО «Траст» на ИП ФИО4 по делу №А72-20318-9/2018, в части требований ФИО5, с учетом частичного погашения реестра требований кредиторов ФИО5, в размере 148 232 455,05 руб., ранее установленных и включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2024 по делу № А72-20318-9/2018.

При этом в рамках дела о банкротстве №А72-20318/2018 ФИО4 представил п/п № 508 от 29.11.2024, подтверждающее оплату по договору уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.01.2025 по делу №А72- 20318/2018 кредитор, ООО «Траст», заменен на его правопреемника – ИП ФИО4 в третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО5 в части суммы в размере 148 232 455 руб. 05 коп. – основной долг (субсидиарная ответственность).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на недобросовестность поведения ООО «ТехМет», в связи реализацией требования дважды, судебной коллегией отклоняется как несостоятельная и противоречащая материалам дела.

Проанализировав положения договора об уступке права требования от 05.07.2024 и оценив его в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в рамках договора цессии от 05.07.2024 стороны пришли к соглашению, что права требования к ФИО5 как к субсидиарному должнику в рамках настоящего дела о банкротстве переходят от ООО «ТехМет» к ООО «Агро-Лидер73» при наступлении одновременно следующих условий: после получения оплаты по договору цессии в полном объеме; после разрешения арбитражным судом всех обособленных споров с конкурсным управляющим ООО «СПК»; после подачи ООО «ТехМет» в рамках настоящего дела заявления о замене взыскателя к ФИО5, привлеченному к субсидиарной ответственности, обязанность по подаче которого возникает только после разрешения арбитражным судом всех обособленных споров с конкурсным управляющим ООО «СПК».

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, в пункте 1.2.3 договора цессии стороны договорились, что цедент (ООО «ТехМет») передает, а цессионарий (ООО «Агро-Лидер73») принимает право требования Цедента к ФИО5 (должнику 2):

«… в рамках привлечения Должника 2 к субсидиарной ответственности [в настоящем деле о банкротстве № А72-9-45/2018], которое возникнет у Цедента в будущем по результатам рассмотрения арбитражным судом заявлений о замене взыскателя и установления объема требований Цедента к Должнику 2 … на всю сумму требований, определенную на дату вынесения соответствующего определения суда.

Цедент обязуется подать заявление о замене взыскателя к должнику 2, привлеченному к субсидиарной ответственности, на Цедента, в разумный срок после разрешения судом всех обособленных споров с арбитражным управляющим».

Факт правопреемства в материальном правоотношении основан на общей воле сторон договора цессии, его целях, поведении цедента и цессионария в ходе исполнения ими принятых по договору обязательств, требованиях статей 382, 384, 388, 421, 431 ГК РФ, разъяснениях, изложенных в пункте 5 Постановления № 54.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

С учетом установленных по делу обстоятельств, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что волеизъявление сторон договора уступки направлено на переход права требования с отлагательным условием, это следует из буквального толкования положений договора в отношении момента перехода прав требований.

Заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты указанные выводы суда первой инстанции, его ссылка на отсутствие в положениях договора отлагательного условия и на правовую позицию, содержащуюся в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 по делу №А22-228/2021 судебной коллегией признается несостоятельной, поскольку указанный судебный акт принят по результатам рассмотрения конкретного дела, с учетом установленных фактических обстоятельств, имеющихся в материалах дела доказательств и их оценки применительно к рассмотренному спору.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что судом рассматривается обособленный спор № А72-9-92/2019 о разрешении разногласий между конкурсным управляющим ООО «СПК» и кредиторами, объединенный с рассмотрением заявления финансового управляющего ФИО7 о процессуальном правопреемстве, и на момент рассмотрения настоящего спора не вступил в законную силу судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего об установлении суммы стимулирующего вознаграждения, в связи с чем суд первой инстанции, учитывая волю сторон договора уступки, изложенную в тексте самого договора, вопреки доводам апелляционной жалобы, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о процессуальном правопреемстве.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что в случае если ООО «Агро-Лидер73», либо ФИО4 считают свои права нарушенными, они вправе обратиться в суд с соответствующими заявлениями.

Более того, как следует из материалов дела, ООО «Агро-Лидер73» обращалось с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А72-9/2019, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.12.2024 указанное заявление возращено заявителю, что, в свою очередь, не лишает его права обратиться с аналогичным заявлением вновь, с обоснованием своих доводов и приложением необходимых документов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности выводов суда первой инстанции об отсутствии у конкурсного управляющего права обратиться в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве судебной коллегией отклоняются.

Как следует из материалов дела, в силу условий договора уступки от 05.07.2024 в настоящее время не наступил момент перехода права требования от ООО «ТехМет» к  ООО «Агро-Лидер73», в связи с чем обязанность по подаче заявления о замене взыскателя еще не возникла в силу п. 1.3 договора уступки, следовательно, конкурсный управляющий преждевременно обратился в суд за защитой нарушенного права с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «ТехМет» в реестре требований кредиторов ООО «СПК» на ООО «Агро-Лидер73».

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2025 по делу № А72-9/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            Г.О. Попова


Судьи                                                                                                          А.И. Александров


                                                                                                                     Е.А. Серова