Постановление от 27 февраля 2025 г. по делу № А26-2550/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-2550/2023
28 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     26 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Аласовым Э.Б.

при участии: лица не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40143/2024) ФИО1

на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 06.11.2024 по делу № А26-2550/2023 (судья Борунов И.Н.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об истребовании у бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «Молочная ферма «Искра» ФИО3 и учредителя общества с ограниченной ответственностью «Сила Инвеста» в лице ФИО1 бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных, иных ценностей должника и выдаче исполнительного листа по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Молочная ферма «Искра»


об удовлетворении заявления в части,

установил:

в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление Федеральной налоговой службы от 20.03.2023 №1000/22-180-3 о признании общества с ограниченной ответственностью «Молочная Ферма «Искра» (далее – ООО «Молочная ферма «Искра», должник) банкротом.

Определением суда от 26.10.2023 заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, в отношении ООО «Молочная ферма «Искра» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство». Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» сообщением от 25.11.2023 №220 (7665).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 18.04.2024 ООО «Молочная ферма «Искра» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком до 17 октября 2024 года, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

В суд от конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство об истребовании у бывшего руководителя ООО «Молочная ферма «Искра» ФИО3 и учредителя общества с ограниченной ответственностью «Сила Инвеста» ФИО1 бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных, иных ценностей должника и выдаче исполнительного листа.

Конкурсный управляющий просил истребовать:

1. учредительные документы;

2. свидетельство ИНН;

3. свидетельство ОГРН;

4. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

5. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;

6. сведения об аффилированных лицах должника;

7. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8. протоколы и решения собраний органов управления должника;

9. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10. лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

11. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

12. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

13. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

14. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

15. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

16. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 23.06.2020 г. по настоящее время;

17. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей;

18. учетную политику и документы, утвердившие ее;

19. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

20. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 23.06.2020 г. по настоящее время;

21. бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период, начиная с 23.06.2020 г. по настоящее время;

22. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 23.06.2020 г. по настоящее время;

23. налоговую отчетность за период, начиная с 23.06.2020 г. по настоящее время;

24. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

25. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

26. расшифровку финансовых вложений;

27. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

28. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

29. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

31. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

32. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

33. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

34. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

35. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 23.06.2020 г. по настоящее время;

36. заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 23.06.2020 г. по настоящее время;

37. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

38. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

39. заявления работников на увольнение;

40. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника;

41. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

42. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

43. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 23.06.2020 г. по настоящее время;

44. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

45. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

46. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

47. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

48. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

49. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

50. сведения о наличии обременений имущества должника;

51. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

52. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

53. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 23.06.2020 г. по настоящее время;

54. заключения об оценке имущества должника;

55. сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

56. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника;

57. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

58. сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

59. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 23.06.2020 г. по настоящее время.

Также заявитель ходатайствует о предоставлении документов, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью "АРИАР" (ИНН <***>, КПП 572101001):

1.1 Договоры (контракты, соглашения), со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, заключенные между ООО «Молочная ферма «Искра» и ООО «Ариар» (ИНН <***>), срок действия которых с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.2 Счета-фактуры, выставленные/полученные в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.3 Акты о зачете взаимных требований (взаимозачет) в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.4 Акты сверки расчетов в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.5 Товарно-транспортные накладные, составленные/полученные в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.6 Универсальные передаточные документы (УПД), по контрагенту ООО "Ариар" (ИНН <***>) за период 01.01.2021 по 31.12.2023 гг.;

1.7 Пропуски на физических лиц/транспортные средства в пункты разгрузки/погрузки товаров, на объекты выполнения работ/услуг в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01 за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.8 Заявки на выполнение работ (оказание услуг), заявки на поставку товаров, составленные/полученные в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.9 Приказы (сообщения, извещения) о назначении представителя «Молочная ферма «Искра», который оформлял акты-выполненных работ, осуществлял ведение журнала производства работ, отвечает за противопожарные мероприятия и технику безопасности, охрану труда по каждому объекту строительства, по каждому договору за период с 01.01.2021 - 31.12.2023гг.;

1.10 Списки сотрудников «Молочная ферма «Искра», непосредственно осуществляющие работы на объектах ООО "Ариар" (ИНН <***>) по договорам, заключенным между юридическими лицами, указанными в п. 1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.11 Журналы прохождения правил техники безопасности, охраны труда на объектах производства работ в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.12 Акты о приемке выполненных работ (унифицированная форма КС-2), составленные/полученные в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.13 Справки о стоимости выполненных работ и затрат (унифицированная форма КС-3), составленные/полученные в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.14 Акты приема-передачи площадок производства работ по всем объектам, составленные/полученные в рамках исполнения договоров между юридическими лицами, указанными в п. 1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.15 Деловую переписку, составленную в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.16 Сертификаты соответствия (паспорта качества) на товар, ветеринарные свидетельства, по контрагенту ООО "Ариар" за период 01.01.2021-31.12.2023.;

1.17 Товарные накладные по контрагенту ООО "Ариар" за период 01.01.2021-31.12.2023.;

1.18 Заявки покупателя, содержащие дату подачи заявки, период поставки, номер и дату договора, наименование грузополучателя (его отгрузочные данные, реквизиты) адрес доставки, наименование товаров, количество, способ доставки, по контрагенту ООО "Ариар" за период 01.01.2021-31.12.2023.;

1.19 Накладные на отпуск товара (по реализации товара, приобретению товара, либо другие документы), составленные в рамках финансово-хозяйственных взаимоотношений между юридическими лицами, указанными в п.1.01, в период 01.01.2021-31.12.2023.;

1.20 Должностные инструкции водителей, водителей-экспедиторов, осуществлявших перевозку товаров (материалов) в рамках финансово-хозяйственных взаимоотношений между юридическими лицами, указанными в п.1.01, период 01.01.2021-31.12.2023.;

1.21 Паспорта транспортных средств (ПТС), осуществлявших перевозку товаров (материалов) в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, действовавших в период 01.01.2021-31.12.2023.;

1.22 Доверенности на перевозку грузов, составленные в рамках финансово-хозяйственных взаимоотношений между юридическими лицами, указанными в п.1.01, в период 01.01.2021- 3.12.2023.; 1.23 Деловую переписку между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период 01.01.2021-31.12.2023.;

1.24 Путевые листы транспортных средств, с использованием которых осуществлялись грузоперевозки в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

1.25 Документы, подтверждающие оплату по договорам в не денежной форме (ценные бумаги, оплата по письма третьих лиц, договора уступки, цессии и документы к ним) составленные/полученные в рамках исполнения договоров, заключенных между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.; (наименование документа; период, к которому он относится; при наличии указываются реквизиты или иные индивидуализирующие признаки документов)

2) информацию:

2.1 В случае если работы в адрес ООО "Ариар" осуществлялись силами третьих организаций, предоставить договоры с данными организациями, счета-фактуры, акты выполненных работ, данные о работниках, фактически выполнявших работы на объектах заказчика, данные об автотранспортных средствах и специальной технике, используемых при выполнении работ, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023 гг.;

2.2 Данные о работниках, фактически выполнявших работы на объектах по договорам, заключенным между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг.;

2.3 Данные об автотранспортных средствах и специальной технике, используемых при производстве работ на объектах по договорам, заключенным между юридическими лицами, указанными в п.1.01, за период с 01.01.2021 по 31.12.2023гг. (наименование, государственный знак);

2.4 В случае отсутствия финансово-хозяйственных взаимоотношений с запрашиваемым контрагентом или отсутствия запрашиваемых в требовании документов предоставить письменные пояснения. При отсутствии запрашиваемых документов - указать причину отсутствия;

2.5 В случае, если поставка товара осуществлялась силами третьих организаций - договоры сданными организациями, счета-фактуры, акты выполненных работ/услуг, документы подтверждающие доставку товаров в адрес ООО «Молочная ферма «Искра»;

2.6 Информация о сотрудниках ООО "Ариар", осуществлявших взаимодействие в рамках исполнения обязательств по договорам, заключенным с ООО «Молочная ферма «Искра»;

Также о предоставлении документов касающиеся деятельности Крестьянского (фермерского) хозяйства «БАТЕЦКИЙ БЫК» (ИНН <***>) с ООО «Молочная ферма «Искра».

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.11.2024 ходатайство конкурсного управляющего ООО «Молочная Ферма «Искра» ФИО2 удовлетворено в части обязания бывшего руководителя ООО «Молочная ферма «Искра» ФИО3 и учредителя ООО «Сила Инвеста» ФИО1 передать конкурсному управляющему ООО «Молочная ферма «Искра» ФИО2 документацию должника, в удовлетворении ходатайства в части истребования документов, касающихся деятельности ООО «Ариар» и крестьянского (фермерского) хозяйства «Батецкий бык» судом отказано.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд принял во внимание представление конкурсным управляющим доказательства направления ФИО3 и учредителю ООО «Сила Инвеста» в лице ФИО1 уведомлений-запросов о необходимости представления конкурсному управляющему документации и материальных ценностей должника, которые ими исполнены не были, при этом непредставление затребованной документации и ценностей препятствует выполнению конкурсным управляющим своих обязанностей.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 06.11.2024, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что документы должника, истребованные судом первой инстанции, были похищены, что подтверждается талоном от 19.11.2024 №269 – уведомление о принятии заявления, в связи с чем, по мнению апеллянта, на ответчиков не может быть возложена ответственность передать документы конкурсному управляющему. При этом, у ответчиков не было объективной возможности приобщить указанный талон в суде первой инстанции, поскольку обращение в полицию было совершено после вынесения определения суда, которое состоялось 06.11.2024.

Апеллянт полагает, что хищение документации является уважительной причиной непредставления документов организации конкурсному управляющему, что подтверждается правоприменительной практикой Арбитражного суда Северо-Западного округа.

Кроме того, по мнению подателя апелляционной жалобы, ФИО1 не является надлежащим лицом, с которого можно истребовать документы, так как он не является и не являлся руководителем должника. ФИО1 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «СИЛА ИНВЕСТА», которое в свою очередь является учредителем ООО «Молочная ферма «Искра». Директором ООО «Молочная ферма «Искра» ФИО1 не является, документы на хранение ФИО1 не передавались, в связи с чем обязательство, установленное обжалуемым определением, ФИО1 исполнить не сможет.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ФИО1 обжалует определение арбитражного суда лишь в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего об  истребовании документации.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступало.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Поскольку в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации является обязанностью руководителя предприятия, исполнявшего обязанности на момент утверждения конкурсного управляющего, обязанность доказывания надлежащего исполнения данной обязанности в силу статьи 65 АПК РФ лежит на бывшем руководителе должника.

Указанная обязанность по предоставлению необходимой документации носит безусловный характер.

Конкурсное производство не может осуществляться без документации и имущества, поэтому бывший руководитель, уклоняющийся от совершения активных действий по передаче имущества и документов (пообъектно, по актам), должен быть понужден к исполнению соответствующей обязанности.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2017 по делу №302-ЭС17-9244 сформулирован следующий правовой подход.

Отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать в ведение имущество должника, проводить инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

Конкурсный управляющий заведомо не знает и не может знать об особенностях осуществления должником хозяйственной деятельности и обусловленного этим состава бухгалтерских и первичных документов, поэтому перечень запрашиваемой документации всегда носит приблизительный характер, а объем истребуемой информации и документов определяется в каждом конкретном случае через анализ сведений, доступных из официальных источников (регистрирующие органы, налоговые органы, выписки по банковским счетам и т.п.).

Указание на примерный или неполный перечень документации не является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании.

Во избежание рисков субсидиарной ответственности, прежний руководитель обязан обеспечить правильную фиксацию передачи всех дел и документов конкурсному управляющему: подписать передаточные акты с указанием перечня материальных ценностей должника, передать документы в систематизированном виде по соответствующему акту с указанием реквизитов документов.

В случае невозможности передачи - оказать всестороннее содействие в восстановлении документов, розыске имущества, истребовании от третьих лиц документов и ценностей в судебном порядке или путем обращения в правоохранительные органы по факту неправомерных действий.

Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «Молочная ферма «Искра» создано 04.08.2017, по состоянию на 20.12.2023 генеральным директором ООО «Молочная ферма «Искра» являлся ФИО3; в сведениях об участниках/учредителях с момента создания значится общество с ограниченной ответственностью «Сила Инвеста», генеральным директором которого, согласно актуальной выписке из ЕГРЮЛ, является ФИО1.

Запросы временного управляющего ФИО2 (с 18.04.2024 утвержденный конкурсный управляющий) получены 28.02.2024 ФИО3, 28.12.2023 ФИО1 (л.д. 14, 18).

Бывшим руководителем должника не исполнена обязанность по предоставлению информации и документов о деятельности должника, предусмотренная статьей 126 Закона о банкротстве. Суду не раскрыты обстоятельства, объективно препятствующие исполнению данной обязанности, отзыв на заявление суду не представлен.

Непередача информации и документов, необходимых для проведения процедуры банкротства, препятствует деятельности конкурсного управляющего.

Предусмотренная абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанность по передаче документации должника предполагает передачу всей документации должника, имеющейся у бывшего руководителя.

ФИО3 как руководитель должника, осведомлен о составе и содержании документации, имущества должника, не переданной конкурсному управляющему, причинах ее утраты, невозможности восстановления.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств объективной невозможности исполнения руководителем обязанности по передаче документации должника арбитражному управляющему в материалы дела не представлено, как и доказательств их утраты.

Истребованные судом документы, имущество в отсутствие доказательств обратного, предполагаются наличествующими.

Непередача документации должника может привести к невозможности формирования и реализации конкурсной массы в полном объеме, затруднению проведения анализа сделок должника с целью их оспаривания.

Установление абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве столь короткого трехдневного срока для передачи документации должника оправдано необходимостью принятия срочных мер по взысканию дебиторской задолженности, учитывая возможность истечения срока исковой давности либо рисков неплатежеспособности, ликвидации дебиторов.

Также, непередача документов бухгалтерского учета и иной документации по всем правилам (о полноте, непрерывности и т.д.), подтверждающих хозяйственную и юридическую судьбу имущества может затруднить и сделать невозможным формирование конкурсной массы.

Доказательств, подтверждающих факт предоставления документации, либо свидетельствующих о принятии всех необходимых мер для ее своевременной передачи в материалы дела не представлено, равным образом не представлено доказательств отсутствия испрашиваемой заявителем документации.

Довод подателя жалобы со ссылкой на уважительность причин непередачи документации в связи с хищением, судом апелляционной инстанции не может быть принят во внимание, поскольку, талон-уведомление датирован 19.11.2024, т.е указанный документ не существовал на момент рассмотрения заявления (15.10.2024), указанные доводы в суде первой инстанции никем из ответчиком не приводились, а потому судом не оценивались, в связи с чем на основании части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства не приобщаются к материалам дела и не оцениваются судом апелляционной инстанции.

Апелляционная коллегия отклоняет довод ФИО1 о том, что он является ненадлежащим лицом, с которого можно истребовать документы, по смыслу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на основании следующего.

В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в случае отказа или уклонения обязанных лиц от передачи документов и ценностей должника арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист.

Из разъяснений, данных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», следует, что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Таким образом, в своей деятельности руководитель общества подотчетен общему собранию участников общества, единственным участником общества является ООО «Сила Инвеста» в лице генерального директора ФИО4

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Поэтому, руководствуясь приведенными нормативными предписаниями, в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

Учитывая статус ООО «Сила Инвеста» в лице его единоличного исполнительного органа ФИО1 как единственного участника должника, последний может обладать истребуемой конкурсным управляющим информацией, в том числе позволяющей конкурсному управляющему обнаружить имущество должника и истребовать документации должника у лиц, у которых она может находиться.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения доводов конкурсного управляющего перешло на учредителя и бывшего руководителя должника.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о принятии каких-либо мер по получению документации общества его учредителем в лице ФИО1 не приведено, напротив, в апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что хотя и не является обязанным лицом, готов оказать любое содействие конкурсному управляющему в пределах своих возможностей для получения и восстановления похищенной документации, т.е. ответчик не отрицает наличие у него соответствующей возможности, при этом необходимые действия ответчиком не предпринимались, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для истребования документации общества у бывшего генерального директора и учредителя должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 06.11.2024 по делу №А26-2550/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Сереброва


Судьи


Н.В. Аносова


 И.В. Юрков