Постановление от 5 февраля 2025 г. по делу № А56-87896/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-87896/2023
06 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Черемошкиной В.В., судей Полубехиной Н.С., Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Путяковой В.П.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 03.12.2024,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 08.08.2024,

от 3-их лиц: 1,2,3 представители не явились, извещены, 4. представитель ФИО3, на основании доверенности от 01.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-32472/2024) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация рост нефти и газа» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 по делу № А5687896/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое по первоначальному иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Корпорация рост нефти и газа»,

по встречному иску:

истец по встречному иску: общество с ограниченной ответственностью «Корпорация рост нефти и газа»,

ответчик по встречному иску: общество с ограниченной ответственностью «РусОйлЭкс»,

третьи лица: 1. Федеральное агентство железнодорожного транспорта, 2. арбитражный управляющий ФИО4, 3. акционерное общество «Автомобилист», 4. общество с ограниченной ответственностью «Ямалнефтепродукт»,

о признании недействительной сделкой,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс» (далее - истец, ООО «Рус-ОйлЭкс», арендатор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-

Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация рост нефти и газа» (далее - ответчик, ООО «Корпорация рост нефти и газа», арендодатель) о признании недействительной сделкой - односторонний отказ ответчика от исполнения обязательств по договору аренды цистерн от 03.03.2023 № 4/2023, выраженный в уведомлении ответчика от 08.09.2023.

В обоснование заявленных требований, истец ссылался на неправомерность досрочного расторжения ответчиком договора при отсутствии на то правовых и фактических оснований, указанных им в спорном уведомлении от 08.09.2023; обязательства по арендной плате, с учетом произведенного истцом по уведомлению от 30.08.2023 № 1090 зачета встречных обязательств на сумму 6 801 957 руб. 60 коп. расходов арендатора на оплату в июне - июле 2023 года плановых видов ремонта вагонов и на оплату провозных платежей в ремонт, были исполнены истцом в полном объеме; на момент заключения договора аренды ответчик находился в конкурсном производстве (решение суда от 16.09.2021 по делу № А5650631/2020), следовательно, в силу закона конкурсный управляющий как уполномоченное лицо вправе был заключать сделки от имени должника (ответчика).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 исковое заявление принято к производству.

В свою очередь, ответчик обратился в арбитражный суд с самостоятельным иском о признании недействительным договора аренды цистерн от 03.03.2023 № 4/2023 (дело № А56-119540/2023), односторонний отказ от исполнения которого со стороны ответчика оспаривается истцом в рамках настоящего дела № А5687896/2023.

Учитывая, что в производстве суда имелись дела № А56-87896/2023, № А56119540/2023, связанные между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, с участием одних и тех же лиц, суд в силу части 2.1 статьи 130 АПК РФ установил основания для их совместного рассмотрения в одном производстве.

В судебном заседании 19.02.2024 истец поддержал заявленные требования, а также заявление о фальсификации доказательства - приложения № 1 к договору аренды имущества от 30.09.2021 № 1 (страницы 20-23), представленного в арбитражный суд со стороны представителя АО «Автомобилист» ФИО5 в обоснование ранее заявленного АО «Автомобилист» ходатайства об отмене обеспечительных мер. Истец полагал, что страницы 20, 21, 22, 23 приложения № 1 к договору аренды имущества от 30.09.2021 № 1, представленные АО «Автомобилист» в материалы дела, были сфальсифицированы, путем внесения в указанные страницы собственноручного дополнительного текста, а именно номеров вагонов.

Ответчик не смог пояснить о существовании спорного доказательства, представленного третьим лицом в рамках рассмотрения судом ходатайства об отмене обеспечительных мер.

Для рассмотрения заявления о фальсификации доказательств - приложения № 1 к договору аренды имущества от 30.09.2021 № 1 (страницы 20-23), представленного АО «Автомобилист», суд предложил последнему дать пояснения относительно спорного документа, а в случае отказа от исключения его из числа доказательств - представить подлинник приложения № 1 к договору аренды имущества от 30.09.2021 № 1 (страницы 20-23).

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на ничтожность договора аренды цистерн от 03.03.2023 № 4/2023. Ответчик указал, что договор был заключен со злоупотреблением права, то есть

умышленным поведением управомоченных лиц по осуществлению принадлежащих им гражданских прав, сопряженных с нарушением установленных статьями 10, 168 ГК РФ пределов их осуществления, что создало очевидные условия для наступления негативных последствий в виде имущественного вреда; договор был заключен с нарушением статьи 124 Закона о банкротстве и статьи 183 ГК РФ, так как сделка заключена со сроком аренды (01.03.2024), выходящим за пределы установленного срока конкурсного производства (до 09.09.2023), то есть заключена с превышением полномочий конкурсного управляющего; заключение договора аренды от 03.03.2023 со сроком до 01.03.2024 не преследовало цели конкурсного производства, которое было прекращено 28.08.2023 (резолютивная часть объявлена 21.08.2023 по делу № А56-50631/2020), на момент заключения договора от 03.03.2023 истец и бывший конкурсный управляющий ответчика располагали информацией о возможном прекращении процедуры конкурсного производства на основании полного погашения кредиторской задолженности по ранее поданным в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве № А56-50631/2020 заявлениям о намерении погасить требования к должнику в полном объеме; сделка совершена конкурсным управляющим от имени юридического лица в ущерб общества по явно заниженной в десять раз стоимости арендной платы, с возложением на арендодателя (ответчика) всех расходов, в том числе по ремонту вагонов и замены запасных частей и агрегатов, при том, что истец и конкурсный управляющий знали о явном ущербе для ответчика от заключения такой сделки (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – АО «Автомобилист» и ООО «Ямалнефтепродукт».

В арбитражный суд от АО «Автомобилист» поступил отзыв, в котором Общество просило исключить из числа доказательств договор аренды имущества № 1 от 30.09.2021 с приложением № 1 ввиду отсутствия его оригинала, поскольку бывший конкурсный управляющий ФИО4 оригинал спорного договора с приложением Обществу так и не передал, в связи с чем, Общество и ответчик пришли к соглашению считать все суммы, уплаченные по договору, в качестве неосновательного обогащения.

ООО «Рус-ОйлЭкс» представило отзыв на встречный иск с приложением документов, подтверждающих его доводы в обоснование заявленных возражений.

ООО «Корпорация рост нефти и газа» представило письменные пояснения на доводы ООО «Рус-ОйлЭкс», в том числе отчет об оценке № 01-0324-А от 01.03.2024.

В судебном заседании ответчик просил суд оказать содействие в истребовании у истца подлинных документов (спорного договора аренды цистерн № 4/2023 от 03.03.2023, дополнительных соглашений № 1 от 03.03.2023, № 2 от 04.03.2023).

Указанные документы в оригинале представлены истцом в судебном заседании 13.05.2024 на обозрение суда и представителям ответчика.

Также ответчик просил суд истребовать у ответчика подлинные документы: уведомление ответчика от 08.09.2023 об отказе от спорного договора, письмо ответчика Исх. № 206 от 02.10.23 о признании спорного договора действующим, письмо ответчика Исх. № 203 от 28.09.23 с предложением об изменении условий договора в части увеличения размера ставки арендной платы.

В арбитражный суд от истца поступили дополнительные документы в подтверждение действительности запрашиваемых судом документов касательно электронной переписки сторон по вопросу заключения и исполнения договора, в том числе действительности писем (требование от 07.09.2023, уведомления от 08.09.2023, письмо Исх. № 206 от 02.10.2023).

Истец заявил об уточнении исковых требований, просил признать односторонний отказ от исполнения обязательств по договору аренды, выраженный в уведомлении от 08.09.2023, недействительной сделкой; признать договор аренды с приложением № 1 и дополнительные соглашения № 1 от 03.03.2023, № 2 от 04.03.2023 к договору аренды, действующими.

Уточнение исковых требований рассмотрено и принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

ООО «Корпорация рост нефти и газа» также заявило ходатайство об увеличении исковых требований, помимо признания ничтожным спорного договора аренды, ответчик просил взыскать с истца 178 677 899 руб. неосновательного обогащения за период пользования вагонами с 03.03.2023 по 31.01.2024.

Рассмотрев заявленное истцом по встречному иску ходатайство, суд не установил оснований для его удовлетворения (статья 159 АПК РФ), ходатайство об увеличении исковых требований квалифицируется судом в качестве дополнительного требования, направленного на одновременное изменение предмета и основания встречного иска, что в силу статьи 49 АПК РФ не допускается.

Решением от 15.08.2024 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано полностью.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Корпорация рост нефти и газа» обратилось в апелляционной суд с жалобой, в которой указывает на то, что сделка по заключению спорного договора аренды вагонов не являлась экономически целесообразной. Податель жалобы считает вывод суда первой инстанции о том, что договор аренды преследовал цель обеспечения сохранности имущества, предотвращение его порчи и сокращение расходов на его содержание основанным на недопустимых доказательствах и противоречит материалам дела. Податель жалобы указывает на то, что спорный договор аренды заключен конкурсным управляющим на срок значительно выходящий за пределы конкурсного производства, в связи с чем апеллянт считает договор заключен конкурсным управляющим за пределами своих полномочий. Апеллянт полагает, что спорная сделка заключена в ущерб Обществу, поскольку предоставляет возможность эксплуатации имущества истцом по десятикратно заниженной рыночной стоимости, при этом с возложением на ответчика затрат по дорогостоящему ремонту.

В судебном заседании представители ООО «Корпорация рост нефти и газа» и ООО «Ямалнефтепродукт» поддержали доводы жалобы.

Представитель ООО «Рус-ОйлЭкс» просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Ямалнефтепродукт» ходатайствовал о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, поскольку судом первой инстанции было принято решение о правах и обязанностях лица, то есть ООО «Ямалнефтепродукт», которое в последнем судебном заседании не участвовало и не было знакомо с представленными истцом дополнительным документами.

Апелляционный суд рассмотрев настоящее дело не установил наличие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2021 по делу № А56-50631/2020 ООО «Корпорация рост нефти и газа» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 ИНН: <***>, регистрационный номер в сводном

государственном реестре арбитражных управляющих: 17504, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

В процедуре конкурсного производства между ответчиком (арендодатель) и АО «Автомобилист» (арендатор) был заключен договор аренды имущества № 1 от 30.09.2021, по условиям которого в аренду АО «Автомобилист» передается движимое и недвижимое имущество, указанное в приложении № 1.

Согласно пункту 2.2 договора размер арендной платы по данному договору составляет 150 000 руб.

Из приложения № 1 к договору от 30.09.2021 и акта приема-передачи от 01.10.2021 следует, что в аренду передано движимое и недвижимое имущество: здания, сооружения, земельные участки, понтоны, легковые и грузовые автомобили, специальная техника, прицепы, вагоны-думпкары, вагоны-цистерны, резервуары и прочее имущество.

Стоимость указанного имущества установлена в отчетах об оценке рыночной стоимости объектов.

Впоследствии в процедуре конкурсного производства между ответчиком и ООО «Севержелдортранс», в лице конкурсного управляющего ФИО6, утвержденного решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.09.2018 по делу № А81-7525/2017, был заключен договор доверительного управления имуществом от 30.09.2021.

Согласно акту приема-передачи от 01.10.2021 вагоны, имеющие сетевые восьмизначные номера в количестве 333 единицы, были безвозмездно переданы в доверительное управление в пользу бенефициара - АО «Автомобилист». В период с 30.09.2021 по 01.01.2023 вагонами, принадлежащими ООО «Корпорация рост нефти и газа», управляло третье лицо.

Уведомлением АО «Ямальская железнодорожная компания» № 2712/ОТКР от 27.12.2022 конкурсный управляющий ФИО4 был уведомлен о том, что 26.12.2022 от конкурсного управляющего ООО Фирма «Макс» в адрес АО «ЯЖДК» поступило уведомление о расторжении договора аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022 с АО «Автомобилист», о запрете использовать железнодорожный тупик протяженностью 2 км, инв. № 2749, кадастровый номер 89:05:010310:18873. Этим же уведомлением ФИО4 был уведомлен о расторжении с 27.12.2022 договора № 134/22/ПУ на временную эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, примыкающих к станции Фарафонтьевская, заключенного между АО «ЯЖДК» и ООО «Севержелдортранс» от 14.04.2022.

Между ООО «Рус-ойлэкс» (арендатор) и ООО Фирма «Макс» (арендодатель) был заключен договор аренды сооружений и земельного участка от 30.12.2022, по условиям которого арендатор принял во временное владение и пользование: железнодорожные пути необщего пользования на п/б Фарафонтьевская, протяженностью 11252 метра, кадастровый номер: 89:05:010310:18873, по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, р-н. Пуровский, ст. Фарафонтьевская; земельный участок с кадастровым номером 89:05:000000:18293, общей площадью 217759 кв. м, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, р-н. Пуровский, ст. Фарафонтьевская, что подтверждается актом приема-передачи.

Договор аренды указанных путей между ООО «Рус-ОйлЭкс» и ООО Фирма «Макс» действовал в период с 30.12.2022 по 30.11.2023.

Указанные факты установлены судебными актами по делу № А70-1041/2023.

В адрес конкурсного управляющего ФИО4 от АО «ЯЖДК» поступило уведомление № 85/СПиПИР от 20.01.2023 о необходимости распорядиться вагонами, прибывшими в адрес ООО «Севержелдортранс».

АО «ЯЖДК» 01.02.2023 направило в адрес ФИО4 письмо № 210/ОТКР о начислении платы за простой вагонов на путях общего пользования в размере 541 139 руб. 02 коп.

АО «ЯЖДК» 07.02.2023 направило в адрес ФИО4 письмо № 252/ОТКР о начислении платы за простой вагонов на путях общего пользования в размере 693 793 руб. 32 коп.

Указанные обстоятельства отражены в постановлении старшего оперуполномоченного ОЭБ и ПК ФИО7 России на транспорте ФИО8 от 04.08.2023, акте проверки деятельности арбитражного управляющего от 05.10.2023, вынесенного по результату рассмотрения жалобы на действия ФИО4

Согласно ответу Свердловского ТЦФТО филиала ОАО «РЖД» № ИСХ9274/СВР ТЦФТО от 07.06.2024 вагоны, принадлежащие ответчику в количестве 426 единиц в разное время, начиная с 2013 года, прибывали на станцию Фарафонтьевская и были отправлены только в 2023 - 2024 годах.

Истец указал, что в отсутствие договора на отстой вагонов на путях общего/необщего пользования, не являясь грузоотправителем со станции Фарафонтьевская, в условиях ежедневного начисления неустойки, не имея денежных средств для выполнения работ по обслуживанию технического состояния вагонов, конкурсный управляющий не мог обеспечивать сохранность подвижного состава, простаивающего на путях ООО «Рус-ойлэкс», в связи с чем в целях сохранения имущества 03.03.2023 между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды цистерн № 4/2023, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование железнодорожные цистерны, пригодные для перевозки нефти и нефтепродуктов.

В соответствии с пунктами 3.1.1 - 3.1.3 договора арендодатель обязан передать исправные и коммерчески пригодные вагоны по акту приема-передачи, обеспечить постоянное наличие железнодорожных номеров вагонов в автоматизированной базе данных (АБД) ОАО «РЖД», их выход на пути общего пользования и разрешение на курсирование по железным дорогам стран-участниц СМГС. В течение суток с даты согласования списка вагонов, подлежащих передаче в аренду, арендодатель обязуется предоставить арендатору оригинал доверенности, выданной от имени владельца (собственника по данным ГВЦ ОАО «РЖД») вагонов на арендатора, для заведения в электронную базу данных ЦФТО ОАО «РЖД» (ЭБД). По письменному запросу арендатора арендодатель обязуется предоставить все необходимые документы и согласия от собственников вагонов для занесения признака «Арендатор» на ООО «Рус-ОйлЭкс» в АБД ПВ ГВЦ ОАО «РЖД» в течение 10 (десяти) календарных дней с даты такого запроса.

Согласно пунктам 2.1., 3.1.6., 3.2.1. - 3.2.4 договора арендатор принял на себя обязательства обеспечивать за свой счет проведение плановых и внеплановых (деповских, капитальных) ремонтов вагонов, в том числе подготовку перед ремонтом на промывочно-пропарочных станциях, проведение досрочных ремонтов, связанных с выполнением требований железнодорожных администраций, надзорных органов, в том числе ремонтов, связанных с остановкой по указанию железнодорожной администрации и/или ОАО «РЖД», оплату железнодорожных тарифов от станций направления в ремонт до станции подготовки перед ремонтом, от станции подготовки к ремонту до станции проведения ремонтов и после проведения ремонтов на станции погрузки, использовать вагоны исключительно по их прямому назначению, своевременно и в полном объеме производить платежи, предусмотренные договором, за исключением ремонтов, находящихся на

гарантийной ответственности вагонно-ремонтных предприятий и ремонтов, произведенных до первой погрузки.

В соответствии с пунктом 3.2.6 договора арендатор принял на себя обязательства по замене дорогостоящих деталей, узлов и агрегатов арендованных вагонов (колесных пар, боковых рам, надрессорных балок, поглощающих аппаратов, автосцепок).

В силу пунктов 4.1, 4.2 договора за пользование вагонами арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере, установленном в приложении к договору, на основании счета.

Во исполнение условий договора ответчик передал истцу железнодорожные вагоны-цистерны в количестве 273 единицы, что подтверждается актом приема-передачи вагонов от 03.03.2023.

Согласно акту приема-передачи, справкам ОАО «РЖД», АБД ПВ, по всем вагонам, переданным в аренду, требовалось проведение плановых ремонтов в период с 2023 по 2026 год.

При этом плановый ремонт по вагонам (56 единиц) №№ 50980135, 50980283, 50980309, 50980382, 50980515, 50980523, 50980564, 50980655, 50980762, 50980952, 50980994, 50981018, 51073542, 51073641, 51115988, 51136000, 51391241, 51393536, 51393544, 51393601, 51393627, 51393718, 51393742, 51393759, 51393825, 51393916, 51404358, 51404374, 51404408, 51404515, 51404622, 51404663, 51404705, 51404762, 51614899, 51615003, 51630366, 51630424, 51688869, 51688885, 51688950, 51689016, 51689073, 51689123, 51689180, 51689206, 51689222, 51689271, 51689313, 51689321, 51689370, 51689453, 51689487, 51689552, 51689602, 51689636, 57029415 истек до момента их передачи в аренду, что стороны подтвердили в акте.

В приложении № 1 к договору аренды № 4/2023 от 03.03.2023 стороны согласовали арендную плату в размере 250 руб. за один вагон в сутки без учета НДС.

03.03.2023 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору аренды, определяющее период начала начисления арендной платы.

Между истцом и ответчиком 04.03.2023 подписано дополнительное соглашение № 2, по условиям которого сторонами увеличено количество передаваемых в аренду вагонов, изменено место передачи, определены расходы на передислокацию до станции передачи вагонов, уточнены условия по оплате аренды, установлена ответственность за односторонний отказ от исполнения договора, определена договорная подсудность споров, срок договора продлен до 01.03.2026, изменено условие об одностороннем отказе от договора.

На основании заявлений конкурсного управляющего об осуществлении пономерного учета железнодорожного подвижного состава, Федеральным агентством железнодорожного транспорта по переданным вагонам в АБД ПВ за ООО «Рус-ОйлЭкс» зарегистрирован признак: «Арендатор».

Сторонами 16.08.2023 был подписан акт приема-передачи вагонов № 1 к договору аренды цистерн № 4/2023 от 03.03.2023, по которому ответчик передал истцу вагоны-цистерны в количестве 40 единиц с необходимостью проведения плановых ремонтов в 2024 - 2025 годах.

На основании заявления истца об осуществлении пономерного учета железнодорожного подвижного состава Федеральным агентством железнодорожного транспорта по переданным вагонам в АБД ПВ за ООО «Рус- ОйлЭкс» зарегистрирован признак: «Арендатор».

Из актов оказанных услуг, акта сверки взаимных расчетов за первое полугодие 2023 года, платежных поручений следует, что истцом было исполнено

обязательство по оплате аренды на общую сумму 4 447 500 руб., что не оспаривается ответчиком.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 производство по делу № А56-50631/2020 о несостоятельности ООО «Корпорация рост нефти и газа» прекращено.

Истцом в адрес ответчика было направлено письмо Исх. № 1090 от 30.08.2023 о зачете взаимных однородных требований на общую сумму 6 801 957 руб. 60 коп., в связи с понесенными арендатором расходами на проведение плановых (просроченных) ремонтов вагонов арендодателя, возникших до первой погрузки (пункт 2.1. договора), а именно, по вагонам №№ 50981059 (плановый ремонт 20.06.2023), 50980515 (плановый ремонт 05.07.2022), 50980762 (плановый ремонт 18.02.2023), 50981018 (плановый ремонт 02.07.2021), 51393718 (плановый ремонт 09.09.2022), 51689156 (плановый ремонт 25.09.2022), 51393536 (плановый ремонт 07.06.2021), 51689180 (плановый ремонт 25.09.2022), 51689636 (плановый ремонт 28.09.2022), 50980341 (плановый ремонт 03.11.2021), 50980630 (плановый ремонт 04.07.2023), 50980507 (плановый ремонт 04.03.2023), 50980739 (плановый ремонт 24.03.2023), 50980747 (плановый ремонт 11.04.2023), 51689321 (плановый ремонт 31.03.2021), 50980960 (плановый ремонт 05.03.2023), 51689453 (плановый ремонт 27.11.2022), 51689206 (плановый ремонт 28.09.2020), 50980671 (плановый ремонт 19.03.2023), 51688869 (плановый ремонт 13.04.2015).

Из документов, представленных истцом: акты выполненных работ, счета- фактуры, отчеты комитенту, железнодорожные накладные, устанавливается, что последним в период с июня по декабрь 2023 года были произведены ремонты арендованных вагонов, с учетом покупки и замены дорогостоящих деталей, оплаты железнодорожных тарифов, на общую сумму 43 529 753 руб. 10 коп., что также не оспорено ответчиком.

ООО «Корпорация рост нефти и газа» 05.09.2023 посредством электронной почты направило в адрес ООО «Рус-ОйлЭкс» требование о возврате вагонов, переданных по договору аренды, ссылаясь на отсутствие у конкурсного управляющего полномочий на его заключение. Также ответчиком была направлена копия протокола № 3 внеочередного собрания участников ООО «Корпорация рост нефти и газа» от 25.08.2023 о назначении генеральным директором ФИО9

ООО «Рус-ОйлЭкс» 06.09.2023 направило в адрес ООО «Корпорация рост нефти и газа» ответ Исх. № 1105 на требование от 05.09.2023, в котором истец также просил освободить 50 вагонов-цистерн №№ 51394021, 51689164, 51615037, 51688836, 51630242, 51073633, 51688752, 51404671, 51394054, 51073484, 51136034, 51393908, 51404473, 50707082, 51599991, 51689628, 51688737, 51614980, 51073450, 51073476, 51689578, 51404531, 51393866, 51688802, 51135929, 51116010, 51393684, 51394062, 51615029, 51688935, 51614998, 51404689, 51393619, 51393528, 51689479, 51630283, 51393650, 51404416, 51136042, 51688729, 51689230, 51688778, 51630275, 51689438, 51404713, 51393700, 51404655, 53900098, 51394005, 51688927 от груза.

В дальнейшем на станции Фарафонтьевская сотрудниками АО «Ямальская железнодорожная компания» был составлен акт общей формы № 1/1868, согласно которому вагоны прибыли на станцию 13.04.2022, находятся в груженом состоянии и их осмотр под погрузку невозможен.

08.09.2023 на адрес электронной почты от ответчика поступило уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора аренды, в связи с непоступлением оплаты (оспариваемое уведомление).

Ответчиком 12.09.2023 были внесены изменения в пономерный учет спорных вагонов, исключен признак: «Арендатор» c ООО «Рус-ОйлЭкс», что фактически лишило последнего возможности оперировать подвижным составом.

Полагая отказ ответчика от исполнения обязательств по договору аренды цистерн № 4/2023 от 03.03.2023, выраженный в уведомлении ответчика от 08.09.2023, незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное владение.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок. Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков (ст. 616 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 422 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 422 ГК РФ предусматривает, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам) действующим в момент его заключения.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54), по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абз. 1 п. 2 ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления № 54, при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 27 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Из изложенных положений следует вывод о том, что право арендодателя на односторонний отказ неразрывно связано с совершением противоположной стороной (контрагентом) определенных действий и не является абсолютным.

Пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановления Пленума ВС РФ № 25) указано, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 73 названного постановления разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Следовательно, доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц

должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Из пункта 93 Постановления Пленума ВС РФ N 25 следует, что согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Установив имеющие значение для дела обстоятельства, оценив доводы истца и ответчика в обоснование заявленных требований и возражений, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь ранее указанными законоположениями, суд приходит к выводу о доказанности истцом заявленных требований о признании неправомерным досрочного расторжения ответчиком договора при отсутствии на то правовых и фактических оснований, указанных им в спорном уведомлении от 08.09.2023, а в отношении встречного требования - о недоказанности ответчиком оснований для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции обосновано указал на то, что доводы истца в обоснование заявленных требований и возражений на встречный иск сводятся к тому, что конкурсный управляющий обладал необходимыми полномочиями на подписание спорного договора, истец надлежащим образом исполнял принятые на себя обязательства по оплате арендной ставки, производству ремонтов, в сговоре с ФИО4 не состоял.

С учетом обязательств по выполнению всех видов ремонтов арендатором, принимая во внимание состояние подвижного состава (просроченные плановые

ремонты), отсутствие иных интересантов в заключении подобного договора в период с 15.02.2023 (дата возврата вагонов из доверительного управления) по 03.03.2023, ежедневного начисления пеней за отстой вагонов на путях общего и необщего пользования, отсутствие договорных отношений ответчика с АО «ЯЖДК» и невозможность самостоятельной уборки вагонов с путей, принадлежащих ООО «Рус-ОйлЭкс», спорный договор, по мнению истца, не является заведомо убыточным для ответчика, а его заключение не преследовало исключительно цель причинения вреда ответчику.

Ответчик, в свою очередь, полагал, что спорный договор является недействительным, по смыслу положений статьи 10, части 2 статьи 174, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 124 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон "О несостоятельности (бенкротстве)"). Ответчик указала, что спорный договор заключен конкурсным управляющим незаконно, поскольку срок действия договора превышает срок процедуры конкурсного производства, ценовые условия договора являются заниженными и не покрывают расходы ответчика на оплату ремонтных работ и железнодорожных тарифов к месту и от места проведения ремонтов, у сторон сделки имелась общая противоправная цель причинения вреда ответчику.

В обоснование своей позиции, ответчик ссылался на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2023 по делу № А56-50631/2020 конкурсное производство в деле о признании ООО «Корпорация рост нефти и газа» несостоятельным продлено до 09.09.2023.

В рамках рассмотрения дела о банкротстве третьи лица обратились в суд с заявлениями о намерении погасить требования кредиторов, включенных в реестр требований ООО «Корпорация рост нефти и газа», в частности, ФИО10 (принято к рассмотрению 22.12.2022), ФИО9 (принято к рассмотрению 23.01.2023), а также, что 16.08.2023 судом были приняты обеспечительные меры, которыми конкурсному управляющему запрещено реализовывать на торгах недвижимое имущество.

Ответчик указал, что между истцом и третьим лицом существовал сговор, с целью назначения ФИО4 арбитражным управляющим в иное дело, а убыточность сделки им раскрыта посредством представления отчета об оценке движимого имущества № 01-0324-А от 01.03.2024, приобщения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2022 по делу № А56-79690/2021 об утверждении мирового соглашения между ООО «Рус-ОйлЭкс» и ООО «Урал Логистика».

Согласно части 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу статьи 124 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника (пункт 2 статьи 126). При принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного

производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, о чем выносит определение.

Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано. Конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве (ст. 127).

Согласно статье 129 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. Конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника (абз. 6 п. 2). Конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом (абз. 2 п. 3).

В определении Конституционного Суда РФ от 23.07.2020 № 1828-О указано, что по смыслу абзаца шестого пункта 2 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника и вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены данным Федеральным законом, в том числе по сдаче имущества в аренду. Указанные действия направлены на обеспечение достижения целей процедуры конкурсного производства и, в частности, на соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

В пункте 19 "Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023) разъяснено, что обязанность по установлению наиболее продуктивного способа распоряжения имуществом должника лежит на конкурсном управляющем, в том числе по сдаче имущества в аренду.

Указанные позиции поддержаны в определении Верховного Суда РФ от 13.09.2021 N 305-ЭС21-15118 по делу N А40-325255/2019 в котором отмечено, что заключение договора аренды было необходимо для общества, находящегося в стадии банкротства, и направлено на сохранение имущества должника.

В приведенных положениях во взаимной связи с актами их легального толкования и применения являются несостоятельными доводы ответчика об отсутствии полномочий у конкурсного управляющего на заключение спорной сделки, а также об ограничении его полномочий по сроку исполнения подобных сделок.

Закон наделяет конкурсного управляющего правами действовать от имени должника, не ограничивает срок конкурсного производства шестью месяцами, такой срок может быть продлен, конкурсный управляющий имел право передать движимое имущество в аренду на любой срок, следовательно, в момент заключения сделки действовал в рамках закона.

Прекращение конкурсным управляющим полномочий руководителя должника вследствие прекращения дела о несостоятельности ответчика не свидетельствует о незаключенности (недействительности) сделки, в момент совершения которой конкурсный управляющий обладал полномочиями руководителя должника, последующая утрата им полномочий не прекращает возникших из спорного договора обязательств сторон ни в момент заключения, ни в момент дальнейшего исполнения сделки.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции обосновано отклонил доводы ответчика о заключении спорного договора конкурсным управляющим с превышением своих полномочий.

Доводы ответчика о наличии сговора между конкурсным управляющим и истцом также не нашли своего документального подтверждения. В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства наличия у сторон сделки намерения причинить вред ответчику. Наступление каких-либо иных неблагоприятных последствий для ответчика в результате заключения оспариваемой сделки из материалов дела также не усматривается, сделанные им расчеты износа подвижного состава на основании электронных ресурсов правильно не приняты судом первой инстанции как надлежащие доказательства по делу тем более, что все расходы на содержание арендованного имущества несет арендатор.

Доводы об осведомленности истца о возможном прекращении дела о несостоятельности ответчика в качестве обоснования намерения причинить вред последнему судом первой инстанции также обосновано отклонен.

Истец не является лицом, участвующим в деле о несостоятельности ООО «Корпорация рост нефти и газа» по смыслу статьи 34 Закона «О несостоятельности» и не обязан следить за ходом его рассмотрения.

Из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2023 по делу № А56-50631/2020 установлен общий размер требований, включенных в реестр требований кредиторов, в размере 133 704 308 руб. 38 коп.

Из платежных поручений, представленных в материалы настоящего дела, следует, что основная часть реестровой задолженности ответчика была погашена после перечисления денежных средств от АО «Автомобилист».

На момент заключения спорного договора задолженность перед кредиторами была погашена в общем размере 4 259 542 руб. 14 коп., что подтверждается платежными поручениями № 106 от 21.02.2023, № 107 от 21.02.2023, № 108 от 21.02.2023, № 109 от 21.02.2023, № 110 от 21.02.2023, № 111 от 21.02.2023, следовательно, непогашенная реестровая задолженность составляла - 129 444 765 руб. 86 коп.

Погашение реестровой задолженности в полном объеме произошло не ранее августа 2023 года, что подтверждается платежными поручениями № 123 от 30.03.2023, № 131 от 03.04.2023, № 119 от 30.03.2023, № 127 от 03.04.2023, № 122 от 30.03.2023, № 130 от 03.04.2023, № 118 от 30.03.2023, № 126 от 03.04.2023, № 121 от 30.03.2023, № 129 от 03.04.2023, № 120 от 30.03.2023, № 128 от 03.04.2023, определением о прекращении производства по делу о несостоятельности ответчика.

Оплата основной реестровой задолженности произошла позднее даты заключения договора между истцом и ответчиком, а подача заявлений о намерении погасить сумму долга от физических лиц, в удовлетворении которых впоследствии было отказано, не подтверждает факта прекращения дела о несостоятельности.

Зареестровые требования составляли как минимум 90 383 773 руб. 77 коп. (требования Департамента природно-ресурсного регулирования лесных отношений нефтегазового комплекса ЯНАО).

Совокупная минимальная задолженность ответчика перед кредиторами (без учета штрафных санкций, процентов и пр.) на момент подписания договора аренды составляла 219 828 540 руб.

Поскольку реестровая задолженность со стороны должника была погашена позднее (в августе 2023 года), у истца не могло возникнуть обоснованных подозрений в скором прекращении банкротного дела.

Для определения экономической целесообразности сделки необходимо принимать во внимание состояние переданного имущества (вагонов).

Согласно ответу № ИСХ-9274/СВР ТЦФТО от 07.06.2024 Свердловского ТЦФТО филиала ОАО «РЖД» отмечалось следующее.

Вагоны (36 единиц) №№ 50290840, 50980135, 50980283, 50980309, 50980408, 50980523, 50980564, 50980655, 50980853, 50980994, 50981018, 51073641, 51136000, 51391241, 51393544, 51393759, 51393825, 51393916, 51404358, 51404374, 51404408, 51404648, 51404663, 51404705, 51404762, 51615003, 51630366, 51630424, 51688869, 51689073, 51689206, 51689222, 51689271, 51689313, 51689370, 51689552 прибывали на станцию Фарафонтьевская (на пути отстоя) в 2013 - 2020 годах и простаивали на путях необщего пользования без движения вплоть до 2023 года (отправлены ООО «Рус-ОйлЭкс»).

Вагоны (116 единиц) №№ 50980101, 50980119, 50980168, 50980176, 50980234, 50980242, 50980291, 50980317, 50980333, 50980341, 50980358, 50980366, 50980382, 50980390, 50980416, 50980424, 50980457, 50980499, 50980507, 50980515, 50980549, 50980556, 50980572, 50980598, 50980630, 50980648, 50980663, 50980671, 50980697, 50980713, 50980721, 50980739, 50980747, 50980762, 50980770, 50980820, 50980861, 50980887, 50980895, 50980911, 50980937, 50980945, 50980952, 50980960, 50980978, 50980986, 50981026, 50981034, 50981042, 50981059, 51073468, 51073559, 51073633, 51115988, 51135978, 51135986, 51136034, 51217610, 51393536, 51393569, 51393601, 51393627, 51393635, 51393668, 51393734, 51393742, 51393783, 51393957, 51393965, 51394054, 51404275, 51404333, 51404382, 51404507, 51404523, 51404606, 51404622, 51404671, 51404788, 51404804, 51614899, 51614915, 51614956, 51615011, 51615037, 51630234, 51630242, 51630325, 51630416, 51688711, 51688752, 51688828, 51688836, 51688851, 51688877, 51688885, 51688976, 51689016, 51689065, 51689099, 51689115, 51689263, 51689289, 51689305, 51689321, 51689388, 51689396, 51689487, 51689644, 51799799, 51799807, 57028607, 57029225, 57029241, 57029415, 57045353 прибывали на станцию Фарафонтьевская (на пути отстоя) в 2021 году и были отправлены со станции только в 2023 - 2024 годах ООО «Рус-ОйлЭкс».

Вагоны (147 единиц) №№ 50707082, 50980127, 50980143, 50980150, 50980184, 50980200, 50980218, 50980259, 50980267, 50980275, 50980325, 50980374, 50980432, 50980440, 50980465, 50980481, 50980580, 50980614, 50980622, 50980754, 50980812, 50980903, 50981000, 51073450, 51073476, 51073484, 51073526, 51073542, 51073609, 51073658, 51116010, 51135903, 51135911, 51135929, 51135937, 51135960, 51136018, 51136042, 51136059, 51217636, 51393528, 51393577, 51393619, 51393650, 51393684, 51393700, 51393718, 51393767, 51393775, 51393817, 51393858, 51393866, 51393882, 51393908, 51393981, 51394005, 51394021, 51394047, 51394062, 51404283, 51404341, 51404366, 51404416, 51404424, 51404440, 51404457, 51404465, 51404473, 51404515, 51404531, 51404556, 51404564, 51404572, 51404580, 51404614, 51404630, 51404655, 51404689, 51404713, 51404754, 51404812, 51599793, 51599892, 51599991, 51614923, 51614931, 51614998, 51615029, 51630267, 51630275, 51630283, 51630309, 51630317, 51630374, 51630408, 51688687, 51688695, 51688703, 51688729, 51688737, 51688778, 51688786, 51688802, 51688893, 51688927, 51688935, 51688950, 51688968, 51688984, 51689008, 51689040, 51689057, 51689123, 51689156, 51689164, 51689180, 51689198, 51689214, 51689230, 51689248, 51689255, 51689297, 51689347, 51689362, 51689420, 51689438, 51689453, 51689479, 51689495, 51689503, 51689511, 51689529, 51689560, 51689578, 51689586, 51689594, 51689602, 51689628, 51689636, 51689669, 51799773, 51799781, 53900098, 57028771, 57306359, 57306763, 57306789 прибыли на станцию Фарафонтьевская (пути отстоя) в 2022 году и были отправлены в 2023 - 2024 годах ООО «Рус-ОйлЭкс».

Вагоны (14 единиц) № 51393726, 51393809, 51393833, 51393924, 51393973, 51406239, 51614949, 51614972, 51614980, 51630333, 51630382, 51689032, 51689081, 51689107 прибыли на станцию Фарафонтьевская (пути отстоя) в 2023 году и были отправлены в 2023 году.

Основная часть подвижного состава (299 вагонов-цистерн) простаивала на путях необщего пользования, не принадлежащих ответчику, в состоянии платного отстоя в течение продолжительного времени (от года до девяти лет).

Учитывая изложенное, железнодорожный подвижной состав не приносил имущественную выгоду собственнику, а, наоборот, влек дополнительные издержки.

Согласно справкам ОАО «РЖД», актам приема-передачи вагонов, представленным в материалы дела устанавливается, что передаваемый в аренду подвижной состав простаивал длительное время на путях общего и необщего пользования по станции Фарафонтьевская (некоторые вагоны прибывали на пути в 2013 году и не отправлялись со станции), 50 вагонов из них простаивали в груженом состоянии и не могли быть использованы истцом в своей предпринимательской деятельности, около 50 вагонов простаивали с просроченным плановым ремонтом, остальные вагоны требовали проведения плановых ремонтов в период с 2024 по 2026 год.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что истцом надлежащим образом исполнялись денежные обязательства по внесению арендной платы, были проведены ремонтные работы перед первой погрузкой 88 вагонов на общую сумму 43 529 753 руб. 10 коп.

Согласно условиям договора, арендатор принял на себя следующие обязательства: обеспечивать за свой счет: проведение плановых и внеплановых (деповских, капитальных) ремонтов вагонов, в том числе подготовку (пропарку) перед ремонтом; проведение подготовки на промывочно-пропарочных станциях перед ремонтом; проведение досрочных ремонтов, связанных с выполнением требований железнодорожных администраций, надзорных органов, в том числе ремонтов, связанных с остановкой по указанию Железнодорожной администрации и/или ОАО «РЖД»; оплачивать железнодорожные тарифы от станции направления в ремонт до станции подготовки перед ремонтом, от станции подготовки перед ремонтом до станции проведения вышеуказанных видов ремонтов и организовать доставку цистерн со станции ремонта до станции погрузки арендатора за счет арендатора (пункты 3.2.1.1. - 3.2.1.5., 3.2.6. договора).

В силу дополнительного соглашения № 2 от 04.03.2023 к договору аренды цистерн, срок его действия установлен до 01.03.2026, следовательно, для обоснования экономической выгоды от сделки следует учитывать и планируемые затраты, которые понесет арендатор за весь период владения вагонами (с учетом индекса потребительских цен: https://rosstat.gov.ru/storage/mediabank/1_12-01- 2024.html в расчете индекс за 2023 год).

Согласно справке ОАО «РЖД» о техническом состоянии спорных вагонов, в 2024 году арендатор обязан произвести ремонт в объеме деповской/капитальный/текущий по 133 вагонам-цистернам на общую сумму: 70 670 850 руб. 20 коп. (рассчитано по формуле: 531 359,77 рублей (средняя стоимость ремонта с учетом индекса потребительских цен 7,42% за 2023 год) Х 133 (вагона)), в 2025 году арендатор обязан произвести ремонт в объеме деповской/капитальный/текущий по 62 вагонам-цистернам на общую сумму: 35 388 773 руб. 20 коп. (рассчитано по формуле: 570 786,66 рублей (средняя стоимость ремонта с учетом индекса потребительских цен 7,42% за 2023 год) Х 62 (вагона)), до 01.03.2026 года арендатор обязан произвести ремонт в объеме деповской/капитальный/текущий по 15 вагонам-цистернам на общую сумму: 9 197

085,45 рублей (рассчитано по формуле: 613 139 руб. 03 коп. (средняя стоимость ремонта с учетом индекса потребительских цен 7,42% за 2023 год) Х 15 (вагона)).

Из указанных обстоятельств следует, что арендатор, заключая сделку на условиях договора аренды цистерн № 4/2023 от 03.03.2023, с учетом срока аренды до 01.03.2026, закладывал необходимость вложения собственных денежных средств, кроме арендной платы, как минимум в размере: 158 786 462 руб. (43 529 753,10 руб. (ремонт за 2023 год) + 70 670 850,20 руб. (ремонт за 2024 год) + 35 388 773,20 руб. (ремонт за 2025 год) + 9 197 085,45 руб. (ремонт до 01.03.2026)).

Оплата арендных платежей в размере 250 руб. за вагон в сутки, составит для арендатора затраты за период с 03.03.2023. по 01.03.2026: 85 449 000 руб. (250 руб. х 313 вагонов х 1092 дней).

Ввиду изложенного, итоговая стоимость использования на перспективу арендованного имущества для истца составит 244 235 462 руб. за 3 года.

Кроме того, спорный договор избавил от необходимости оплаты простоя подвижного состава на путях ООО «Рус-ОйлЭкс» и АО «ЯЖДК».

Доказательств принятия ответчиком мер по ремонту (содержанию) вагонов своими силами и средствами до заключения спорного договора, не представлены.

В качестве обоснования намеренного занижения арендной ставки в спорном договоре, ответчиком представлен отчет об оценке движимого имущества № 010324-А от 01.03.2024.

Истец, в свою очередь, представил рецензию № АЦ2024П-211 от 28.05.2024 и экспертное заключение № ДИ2024Э-95 от 04.07.2024.

Ответчиком также приобщена рецензия № 2622 от 26.07.2024 на заключение истца.

В виду противоречивости указанных доказательств, суд первой инстанции правильно отнесся критически к этим документам, ходатайств о необходимости проведения по делу судебной экспертизы сторонами не заявлено, следовательно, документы, на которые ссылается ответчик, обосновано не приняты в качестве безусловного доказательства, подтверждающего рыночную величину арендной платы объекта оценки. Иных доказательств, подтверждающих занижение ценовых условий, с учетом конъюнктуры рынка, анализа условий договора, технического состояния вагонов и других обстоятельств, влияющих на определение объективной стоимости аренды, в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика относительно условий мирового соглашения, заключенного в рамках дела № А56-79690/2021, правильно отклонены судом первой инстанции как не имеющие отношение к настоящему спору.

Из действий ответчика усматривается подтверждение им действия спорного договора в письме, направленном истцу. Так, после принятия иска к производству и возбуждения настоящего дела, в адрес истца ответчиком направлено письмо Исх. № 206 от 02.10.2023, в котором ответчик просил считать спорное уведомление о расторжении договора ошибочным и не имеющим юридической силы, оно было направлено, поскольку у ответчика отсутствовал экземпляр договора. Ответчик в письме признал договор аренды цистерн № 4/2023 от 03.03.2023 действующим. Кроме того, ответчик указал, что действия по снятию признака аренды в Росжелдоре направлены не на прекращение арендных отношений, а на обеспечение сохранности подвижного состава. При этом ответчик предложил истцу изменить действующую арендную ставку за использование вагонов.

Материалами дела подтверждена реальность оспариваемой сделки.

Истец исполнял свои обязательства по оплате арендной платы, что подтверждают акты оказанных услуг № 1/4/2023 от 30.06.2023, № 2/4/2023 от 30.06.2023, № 3/4/2023 от 31.07.2023, акт сверки взаимных расчетов за период: 1

полугодие 2023 года, платежные поручения: № 670 от 27.04.2023, № 1155 от 11.07.2023, № 1352 от 07.08.2023, истец пользовался вагонами открыто, его статус был официально внесен в АБД ПВ, осуществлял все виды плановых/внеплановых ремонтов, осуществлял оплату железнодорожных тарифов к месту проведения ремонта и от места проведения ремонта, промывочно-пропарочные мероприятия и прочее.

Согласно уведомлению Исх. № 206 от 02.10.2023 ответчиком спорный договор аренды признан действующим, однако арендодатель предлагал изменить арендную плату.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела усматривается, что сторонами в спорном договоре определены условия его одностороннего расторжения, истцом подтверждено надлежащее исполнение обязательств по внесению арендной ставки и исполнению иных обязательств, связанных с выполнением ремонтов.

Непередача экземпляра договора конкурсным управляющим новому исполнительному органу юридического лица не может служить основанием для одностороннего отказа от исполнения обязательств.

В материалы дела не представлены доказательства признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что об отсутствии со стороны истца недобросовестного поведения, а также цели по причинению вреда ответчику, поскольку денежные средства, уплаченные по договору, поступали в конкурсную массу, истцом обеспечивалась сохранность 50 груженых вагонов, простаивающих на его путях, ввиду невозможности их отправления со станции, минимизированы убытки ответчика, что служит целям конкурсного производства.

Целью заключения договоров аренды являлось обеспечение сохранности имущества должника, подлежащего дальнейшей реализации, предотвращение его порчи, а также сокращение расходов на его содержание. При этом законодательством о банкротстве не установлена обязанность конкурсного управляющего по извлечению прибыли, в том числе от сдачи принадлежащей должнику недвижимости в аренду, а также поиск и проведение иной деятельности по сдаче имущества в аренду.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что спорная сделка, направленная на обеспечение сохранности имущества, повлекла его улучшение (увеличение стоимости имущества за счет ремонтов), поступление денежных средств в конкурсную массу, избавление от расходов на платный отстой вагонов, отвечала целям конкурсного производства и несет в себе большую выгоду по сравнению с предыдущими сделками с аффилированными лицами, следовательно, оснований считать, что сделка заключена на нерыночных условиях, с учетом состояния вагонов и обязательств по ремонту и содержанию подвижного состава на арендаторе, не имелось.

В силу части 1, статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Абзацами 3 - 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

при рассмотрении дел в суде первой инстанции» установлено, что в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требований истца о признании недействительной сделкой - одностороннего отказа ответчика от исполнения обязательств по договору аренды цистерн № 4/2023 от 03.03.2023, выраженного в уведомлении ответчика от 08.09.2023, и - не подлежащими удовлетворению встречные требования ответчика к истцу о признании договора аренды цистерн № 4/2023 от 03.03.2023 недействительной, ничтожной сделкой.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 по делу № А56-87896/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.В. Черемошкина

Судьи Н.С. Полубехина

Т.С. Сухаревская