Постановление от 4 июня 2025 г. по делу № А41-77425/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-6512/2025

Дело № А41-77425/21
05 июня 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А., судей Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Никольским Я.А., при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «СПХ «Наука» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 04.12.2023.

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ТЕХДВ» на определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2025 года по делу № А41-77425/21,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2022 должник – ООО СПХ «Наука» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделок должника по отчуждению техники: экскаватора HITACHI ZX 240-3G, VIN <***>; год выпуска 2012; экскаватора KOMATSU PC300-8 (ЭО-4227), VIN <***>; год выпуска 2013 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда московской области от 13.03.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части; признан недействительным договор купли-продажи № 495013 от 20.09.2022, заключенный между ООО СПХ «Наука» и ООО «Тех ДВ», по которому произведено отчуждение экскаватора KOMATSU PC300-8 (ЭО-4227), 2013года выпуска VIN <***>; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Тех ДВ» в конкурсную массу должника ООО СПХ «Наука» денежных средств в размере 1 000 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Тех ДВ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 13.03.2025 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи № 495013 от 20.09.2022, заключенного между ООО СПХ «Наука» и ООО «Тех ДВ», по которому произведено отчуждение экскаватора KOMATSU PC300-8 (ЭО-4227), 2013года выпуска VIN <***>, и применения последствий

недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Тех ДВ» в конкурсную массу должника ООО СПХ «Наука» денежных средств в размере 1 000 000 руб., принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа сделок должника конкурсному управляющему стало известно о совершении должником сделок по отчуждению техники: экскаватора HITACHI ZX 240-3G, VIN <***>; год выпуска 2012; экскаватора KOMATSU PC300-8 (ЭО-4227), VIN <***>; год выпуска 2013.

Полагая, что оспариваемые договоры заключены в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении, управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Судом первой инстанции установлено, что 20.09.2022 между ООО СПХ «Наука» (продавец) и ООО «Тех ДВ» (покупатель) заключен договор купли – продажи экскаватора № 495013.

По условиям договора ООО СПХ «Наука» (продавец) обязалось на условиях определенных договором передать в собственность ООО «Тех ДВ» (покупатель) экскаватор KOMATSU PC300-8 (ЭО-4227). Согласно пункту 3 договора цена транспортного средства составляет 1 000 000 руб., в том числе НДС 20 %. Между сторонами подписан акт приема – передачи экскаватора, согласно, которому стоимость экскаватора снижена от среднерыночной стоимости соразмерно имеющимся недостаткам и требуемому ремонту.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО СПХ Наука» возбуждено 28.10.2021, оспариваемые сделки совершены 05.08.2021, 20.09.2022 то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротства.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств соразмерности установленной договором выкупной стоимости автомобиля его действительной стоимости не представлено.

В материалы дела конкурсным управляющим представлен отчет об оценке рыночной стоимости № 68-24, выполненный ООО «Гарант – Оценка», согласно которому стоимость экскаватор KOMATSU PC300-8 (ЭО-4227), 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы):<***>, гос.рег.знак 1088 РЕ77 составила 6 791 000 руб.

Между тем, при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, в своих возражениях ООО «Тех ДВ» указало, что обратилось в ООО «Независимый экспертный центр», специалистами которого были подготовлены отчеты об оценке спорного имущества с учетом его технического состояния.

Так, ООО «Тех ДВ» указывает, что приобрело у должника спорное имущество в неисправном состоянии, что подтверждается предварительной калькуляцией работ № 14 от 28.07.2021 по ремонту экскаватора KOMATSU PC300-8 (ЭО-4227), приложенными к актам экспертного исследования. Согласно акту экспертного исследования № 132/4-2 об оценке

рыночной стоимости экскаватора KOMATSU PC300-8 (ЭО-4227, его стоимость на дату продажи, с учетом его технического состояния составляла 543 984, 22 руб.

В то же время оплата по договору от покупателя на расчетный счет продавца не поступала. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Довод ООО «Тех ДВ» о приобретении спорного объекта с дефектными повреждениями, повлиявшими на стоимость, указанную в договоре купли-продажи, подлежит отклонению ввиду следующего.

Как указывает заявитель в своей апелляционной жалобе, ООО «Тех ДВ» приобретало у должника спорное имущество в неисправном техническом состоянии, что подтверждается предварительной калькуляцией работ № 21 от 12.09.2022 по ремонту экскаватора KOMATSU PC300-8, приложенными к актам экспертного исследования.

Согласно акту экспертного исследования № 132/4-2 об оценке рыночной стоимости экскаватора гусеничного KOMATSU Rus 300-8, его стоимость на дату продажи, с учетом его технического состояния 543 984, 22 руб.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, ООО «Тех ДВ» не представило надлежащих доказательств, достоверно свидетельствующих о технической неисправности спорного имущества с учетом того, что в самом договоре купли-продажи и акте приема-передачи сведений о повреждениях техники не указано.

Суд также учитывает, что стороны не были лишены возможности указать в договоре на наличие у продаваемого оборудования технических неисправностей и дефектов (при наличии таковых).

Ссылки ООО «Тех ДВ» в подтверждение технической неисправности KOMATSU Rus 300-8 на дефектную ведомость не могут свидетельствовать о действительности указанных сведений, поскольку они не отражены в договоре купли-продажи и акте приема-передачи техники.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что ответчиком осуществлялся ремонт приобретенной техники.

Кроме того, апелляционная коллегия отмечает отсутствие в материалах дела первичной документации, позволяющей сделать выводы о добросовестном приобретении ответчиком специальной техники у должника ООО «СПХ «Наука» по рыночной цене.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в данном отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное. При этом выводы, содержащиеся в отчете оценщика, могут быть опровергнуты исключительно другим (иным) отчетом об оценке.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения в суде первой инстанции заявления конкурсного управляющего, ООО «Тех ДВ» было заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы в отношении иного спорного объекта движимого имущества (л.д.52-53).

Ходатайство о назначении и проведении по настоящему спору судебной экспертизы для определения (реальной) рыночной стоимости KOMATSU PC300-8 никем из участвующих в деле лиц не заявлено.

Доводы ООО «Тех ДВ» о равноценном встречном исполнении сторонами сделки условий заключенного договора также подлежит отклонению, поскольку трёхсторонний акт зачета взаимных требований от 22.09.2022 между ООО СПХ «Наука», ООО «Вентура», ООО «Тех ДВ» в отсутствие первичной документации не может быть признан надлежащим доказательством.

Так, оплата по договору купли – продажи № 495013 от 20.09.2022 произошла в результате зачета требований обоих сторон на сумму 1 000 000 руб. на основании трёхстороннего акта

зачета взаимных требований от 22.09.2022 между ООО СПХ «Наука», ООО «Вентура», ООО «Тех ДВ»

Между тем, согласно пунктам 3 и 4 стоимость автомобиля составляет 1 000 000 руб., в том числе НДС 20%; оплата за купленный покупателем автомобиль производится в течение 180 банковских дней на расчетный счет продавца с момента заключения договора.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В результате заключения оспариваемых сделок было произведено отчуждение имущества должника при явно заниженной стоимости и при фактическом отсутствии какого-либо встречного исполнения обязательств, что привело к уменьшению размера имущества должника, за счет которого могло быть осуществлено погашение задолженности перед кредиторами ООО «СПХ «Наука».

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что даже если допустить оплату по договору купли – продажи транспортного средства путем прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований, указанное бы нарушало права остальных кредиторов должника ввиду несоблюдения принципов пропорциональности, очередности и соразмерности удовлетворения требований кредиторов.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о противоправном характере сделки, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемые договоры недействительными.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также

убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что спорный автомобиль выбыл из собственности ООО «Тех ДВ» в связи с отчуждением его третьему лицу

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ООО «Тех ДВ» в конкурсную массу ООО СПХ «Наука» денежные средства в размере 1 000 000 руб., согласованном в оспоренном договоре.

Таким образом, обжалуя определение суда первой инстанции, ООО «Тех ДВ» не привело доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба ООО «Тех ДВ» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2025 года по делу

№ А41-77425/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через

Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья В.А. Мурина

Судьи С.Ю. Епифанцева

Н.В. Шальнева