Постановление от 8 декабря 2021 г. по делу № А21-8181/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-8181/2016
08 декабря 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2021 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей Д.В. Бурденкова, О.А. Рычаговой

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28931/2021) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.08.2021 г. по делу № А21-8181/2016, принятое

по заявлению заявление конкурсного управляющего ФИО2

к ФИО3

о признании недействительной сделки и применении последствий

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Багратионовский мясокомбинат» (ОГРН <***>,ИНН <***>)



установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области (далее – арбитражный суд) от 12.08.2019 г. (резолютивная часть объявлена 05.08.2019 г.) по настоящему делу, вынесенным по заявлению (принято к производству суда определением от 17.11.2016 г.) кредитора – ФИО4 (определением от 24.12.2018 г. (резолютивная часть объявлена 17.12.2018 г.) заменена на правопреемника - ФИО5) - в отношении открытого акционерного общества «Багратионовский мясокомбинат» (далее – должник, Общество) введена процедура наблюдения; определением арбитражного суда от 29.08.2019 г. (резолютивная часть объявлена 26.08.2019 г.) временным управляющим должника утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение», а решением суда от 10.03.2020 г. (резолютивная часть объявлена 04.03.2020 г.) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим также утвержден ФИО2 (далее – управляющий).

В ходе данной процедуры, а именно – 09.03.2021 г. - управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным Соглашения об отступном от 01.11.2011 г. (далее - Соглашение), заключенного между Обществом и ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: <...>, кадастровый номер 39:01:010118:139; однако, определением суда от 05.08.2021 г. данное заявление оставлено без удовлетворения с взысканием с Общества в доход федерального бюджета госпошлины в сумме 6 000 руб.

Данное определение обжаловано управляющим в апелляционном порядке; в жалобе ее податель просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить, настаивая на их обоснованности в силу доказанности условий для признания сделки недействительной согласно положениям (наряду со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса РФ) пункта 2 статьи 61.2 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), при том, что в силу актуальных правовых позиций Верховного Суда РФ для определения предусмотренного этой нормой Закона периода подозрительности для целей оспаривания сделки с недвижимым имуществом учитывается дата государственной регистрации перехода права на недвижимость по этой сделке; ответчик как директор и главный бухгалтер должника являлась заинтересованным по отношению к нему лицом, а должник, исходя из обстоятельств дела (приведенных управляющим доказательств), на момент совершения сделки обладал признаками неплатежеспособности.

В судебное заседание апелляционного суда стороны не явились; однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными (в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ - с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 данного Кодекса дело (жалоба) рассмотрено без их участия при отсутствии также от них каких-либо ходатайств, обосновывающих невозможность явки в заседание.

При этом, от ответчика поступили дополнительные пояснения и документы во исполнение определения апелляционного суда от 09.11.2021 г.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В данном случае судом установлено, что между Обществом (заемщик) и ФИО3 (займодавец) 14.10.2010 г. был заключен договор займа № 14/10, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в размере 1 000 000 руб., и по квитанции № 2 от 14.10.2010 г. ФИО3 передала ОАО «Багратионовский мясокомбинат» денежные средства в указанном размере.

Впоследствие между ФИО3 (кредитор) и Обществом (должник) было заключено оспариваемое по настоящему спору Соглашение, в соответствии с пунктом 1 которого, по состоянию на 01.11.2011 г. ОАО «Багратионовский мясокомбинат» является должником ФИО3 в общей сумме 1 000 000 руб. по договору займа № 14/10 от 14.10.2020 г.; как установлено пунктом 2 Соглашения, обязательства, указанные в его пункте 1, должником не исполнены; срок возврата займа по договору № 14/10 от 14.10.2010 г. наступил; сумма займа по договору должником кредитору не уплачена.

В этой связи стороны договорились, что указанные обязательства прекращаются предоставлением кредитору взамен исполнения отступного в виде недвижимого имущества - квартиры, расположенной по адресу: <...>, общей площадью 48.2 кв. метров (пункт 3 Соглашения); при этом, по взаимному соглашению стороны оценили стоимость этой квартиры в общей сумме 1 000 000 руб. (пункт 4 Соглашения).

Оспаривая данное Соглашение, конкурсный управляющий сослался на его недействительность по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ с учетом аффилированности сторон, поскольку ФИО3 являлась главным бухгалтером и руководителем должника, полагая также, что сделка была направлена на вывод активов должника и причинение вреда кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении требований управляющего, суд первой инстанции, помимо прочего, сослался на то, что в результате совершения оспариваемой сделки должником было получено равноценное встречное исполнение в размере 1 000 000 руб. (цена договора соответствовала его условиям и фактическим обстоятельствам - реализация недостроенного жилого помещения без подведенных коммуникаций, не принятого в эксплуатацию); по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ сделка не может быть оспорена в силу недоказанности того, что обстоятельства ее заключения выходят за диспозицию специальных норм Закон о банкротстве (в т.ч. пункта 2 статьи 61.2), а доказательств, позволяющих отнести данную сделку к категории мнимой, не представлено; применительно к указанным – специальным - нормам суд, учитывая, что Соглашение об отступном заключено за 5 лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), полагал, что это Соглашение не может быть оспорено на основании специальных оснований, предусмотренных Законом о банкротстве (Соглашение заключено за пределами трехлетнего срока на оспаривание подозрительных сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве).

При этом суд также отметил, что сама по себе аффилированность не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку указанное обстоятельство может быть рассмотрено в совокупности с иными обстоятельствами сделки; как следует из материалов дела, спорная квартира ранее - в 1997 г. - была выделена в пользование ФИО3 как специалисту, принятому 14.07.1997 г. на должность главного бухгалтера, что подтверждается выпиской из протокола общего трудового собрания коллектива Багратионовского мясокомбината от 10.09.1997 г.; на дату заключения Соглашения в 2011 г. какие-либо кредиторы, а равно как и признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали, что подтверждается материалами дела, а наличие неисполненных обязательств перед кредиторами должника на момент регистрации сделки не может быть принято во внимание, поскольку должником получено равноценное встречное исполнение.

В этой связи суд сослался на то, что определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.12.2014 г. производство по делу № А21-9598/2011 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в связи с погашением требований кредиторов; задолженность перед ФИО4 (заявителем по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) должника) возникла на основании уступки права требования от 21.04.2016 г., заключенного с арбитражным управляющим ФИО6, а в дальнейшем соответствующее право требования уступлено ФИО4 в пользу ФИО5; вместе с тем, период и основания заключения между должником и ФИО3 Соглашения от 01.11.2011 г. не имеют взаимосвязи с обстоятельствами возбуждения дела о банкротстве ОАО «Багратионовский комбинат», как с учетом изложенного отклонил суд и ссылки управляющего на наличие неисполненных обязательств у должника в 2017-2018 г.

При таких обстоятельствах и несмотря на отклонение сделанного ответчиком заявления о пропуске срока исковой давности по рассматриваемым требованиям, суд отказал в их удовлетворении, в том числе в части применения последствий, не найдя оснований для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд не усматривает оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции в части соблюдения управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям (соответствующие доводы/возражения ответчиком на стадии апелляционного рассмотрения не приведены), в то же время, полагая выводы по существу спора не соответствующими обстоятельствам (материалам) дела и противоречащими нормам материального права.

В этой связи суд исходит из того, что как правильно ссылается управляющий, согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.10.2016 г. № 307-ЭС15-17721(4) и от 09.07.2018 г. № 307-ЭС18-1843, при оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, датой совершения сделки, которая имеет значение для соотнесения ее с периодом подозрительности, является момент государственной регистрации.

В данном случае государственная регистрация перехода прав на спорную квартиру в соответствии с Соглашением произведена 27.08.2015 г., тогда как заявление о признании должника банкротом принято определением арбитражного суда от 17.11.2016 г., в связи с чем и с учетом изложенной выше правовой позиции Верховного Суда РФ сделка попадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом, с учетом разъяснений, данных в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, (в частности, сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату доли участнику должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом).

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств,

Таким образом, для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае, ответчик на момент совершения сделки (ее регистрации) безусловно являлся заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом в понимании статьи 19 Закона о банкротстве (руководителем), что не отрицается и им самим.

Также по материалам дела следует признать имеющимися у должника на тот момент признаки банкротства (неплатежеспособности) в силу, в частности, наличия у него неисполненных денежных обязательств перед заявителем по делу - ФИО4 в сумме, установленной определением суда от 17.08.2015 г. по делу № А21-9598/2011 (по взысканию с Общества в пользу арбитражного управляющего ФИО6 его вознаграждения и судебных расходов, понесенных в рамках этого дела) в редакции постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2016 г. по этому делу, а именно – 717 699 руб. 71 коп.

В этой связи, суд отмечает, что обязанность по выплате данной суммы (исходя, в т.ч. из правовых подходов, изложенным Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ как в определении от 22.12.2017 г. № 307-ЭС17-14888 по настоящему делу, как и ранее - в определении от 12.10.2017 г. № 309-ЭС17-7211) по сути представляет собой обязательство по возмещению убытков, а соответственно – оно возникает не в момент взыскания соответствующих расходов (вознаграждения) судом, а в момент понесения (появления) этих расходов.

Кроме того, как ссылается управляющим, подтверждено им представленными доказательствами (л.д. 18-22) и документально ответчиком не опровергнуто, в отношении должника имелся целый ряд исполнительных производств, в т.ч. возбужденных на момент заключения оспариваемой сделки (государственной регистрации перехода прав собственности на квартиру), исполнительные документы по которым впоследствие возвращены по причине невозможности взыскания (по пункту 1 части 1 статьи 46 Федеральный закон от 02.10.2007 г.№ 229-ФЗ «Об исполнительном производстве - ввиду невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества), а как ссылалась сама ФИО3, при взыскании ей с Общества заработной платы в рамках дела № 2-86/2017, находившегося в производстве Багратионовского районного суда Калининградской области (решение от 28.04.2017 г. – л.д. 25-26), должник не вел никакой производственно-хозяйственной деятельности с 2014 г.

Таким образом, по совокупности изложенных обстоятельств следует признать, что должник на 27.08.2015 г. отвечал признакам банкротства, о чем ответчик безусловно знал, и что свидетельствует о наличии всех предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий для признания сделки недействительной (и в частности - причинении вреда имущественным права кредиторов (отчуждении должником имущества заинтересованному лицу, что влияет на формирование конкурсной массы и возможность удовлетворения требований кредиторов), наличии у должника такой цели и осведомленности об указанной цели должника ответчика, как опять же заинтересованного по отношению к должнику лица в понимании пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве), в т.ч. с учетом установленных этой нормой и приведенных разъяснений презумций.

В этой связи апелляционный суд отклоняет ссылку ответчика на отсутствие возбужденных на основании требований ФИО6 и ФИО4 исполнительных производств, поскольку отсутствие действий данных взыскателей по принудительному исполнению их требований не нивелирует факт наличия у Общества соответствующей задолженности (при наличии к тому же, как указано выше, ряда исполнительных производств, взыскателями по которым являются иные лица), как не имеет значение, по мнению суда, и прекращение определением Арбитражного суда Калининградского суда от 23.12.2014 г. производства по ранее возбужденному в отношении должника делу о несостоятельности (банкротстве) - № А21-9598/2011, поскольку это, с учетом возможного наличия требований иных кредиторов, не заявившихся в рамках этого дела, как и ввиду возникновения у должника после этого иной кредиторской задолженности, не означает, что Общество не обладало признаками банкротства на момент заключения оспариваемой сделки (государственной регистрации перехода прав собственности на квартиру в соответствии с ней), о чем свидетельствует и последующее возбуждение настоящего дела (на основании требований ФИО4 (правопредшественник – арбитражный управляющий ФИО6, правопреемник – ФИО5), подтвержденных судебными актами о возмещении расходов (вознаграждения) по делу № А21-9598/2011)

Также апелляционный суд полагает ошибочной ссылку суда первой инстанции на состояние спорного помещения – квартиры, поскольку это обстоятельство не имеет значения для предмета настоящего спора и заявленных (и подлежащих применению) правовых оснований для оспаривания сделки, а соответствующий вывод, очевидно, сделан судом по аналогии с другими сделками (в отношении иных помещений и иных домов), также оспоренными управляющим в рамках настоящего дела, и он противоречит иным выводам самого суда, в частности – о передаче спорного помещения ответчику еще в 1997 г. (как работнику Общества).

Последний же факт также не влияет на возможность признания сделки недействительной и оценку иных обстоятельств дела; более того – он свидетельствует о том, что спорная квартира была представлена ответчику, как работнику Общества, и последующее прекращение соответствующих трудовых отношений исключало необходимость для ответчика владения этой квартиры, при том, что в соответствии с содержанием договора займа между сторонами от 14.10.2010 г. и спорного Соглашения об отступном от 01.11.2011 г. адресом регистрации ФИО3 является: <...>; согласно данным, полученным судом первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего спора (л.д. 30), адресом регистрации ответчика является: <...>, а самой ФИО3 в отзыве на заявление и жалобу управляющего указан адрес: 238950 <...>, что, помимо прочего, влечет вывод о том, что спорная квартира не является для ответчика единственным пригодным для проживания жилым помещенеием (иного ответчиком не доказано).

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание, что ответчик надлежаще (несмотря на соответствующее предложение апелляционного суда) не обосновала, почему соответствующая регистрация перехода права собственности в соответствии с Соглашением об отступном от 01.11.2011 г. осуществлена только 27.08.2015 г. (ей не обосновано, каким образом возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) должника № А21-9598/2011 воспрепятствовала своевременной регистрации, при том, что обеспечительные меры по этому делу, на которые сослалась ФИО3, приняты только 16.09.2014 г. и отменены уже 06.03.2015 г.), что влечет критическое отношение к ее позиции в целом, как отмечает суд в этой связи (при признании наличия оснований для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона), что осуществляя государственную регистрацию перехода ппава собственности на спорную квартиру (действуя от имени как Общества, так и самой себя), ответчик не могла не предполагать неблагоприятные последствия такого поведения как для имевшихся на тот момент кредиторов (ФИО4), так и для иных – потенциальных - кредиторов должника, а соответственно – она заведомо действовала недобросовестно, предпочтя за счет спорного имущества погасить свои требования, игнорируя интересы иных кредиторов, т.е. действовала при злоупотреблении правом.

Таким образом, обжалуемое определение, как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов) дела и – как следствие – несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам) и неправильном применении норм материального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта – об удовлетворении - в силу изложенного - заявленных управляющим требований (в т.ч. с применением последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества), а также с взысканием с ответчика доход бюджета государственной пошлины по рассматриваемым требованиям (отсрочка по оплате которой была предоставлена управляющему (должнику) судом первой инстанции при принятии его заявления к производству суда), а в конкурсную массу – также понесенных управляющим (должником) расходов по оплате пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.08.2021 г. по делу № А21-8181-18/2016 отменить.

Заявление конкурсного управляющего ОАО «Багратионовский мясокомбинат» ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об отступном от 01.11.2011 г., заключенное между ОАО «Багратионовский мясокомбинат» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки.

Возвратить в конкурсную массу ОАО «Багратионовский мясокомбинат» квартиру, расположенную по адресу: <...> дом. № 25, кв. 3, кадастровый номер 39:01:010118:139.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 6 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в конкурсную массу ОАО «Багратионовский мясокомбинат» расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

И.В. Сотов


Судьи


Д.В. Бурденков


О.А. Рычагова