Постановление от 17 октября 2024 г. по делу № А14-7909/2023

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-7909/2023
г. Воронеж
17 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2024 года.


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Сурненкова А.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Хорос»: ФИО1, представителя по доверенности от 17.01.2020, диплом, паспорт гражданина РФ;

от ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хорос» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.04.2024 по делу №А14-7909/2023 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Хорос» (ОГРН <***> ИНН <***>) об обязании предоставить документы и информацию о деятельности общества,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Хорос» (далее - ООО «Хорос», ответчик) об обязании общества в течение 7 рабочих дней со дня вынесения решения суда обеспечить ФИО2 (лично, либо в лице его уполномоченных представителей) доступ к следующим документам за 2020, 2021, 2022 годы с возможностью их самостоятельного копирования (посредством встроенной камеры в смартфоне, ручного сканера, фотоаппарата, копировального аппарата и иной копировальной или множительной или фото техники) по месту нахождения общества:

1. Протоколы собраний участников;

2. Годовые отчеты общества;

3. Договоры, заключенные с материально-ответственными лицами; 4. Акты инвентаризации обязательств;

5. Данные из регистра налогового учета (КУДиР или любого иного, используемого обществом);

6. Все первичные учетные документы на приобретение и выбытие продукции, товаров, материалов, касающиеся основного и дополнительных видов деятельности общества, согласно данным ЕГРЮЛ;

7. Все акты выполненных работ (оказанных услуг) покупателям;

8. Все акты выполненных поставщиками работ (оказанных услуг);

9. Документы по списанию материалов, работ, услуг в производство, калькуляции по формированию себестоимости полуфабрикатов и готовой продукции;

10. Первичные учетные документы на оплату приобретенных и реализованных продукции, товаров, материалов по основному и дополнительным видам деятельности общества, согласно данным ЕГРЮЛ;

11. Кассовые операции: кассовая книга, первичные учетные документы;

12. Расчет процентов по полученным (предоставленным) кредитам, займам, ценным бумагам по состоянию на 01.01.2023;

13. Агентские договоры: отчеты агента с приложением первичных учетных документов или их копий;

14. Расчетно-платежные ведомости по заработной плате;

15. Авансовые отчеты и первичные учетные документы, приказ(ы), устанавливающий(ие) список подотчетных лиц, размеры и сроки выдачи наличных денежных средств под отчет;

16. База бухгалтерского учета в программе «1С-Бухгалтерия»; 17. Реестр договоров;

18. Все договоры купли-продажи и аренды недвижимого имущества, в которых общество является стороной;

19. Все договоры уступки прав (в том числе имущественных) в отношении любого имущества, принадлежащего обществу;

20. Первичные документы, подтверждающие приобретение и выбытие основных средств;

21. Договоры, документы, связанные с выполнением работ (оказанием услуг) по капитальным вложениям;

22. Перечень всех патентов, патентных заявок, авторских прав, заявок на регистрацию авторских прав, товарных знаков, знаков обслуживания, логотипов, фирменных названий, ноу-хау и лицензий, а также договорных прав и договоров касающихся вышеперечисленного, которые принадлежат обществу или используются от имени общества (с указанием фактов их регистрации и срока действия патентов и товарных знаков), а также любых заявок и договоров, касающихся вышеперечисленного;

23. Все документы, касающиеся «крупных сделок» общества, как они определены в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», включая любые планируемые сделки такого рода;

24. Все документы, относящиеся к любым сделкам, контрактам, договорам и договоренностям (в том числе планируемым сделкам, контрактам, договорам и договоренностям) между обществом, с одной стороны, и любым директором, должностным лицом, членом высшего руководства, а также любым иным аффилированным лицом общества;

25. Перечень всех фактов заинтересованности директоров, должностных лиц, членов высшего руководства, и любых иных аффилированных лиц общества в бизнесе клиентов или поставщиков, с которыми у общества имеются деловые отношения;

26. Любые договоры с любым правительством или государственным органом, стороной которых является общество;

27. Любые контракты или договоры общества вне рамок хозяйственной деятельности общества, осуществляемой им в рамках вида деятельности, указанного обществом в качестве своего основного вида экономической деятельности в ЕГРЮЛ;

28. Заявления о приеме на работу, приказы о приеме и увольнении, трудовые контракты, должностные инструкции, договоры подряда (с актами выполненных работ), гражданско-правовые договоры между обществом и лицом, исполняющим обязанности по нему;

29. Договоры о коммерческой тайне, конфиденциальности с работниками общества;

30. Трудовой договор с Генеральным директором общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.04.2024 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «Хорос» в течение 10 календарных дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО2 доступ по месту нахождения общества к следующим документам общества за период с 2020 года по 2022 год с предоставлением возможности их самостоятельного копирования: данным из регистра налогового учета (КУДиР или любого иного, используемого обществом); всем первичным учетным документам на приобретение и выбытие продукции, товаров, материалов, касающиеся основного и дополнительных видов деятельности общества, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц; всем актам выполненных работ (оказанных услуг) покупателям; всем актам выполненных поставщиками работ (оказанных услуг); первичным учетным документам на оплату приобретенной и реализованной продукции, товаров, материалов по основному и дополнительным видам деятельности общества, согласно данным ЕГРЮЛ; кассовой книге, первичным учетным документам (приходные и расходные кассовые ордера); расчетно-платежным ведомостям по заработной плате; авансовым отчетам и первичным учетным документам к ним; базе данных бухгалтерского учета в программе «1С-Бухгалтерия»; списку аффилированных лиц; приказам о приеме и увольнении сотрудников, трудовым контрактам. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Хорос» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.04.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Хорос» ссылается на уклонение истца в получении документов в процессе рассмотрения дела; на предъявления иска для беспрепятственного проникновения на территорию общества с целью насильственного захвата общества; на отсутствие реального интереса к предоставляемой информации, поскольку истец с заявлением о выходе из состава участников общества в целях получения действительно стоимости его доли не обращался, решения директора или сделки общества не оспаривал. По мнению ответчика, действия ФИО2 направлены на ликвидацию общества и являются злоупотреблением правом.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ФИО2, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Хорос» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.04.2024 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Хорос» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.1996 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 15-376. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Коминтерновскому району г. Воронежа 28.08.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об ООО «Хорос» как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.05.2023 участниками ООО «Хорос» являются ФИО3 (50% уставного капитала) и ФИО2 (50% уставного капитала).

Пунктом 4.1.2 устава ООО «Хорос», утвержденного решением общего собрания участников общества 12.10.2009, предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом общества порядке.

В соответствии с пунктом 11.3 устава ООО «Хорос» информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом участнику общества не позднее 10 дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок. Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее чем за 5 дней до наступления указанной в уведомлении даты.

Согласно пункту 11.4 устава ООО «Хорос» требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

При этом пунктом 11.7 устава ООО «Хорос» установлено, что участники общества несут ответственность за ущерб, причиненный обществу и иным лицам в результате разглашения полученной от общества информации, являющейся коммерческой тайной общества.

Из представленной истцом копии запроса документов №З-Д от 30.03.2023, направленного в адрес ответчика 05.04.2023 и полученного последним 19.04.2023 следует, что ФИО2 обратился к ООО «Хорос» в лице его директора ФИО4 с требованием о предоставлении доступа к документам общества согласно указанному в запросе перечню в месте нахождения его единоличного исполнительного органа, начиная с 17.04.2023 с 10.00 до завершения ознакомления с документами и информацией. При этом, ФИО2 указал в запросе, что не является конкурентом общества или аффилированным лицом конкурента общества, имеет разумный деловой интерес в получении документов и информации. Запрашиваемые документы и информация, как указал ФИО2 в запросе, необходимы для проведения аудита и установления достоверности бухгалтерской и налоговой отчетности общества, защиты прав и законных интересов истца, как участника общества, обращения в суды и правоохранительные органы, а также для проведения рыночной оценки стоимости общества для последующей продажи, иного распоряжения принадлежащей истцу долей в уставном капитале общества, либо выкупе доли у другого участника общества.

Ссылаясь на уклонение ответчика от представления доступа к истребуемым документам, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик предоставил истцу часть затребованных документов в копиях, в связи с чем, истцом были изменены заявленные требования и сокращен перечень документов и информации, о предоставлении доступа к которым, он просит.

Разрешая настоящий спор по существу и частично удовлетворяя уточненные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 4.1.2 устава ООО «Хорос».

В силу пунктов 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В силу положений пункта 4 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №144 от 18.01.2011, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023.

При исследовании фактических обстоятельств дела судом области установлено, что истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении доступа к документам о деятельности общества. Данное требование получено обществом, однако доказательства его надлежащего исполнения в материалы дела не представлены.

Возражая относительно предоставления истцу имеющихся в обществе документов и информации ответчик в суде первой инстанции ссылался на то, что данные документы относятся к конфиденциальной информации и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. При этом, ответчик утверждал, что ФИО2 является аффилированным по отношению к бывшему участнику ООО «Хорос» ФИО5 лицом. В свою очередь ФИО5, по утверждению ответчика, осуществляет руководство организациями - конкурентами ООО «Хорос».

В апелляционной жалобе ООО «Хорос» также ссылается на то, что ФИО2 является аффилированным лицом по отношению к бывшему участнику ООО «Хорос» ФИО5, что не дает истцу право на получение конфиденциальной информации и свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы ответчика о том, что запрашивая доступ к документам и информации о деятельности общества, ФИО2 злоупотребляет своими правами, правомерно исходил из следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.09.2018 по делу №А14-17035/2016 установлено, что ООО «ХВ» было зарегистрировано 01.12.2016 за ОГРН <***>, с местом нахождения в г. Воронеже, единственным участником и директором общества является ФИО6, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 01.12.2016, основным видом деятельности общества является производство прочих готовых металлических изделий, не включенных в другие группировки, код 25.99 по ОКВЭД, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 09.11.2016, дополнительным видом деятельности, в том числе, - литье прочих цветных металлов, код 24.54 по ОКВЭД.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2021 по делу №А14-11354/2020 по иску ФИО3 к ФИО5 об исключении ФИО5 из состава участников ООО «Хорос», установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 2019 года единственным участником и директором ООО «ХВ» является ФИО7, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 13.05.2019. Доказательств того, что ФИО5 контролирует деятельность указанного юридического лица ФИО3 не представлено. Исполнение ФИО5 трудовых обязанностей в должности коммерческого директора организации, занимающейся аналогичными видами деятельности с ООО «Хорос», не может рассматриваться судом как противоправная деятельность участника общества, являющаяся основанием для исключения его из состава участников общества.

При этом, каких-либо надлежащих и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что в настоящее время ФИО5 осуществляет руководство организациями - конкурентами ООО «Хорос», в материалы дела не представлено.

Представленные в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении указанных ответчиком юридических лиц - ООО «ХВ» и ООО «ОХВА» не содержат информации об участии в них ФИО5 либо о его участии в управлении данными обществами.

Кроме того, доводы ответчика относятся к бывшему участнику общества ФИО5 Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 является аффилированным по отношению к ФИО5 и подконтрольным ему лицом, не представлено. То обстоятельство, что ФИО2 приобрел долю в уставном капитале ООО «Хорос» на основании договора дарения, заключенного с ФИО5, само по себе, не свидетельствует об аффилированности указанных лиц и намерении истца, воспользовавшись своими правами участника причинить вред обществу.

Не применимы в настоящем споре и положения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных, с привлечением контролирующих лиц должника к ответственности при банкротстве», на которые ссылается ответчик в своей апелляционной жалобе.

В преамбуле указанного Постановления Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что разъяснения даны в целях обеспечения единства практики применения судами положений Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве Пленум Верховного Суда Российской Федерации, руководствуясь статьей 126 Конституции Российской Федерации, статьями 2 и 5 Федерального конституционного закона от 05.02.2014 №3-ФКЗ «О Верховном Суде Российской Федерации».

По настоящему спору не установлены обстоятельства, связанные с привлечением контролирующих лиц должника к ответственности при банкротстве.

Иные же доводы апелляционной жалобы ответчика об аффилированности истца и ФИО8 не подтверждены материалами дела, и напротив, опровергаются решениями Арбитражного суда Воронежской области.

Судом области также учтено, что истцом в материалы дела представлена расписка от 19.02.2024, в которой ФИО2 обязался соблюдать режим коммерческой тайны, предусмотренный Федеральным законом «О коммерческой тайне» в объеме и порядке, установленном действующим законодательством.

На основании изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда области о необоснованном отказе ответчика в предоставлении истцу доступа к документам общества, составляющим, по его мнению, конфиденциальные сведения (коммерческую тайну).

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на то, что истец с заявлением о выходе из состава участников общества в целях получения действительно стоимости его доли не обращался, решения директора или сделки общества не оспаривал, апелляционным судом не принимается, поскольку сами по себе указанные обстоятельства не препятствуют истцу совершать действия по реализации своих корпоративных прав и не могут рассматриваться в качестве его недобросовестного поведения.

Доводы ответчика о предъявления иска для беспрепятственного проникновения на территорию общества с целью захвата общества, отклоняются как противоречащие материалам дела.

В соответствии со статьей 88 Трудового кодекса Российской Федерации при передаче персональных данных работника работодатель должен соблюдать следующие требования, в том числе:

- не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иными федеральными законами;

- предупредить лиц, получающих персональные данные работника, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требовать от этих лиц подтверждения того, что это правило соблюдено. Лица, получающие персональные данные работника, обязаны соблюдать режим секретности (конфиденциальности). Данное положение не распространяется на обмен персональными данными работников в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами.

В силу пункта 2 статьи 6 ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, требование истца о предоставлении ответчиком доступа к кадровым документам (приказам о приеме и увольнении, трудовым контрактам, должностным инструкциям) и документам на выплату заработной платы (расчетно-платежным ведомостям), обоснованно признано судом области правомерным.

В связи с чем, довод ответчика о том, что копии соответствующих документов и сведения не могут быть предоставлены, поскольку содержат персональные данные работников и не могут передаваться работодателем (оператором персональных данных) третьим лицам без согласия работников не принят судом области.

Апелляционный суд, соглашаясь с судом области, также полагает, что предоставление доступа к заявлениям о приеме на работу, с учетом предоставления доступа к приказам о приеме на работу, является излишним. При этом, какое-либо обоснование необходимости в целях реализации прав участника общества предоставления ему доступа именно к заявлениям о приеме на работу сотрудников, истцом не предоставлено.

С учетом пояснений ответчика относительно отсутствия в обществе ряда запрашиваемых документов, а также предоставления имеющихся документов, что подтверждено представленными в материалы дела актами, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда области об отказе в удовлетворении требований истца о предоставлении доступа истца к документам, указанным в пунктах 1, 2, 3, 4, 9, 12, 13, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 26, 27, 29, 30.

Указанный в пункте 25 уточненного иска перечень всех фактов заинтересованности директоров, должностных лиц, членов высшего руководства и любых иных аффилированных лиц общества в бизнесе клиентов или поставщиков, с которыми у общества имеются деловые отношения, подлежит представлению в виде списка аффилированных лиц общества.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на уклонение истца в получении документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции, противоречит материалам дела.

Так, в судебном заседании суда первой инстанции 20.03.2024 представитель ответчика передал представителю истца копии следующих документов: списка участников общества; справку об открытых расчетных счетах; приказа об утверждении учетной политики и учетной политики за 2019-2020 гг., пояснив, что иной не имеется; приказа об отсутствии лимита по кассе; налоговых деклараций по земельному налогу за 2019, 2020, 2021, 2022 и 2023; инвентаризационных описей основных средств от 29.12.2020, 29.12.2021, 29.12.2022; свидетельств о государственной регистрации прав на здание и земельный участок (протокол от 29.01.2024).

Передача части документов послужила основанием для уточнения истцом ранее заявленных исковых требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в судебном заседании суда первой инстанции 02.04.2024 на основании статей 64, 65, 66, 67, 75, 159 АПК РФ судом области правомерно было оставлено без удовлетворения ходатайство представителя ответчика об истребовании доказательств и о приобщении документов, приложенных к ходатайству, поскольку приложенные документы не позволяют установить источник их получения, а заявление ходатайства об истребовании доказательств с учетом срока рассмотрения дела признается злоупотреблением правом со стороны ответчика, направленным на затягивание рассмотрения дела.

На основании изложенного, судом области правомерно удовлетворены требования истца в части предоставления доступа к следующим документам: данным из регистра налогового учета (КУДиР или любого иного, используемого обществом); всем первичным учетным документам на приобретение и выбытие продукции, товаров, материалов, касающиеся основного и дополнительных видов деятельности общества, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц; всем актам выполненных работ (оказанных услуг) покупателям; всем актам выполненных поставщиками работ (оказанных услуг); первичным учетным документам на оплату приобретенной и реализованной продукции, товаров, материалов по основному и дополнительным видам деятельности общества, согласно данным ЕГРЮЛ; кассовой книге, первичным учетным документам (приходные и расходные кассовые ордера); расчетно-платежным ведомостям по заработной плате; - авансовым отчетам и первичным учетным документам к ним; базе данных бухгалтерского учета в программе «1С-Бухгалтерия» - списку аффилированных лиц; приказам о приеме и увольнении сотрудников, трудовым контрактам.

С учетом положений пункта 11.3 устава ООО «Хорос», судом области обоснованно был установлен срок исполнения обязанности по предоставлению доступа к документам общества - 10 календарных дней со дня вступления решения суд в законную силу.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.04.2024 по делу №А14-7909/2023 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.04.2024 по делу №А14-7909/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хорос» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Л.А. Серегина


Судьи Е.В. Коровушкина


А.А. Сурненков