Постановление от 27 мая 2025 г. по делу № А40-283197/2021

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3627/2025

Дело № А40-283197/21
г. Москва
28 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Адамант» (кредитор) на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 по делу № А40-283197/2021 об отказе в удовлетворении заявления ООО «Адамант» о признании сделки (пункта 4.1 лицензионного договора от 07.07.2020 № МКДЦ-ДОК-02/20) недействительной (заинтересованное лицо с правами ответчика – ООО «ДОКДОК»), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МКДЦ» (судья Махалкина Е.А.).


В судебном заседании приняли участие представители: от ООО «Адамант» - ФИО1 (доверенность); от ООО «ДОКДОК» - ФИО2 (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.


Решением Арбитражного суда города Москвы 09.06.2022 в отношении ООО «МКДЦ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) открыто конкурсное производство по процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника суд утвердил арбитражного управляющего ФИО3.

В начале июля 2024 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора ООО «Адамант» о признании недействительным пункта п. 4.1 лицензионного договора №МКДЦДОК-02/20 от 07.07.2020, заключенного между ООО «МКДЦ» и ООО «ДОКДОК», в соответствии с которым размер вознаграждения за использование сервиса определяется в соответствии с объемом фактического использования сервиса Лицензиатом независимо от того, каким образом осуществляется использование сервиса и оформление заказов (через Интернет – сайт либо мобильное приложение).19.12.2024

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 в удовлетворении заявления ООО «Адамант» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

ООО «Адамант», не согласившись с определением суда первой инстанции от 19.12.2024, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, просит принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного кредитора ООО «Адамант» к ООО «ДОКДОК» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

ООО «Адамант» представило дополнения к апелляционной жалобе. Указанные дополнения приобщены к материалам дела. ООО «ДОКДОК» представило письменный отзыв. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов обособленного спора, кредитором оспариваются следующие пункты:

- пункт 4.1. лицензионного договора № МКДЦ-ДОК-02/17 от 01.02.2017: «Размер вознаграждения за использование сервиса определяется в соответствии с объемом фактического использования сервиса лицензиатом независимо от того, каким образом осуществляется использование сервиса и оформление заказов (через Интернет-сайт либо через Мобильное приложение)»;

- пункт 1.1. дополнительного соглашения № 1 к вышеуказанному договору: «Размер вознаграждения за использование сервиса определяется на основании тарифного плана (как определено далее) в соответствии с объемом фактического использования сервиса лицензиатом за отчетный период»;

- пункт 4.1. лицензионного договора № МКДЦ-ДОК-07/20 от 07.07.2020: «Размер вознаграждения за использование сервиса определяется в соответствии с объемом фактического использования сервиса лицензиатом независимо от того, каким образом осуществляется использование сервиса и оформление заказов (через Интернет-сайт либо через Мобильное приложение)»;

- пункт 1.1. дополнительного соглашения № 1 к вышеуказанному договору: «Размер вознаграждения за использование сервиса определяется на основании тарифного плана в соответствии с объемом фактического использования сервиса лицензиатом за отчетный период».

Кредитор считает оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителем годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительной подозрительной сделки должника, а также из того, что доказательств, свидетельствующих о наличии признаков ничтожной сделки, не представлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Как следует из материалов дела, ответчик заявил о пропуске кредитором срока исковой давности по настоящему требованию.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) срок исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок должника на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Исходя из положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок на оспаривание сделок течет для кредитора в процедуре банкротства также, как и для арбитражного управляющего - когда он узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Более того, необходимо учитывать, что оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что в Арбитражный суд города Москвы 31.03.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки.

Заявитель потребовал признать недействительными сделками перечисление денежных средств с расчетных счетов ООО «МКДЦ» (№…0127, открытом в ПАО «ВТБ», №…2597, открытом в «Промсвязьбанк», №…6048, открытом в ПАО «Сбербанк России») в пользу ООО «ДОКДОК» (ИНН <***>) в общей сумме 2 216 600 рублей, применить последствия недействительности сделок и взыскать с ООО «ДОКДОК» денежные средства в размере 2 216 600 рублей в конкурсную массу ООО «МКДЦ».

ООО «Адамант» (кредитор) обратилось в арбитражный суд с самостоятельным заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ООО «ДОКДОК» денежных средств в общей сумме 44 945 330 рублей, о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2023 указанные выше заявления объединены в одно производство для совместного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2024 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и ООО «Адамант» о признании сделок недействительными отказано, с учетом представленных в материалы обособленного спора доказательств, свидетельствующих о перечислении денежных средств ответчику в качестве встречного исполнения по агентскому договору, реальности хозяйственных взаимоотношений между должником и ответчиком, отсутствия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также самого факта причинения вреда.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2024 (резолютивная часть) определение суда от 19.07.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках рассмотрения означенного обособленного спора в материалы дела 19.06.2023 был приобщен отзыв ответчика (ООО «ДОКДОК») на заявление кредитора и конкурсного управляющего об оспаривании платежей за 2017- 2021 годы по лицензионным договорам.

К данному отзыву в судебном заседании 21.06.2023 были приобщены лицензионные договоры, с пунктами которых кредитор потенциально мог ознакомиться.

Более того, упомянутый отзыв был направлен 19.06.2023 конкурсному управляющему ФИО3, что подтверждается представленным в материалы дела электронным письмом.

Таким образом, ООО «Адамант» было осведомлено об обстоятельствах заключения сделки не позднее 21.06.2023 (дата судебного заседания, на котором лицензионные соглашения были приобщены ООО «ДОКДОК» к отзыву), однако обратилось в арбитражный суд с заявлением 05.07.2024, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Наличие каких-либо обстоятельств, объективно препятствовавших подаче конкурсным кредитором настоящего заявления в пределах срока исковой давности, не доказано.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что с учетом недоказанности наличия оснований для признания оспариваемого договора ничтожным, а также с пропуском годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), в удовлетворении требования о признании пунктов лицензионных договоров и дополнительных соглашений, заключенных с ООО «ДОКДОК», недействительными, следует отказать.

Согласно п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве при признании сделки должника незаконной должны быть неоспоримо доказаны недобросовестность и осведомленность стороны по сделке с должником в причинении вреда кредиторам, что не доказано в настоящем случае.

Конкурсным кредитором также было заявлено требование о признании данных сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оснований для признания сделки недействительной по ст. 10, ст. 168, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

В данном случае в оспариваемых ООО «Адамант» сделках отсутствуют пороки, выходящие за пределы подозрительной сделки, следовательно, спорные сделки не подлежат квалификации в качестве подозрительной сделки по статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, срок исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением составляет 1 год, предусмотренный специальными нормами Закона о банкротстве, который, как было установлено ранее, пропущен конкурсным кредитором. Доказательств мнимости или притворности сделки (ст. 170 ГК РФ) в материалы дела также не представлено.

Таким образом, основания для признания пунктов лицензионных договоров и дополнительных соглашений, заключенных с ООО «ДОКДОК», недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), отсутствуют.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Коллегия судей исходит также из того, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие ключевой аргумент кредитора о транзитном характере движения денежных средств. Так, доказательства, позволяющие придти к выводу о том, что денежные средства, которые ответчик получил в рамках исполнения лицензионного договора, за оказанные услуги, возвращены должнику либо контролирующим должника лицам, лицами, участвующими в деле, не представлены. В такой ситуации не имеется оснований для удовлетворения заявления вне зависимости от течения срока исковой давности по заявленным требованиям.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 по делу № А40-283197/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья                                                      А.А. Дурановский


Судьи                                                                                               А.Н. Григорьев


                                                                                                           Р.Г. Нагаев